Ato de Concentração Sumário nº 08700.004833/2019-82

SEI/CADE - 0675040 - Parecer PARECER Nº 323/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004833/2019-82 Requerentes: SBM HoLDING LUXEMBOURG S.À.R.L.; SBM HOLDING INC. S.A.; ARAZI S.À.R.L.; e LANCASTER PROJECTS CORP. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Mercado afetado: Afretamento e operação de navios FPSO. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SBM Holding Luxembourg ("SBM Holding Luxembourg") e SBM Holding Inc. S.A. A SBM Holding Luxembourg e a SBM Holding Inc., denominadas aqui como "SBM", são 100% detidas pela SBM Offshore N.V. ("SBM Offshore"), holding do Grupo SBM. A principal atividade do Grupo SBM é o fornecimento de soluções flutuantes de produção para o setor de energia offshore, durante todo o ciclo de vida do produto, incluindo, entre outros, a construção, integração, comissionamento, fretamento, operação e extensão da vida útil dos navios FPSO (Floating Production Storage and Offloading) usados na operação de empresas petrolíferas internacionais e nacionais, segundo informado pelas Requerentes. No ano fiscal de 2018, o Grupo SBM registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Arazi S.À.R.L ("Arazi") e a Lancaster Projects Corp. ("Lancaster") A Azari e Lancaster atuam no fornecimento, instalação, operação e extensão da vida útil dos navios FPSO. As duas empresas afretam e operam o FPSO Cidade de Maricá, FPSO Cidade de Saquarema; FPSO Cidade de Paraty; FPSO Cidade de Ilhabela e FPSO Capixaba. Atualmente, as empresas-alvo têm acordos com a Petrobras para exploração de petróleo e gás. A Azari e a Lancaster são 100% detidas, direta ou indiretamente, pelo Grupo Constellation. As atividades do Grupo Constellation consistem em perfuração offshore, perfuração em terra, e investimentos em joint ventures e empresas associadas e relacionadas, entre outras, à operação de FPSOs. No ano fiscal de 2018, o Grupo Constellation registrou faturamento superior a R$ 75 milhões (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0666537) Data da notificação ou emenda 10/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 364, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2019 (0672457) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela SBM Holding Luxembourg, das participações societárias detidas pela Arazi e pela Lancaster nas empresas relacionadas à propriedade e/ou operação direta ou indireta do FPSO Capixaba, do FPSO Cidade de Paraty, do FPSO Cidade de Ilhabela, do FPSO Cidade de Maricá e do FPSO Cidade de Saquarema ("Ativos FPSO"). Logo abaixo é indicada a alteração nos Ativos FPSO propiciada pela Operação. Tabela 1 - Estrutura dos Ativos FPSO decorrente da Operação [Acesso Restrito] As Requerentes informaram que o Grupo Constellation tem enfrentado dificuldades financeiras, o que resultou no pedido de recuperação judicial do grupo, atualmente em andamento perante a 1ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro - RJ. Segundo as mesmas, como parte do plano de recuperação judicial aprovado pelos credores do Grupo Constellation, o grupo foi autorizado, por meio da Azari e Lancaster, a vender e transferir os Ativos FPSO. Para a SBM, faz sentido adquirir os ativos FPSO, especialmente considerando a sensibilidade do afretamento, manutenção e operação dos FPSOs e a incerteza de ter um eventual parceiro de joint venture não escolhido pela SBM e com quem a SBM não possui um bom relacionamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Afretamento e operação de navios FPSO Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Já existem julgados anteriores do Cade[1] para definição do mercado relevante afetado pela operação. O mercado relevante sob a ótica do produto é o mercado de afretamento e operação de navios FPSO e, sob a ótica geográfica, o referido mercado tem sido abordado na dimensão mundial. De acordo com as Requerentes, o FPSO é um navio flutuante utilizado pela indústria offshore de petróleo e gás para a produção e processamento de petróleo e gás natural, especialmente em águas profundas. O convés do navio possui um plano de processamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo. Após separar a água do gás, o petróleo é armazenado em um tanque na embarcação, que é então transferido para um navio-tanque distinto. Ressalta-se que o Grupo SBM já é o principal acionista e operador de todos os ativos FPSO e a participação das vendedoras nas empresas que detêm ou operam os FPSOs é apenas minoritária. Portanto, a operação resultará em reforço de sobreposição horizontal no mercado de afretamento e operação de navios FPSO, visto que haverá apenas um aumento na participação da SBM nos ativos FPSO.

A tabela abaixo consolida os dados de participação de mercado prestados pelas Requerentes, com base em dados do relatório do 2019 Worldwide Survey: Tabela 2 - Estimativa de participação de mercado do Grupo SBM no mercado mundial de FPSO Quantidade de FPSOs Participação Mercado mundial de FPSO 182 100% Ativos FPSO 5 2,7% Outros FPSOs do Grupo SBM 7 3,7% Total do Grupo SBM 12 6,6% Fonte: Requerentes, tendo por referência o 2019 Worldwide Survey (julho/2019). Segundo dados de capacidade de armazenamento de FPSOs (cuja fonte é o mesmo relatório indicado acima), os FPSOs objetos da Operação teriam uma participação de 3,7%, enquanto que o Grupo SBM possuiria (somando com os referidos FPSOs) participação combinada de 10,2%. Assim, constata-se que a participação de mercado somada do Grupo SBM é baixa no segmento mundial de FPSOs e não suscita preocupações de ordem concorrencial, sendo relevante reiterar que a Operação gera um reforço de uma posição societária detida antes da transação em questão. Em relação a outras empresas que possuem participação societária nos FPSOs objetos da operação, conforme informado pelas Requerentes, [Acesso Restrito]. Além disso, cumpre ressaltar que poder-se-ia aventar uma possibilidade de coordenação entre as empresas envolvidas, já que [Acesso Restrito].

Por fim, as Requerentes relataram que os clientes no mercado de afretamento e operação de FPSOs são grandes empresas de petróleo, com um alto grau de poder de barganha e que normalmente conduzem processos licitatórios para a obtenção da melhor proposta técnica e comercial para o afretamento e operação dos FPSOs. Também por conta disso, a operação não poderá gerar preocupações concorrenciais. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.000335/2016-18 (Requerentes: OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.) e Ato de Concentração nº 08700.005939/2016-51 (Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki, Ezra Holdings Limited, Chiyoda Corporation e Emas Chiyoda Subsea Limited). [2] [Acesso Restrito]