Ato de Concentração Sumário nº 08700.005482/2019-27

SEI/CADE - 0690887 - Parecer PARECER Nº 364/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005483/2019-71 (AUTOS DE ACESSO Público: 08700.005482/2019-27) REQUERENTES: Technip Ships (Netherlands) B.V., OOG Pipe Laying B.V. e Technip Odebrecht PLSV B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Technip Ships (Netherlands) B.V., OOG Pipe Laying B.V. e Technip Odebrecht PLSV B.V. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Navegação de apoio marítimo e atividades relacionadas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TECHNIP SHIPS (NETHERLANDS) B.V. ("Technip Ships") A Technip Ships é uma subsidiária indireta da TechnipFMC plc. e conduz operações comerciais a partir da Holanda. A empresa possui duas embarcações de elevação de tubos submarinos pesados (denominadas G1200 e G1201) e uma embarcação de construção (denominada Deep Orient), que são fornecidas sob contratos de afretamento para seus clientes, do setor de Óleo & Gás. A Technip Ships oferece serviços de planejamento de desenvolvimento em campo, construção, consultoria e projeto conceitual, bem como soluções de embarcações, plantas, bases de bobinas e estaleiros de construção. O Grupo TechnipFMC atua em projetos, tecnologias e sistema e serviços de Óleo & Gás, com expertises nos segmentos (i) submarino (subsea); (ii) terrestre (onshore);

(iii) marítimo (offshore) e (iv) projetos de superfície, com atividades na África, Europa, Ásia, Austrália, Oriente Médio e nas Américas. No Brasil, o Grupo Technip oferece soluções completas para o segmentos submarinos, desde engenharia e design front-end (“FEED”) até a fabricação, instalação e monitoramento life-of-field. O faturamento bruto registrado pelo Grupo TechnipFMC, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 OOG Pipe Laying B.V. ("OPL") A OPL é uma holding submarina da Ocyan S.A. (antes denominada Odebrecht Óleo e Gás), que fornece serviços para projetos de Óleo & Gás offshore, tais como os segmentos de perfuração, submarino e FPSOs (Floating Production Storage and Offloading – Unidade flutuante de produção, armazenamento e descarga de petróleo). A Ocyan S.A. ("Ocyan"), por sua vez, pertence ao Grupo Odebrecht, que atua nos seguintes setores: petroquímico, de engenharia e construção, agronegócio (açúcar, etanol e energia elétrica), óleo e gás, transportes (mobilidade urbana, rodovias, portos, aeroportos e sistemas logísticos) e imobiliário. I.3 Technip Odebrecht PLSV B.V.

("TOP BV") A TOP BV atua como sócia administradora na holandesa TOP C.V., para financiar e ser garantidora das dívidas de suas subsidiárias, bem como gerenciar qualquer assunto que as envolva, e faz parte tanto do Grupo TechnipFMC (50% de seu capital é detido pela Technip Ships) como do Grupo Odebrecht (outros 50% de seu capital é detido pela Ocyan) Os faturamentos brutos registrados pelos Grupos TechnipFMC e Odebrecht, em 2018, no Brasil, foram superiores a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0684495) Data da notificação ou emenda 12/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 422/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2019 (0688080) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da venda e transferência da totalidade das ações detidas pela OOG Subsea GmbH (“OOG” ou “Vendedora”) no capital social da OPL e da TOP BV (“Empresas-Alvo”) para Technip Ships (“Compradora”). O principal objetivo da Operação Proposta é a dissolução da parceria estabelecida entre a OOG e Technip Ships, objeto do Ato de Concentração n° 08012.011614/2011-51. A OOG e Technip Ships venceram o processo licitatório n° 0864475108 da Petróleo Brasileiro S.A.

(“Petrobras”), que resultou na assinatura (i) do Contrato de Prestação de Serviços firmado entre a Petrobras e o consórcio criado entre a Technip Brasil – Engenharia, Instalações e Apoio Marítimo Ltda. (“Technip Brasil”) e a Odebrecht Óleo e Gás, agora denominada Ocyan S.A. (“OCYAN Brasil”), por meio de um Contrato de Constituição de Consórcio (“Contrato de Constituição de Consórcio”); e (ii) dois Contratos de Afretamento (“Contratos de Afretamento”) firmados entre Petrobras e TOP BV, uma sociedade de propósito específico estrangeira constituída pelas Requerentes na Holanda. A TOP BV firmou os Contratos de Afretamento em nome da TOP CV (na qualidade de sócia administradora). Conforme mencionado anteriormente, a dissolução ora notificada consiste no encerramento da parceria como um todo, isto é, com relação à TOP CV e ao Contrato de Constituição de Consórcio, OOG - Technip Brasil, para prestação de serviço junto à Petrobrás, decorrente de um processo licitatório, referente ao afretamento de embarcações do tipo Pipe Laying Support Vessel e à operação das embarcações e a prestação de serviços de instalação marítima de dutos flexíveis. Como resultado da Operação, a Technip Ships passará a ser a única acionista da OPL e da TOP B.V., bem como da TOP C.V. As Requerentes apresentaram a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da Operação, conforme se verifica nas figuras abaixo: Figura 1 - Estruturas Societárias da OLP e da TOP BV pré-Operação Fonte:

Requerentes Figura 2 - Estruturas Societárias da OLP e da TOP BV pós-Operação Fonte: Requerentes As Requerentes informaram que o Grupo TechnipFMC pretende continuar a operar os navios e, portanto, está disposto a adquirir as ações da Ocyan para garantir o controle dos ativos para os próximos projetos. De outro lado, a Ocyan resolveu não continuar no setor de propriedade e operação de embarcações do tipo PLSV, concentrando-se nas outras áreas de negócio nas quais atua, como perfuração e produção. Além disso, sob a perspectiva do Grupo Odebrecht, a Operação implica em redução do endividamento consolidado, alinhamento com projeções positivas de mercado quanto às atividades de perfuração bem como produção e geração de valor por meio da exploração de sinergias nas atividades prioritárias para a OCYAN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: afretamento de navios. Integração vertical: afretamento de navios e instalação e retração de tubulações flexíveis. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A análise do Ato de Concentração n° 08012.011614/2011-51, que gerou a parceria entre a OOG e Technip Ships, considerou que a referida operação ocorreu no mercado de engenharia, construção e manutenção offshore (em inglês, “Offshore Engineering Construction and Maintenance” ou “OECM”). Portanto, naquela ocasião, o CADE considerou que as atividades de (i) afretamento de embarcações e (ii) instalação e retração de tubulações flexíveis, envolvidas na Operação Proposta, podem ser consideradas como parte de um mercado único. Essa definição de mercado seguiu outros precedentes do CADE com entendimento de que os serviços OECM incluem serviços de engenharia, gestão de projeto, fabricação, instalação, construção, comissionamento e manutenção de instalações de produção de gás e petróleo localizadas na superfície e no leito marinho (i.e., submarinas e marítimas).[1] Em linha com os precedentes citados, as Requerentes esclareceram que as atividades de (i) afretamento de embarcações e (ii) instalação e retração de tubulações flexíveis são atividades intrínsecas uma à outra, isto é, são ofertadas de forma conjunta. O serviço de afretamento de navios do tipo PLSV não seria ofertado isoladamente para terceiros, para fins de realização da atividade de instalação e retração de tubulações flexíveis, tampouco para outras atividades que não sejam a instalação e retração de tais tubulações.

Em caráter excepcional, as embarcações poderiam ser utilizadas para outros fins, mas isso não seria usual, pois não se justificaria economicamente. Nesse sentido, as Requerentes destacaram que o contrato celebrado com a Petrobras em relação ao afretamento de navios do tipo PLSV não poderia ser firmado isoladamente, de modo que é necessária a celebração concomitante do contrato para prestação de serviços de instalação e retração de tubulações flexíveis, vez que, conforme explicado, tratam-se de atividades intrínsecas e que se servem a um único propósito, tal como foi o próprio objeto da contratação feita pela Petrobras. No tocante à dimensão geográfica do mercado, a jurisprudência do CADE considera que o mercado de OECM possui algumas características que indicam se tratar de um mercado geográfico de escopo mundial[2]. De acordo com a Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE (MF), os clientes contratam serviços OECM de fornecedores globais, nos quais a localização do fornecedor, em geral, não é um fator relevante, e onde os equipamentos e mão-de-obra especializada podem ser transportados a diferentes locais de modo a atender a demanda do cliente[3]. Embora se pudesse adotar uma perspectiva mais conservadora, considerando o mercado geográfico como nacional, não será necessário estabelecer uma definição geográfica precisa para efeitos desta análise especificamente.

Em que pese as Requerentes entenderem que a Operação Proposta trata-se de mera consolidação de controle, em duas empresas (TOP BV e TOP CV) nas quais a Compradora já possuía o co-controle, foram apresentadas duas tabelas contendo o faturamento e a participação de mercado, em 2018, (i) do Grupo TechnipFMC (incluindo as Empresas-Alvo) e (ii) das Empresas-Alvo, separadamente, no mercado OECM, incluindo as dimensões mundial e nacional: Tabela 1 - Faturamento e Market Share do Grupo TechnipFMC (incluindo TOP BV/TOP CV) em 2018[4] Fonte: Referência global da Rystad Energy Tabela 2 - Faturamento e Market Share da TOP BV/TOP CV em 2018 Fonte: Referência global da Rystad Energy Tendo em vista que o market share da TOP CV já está incluído na participação do Grupo TechnipFMC, conforme esclarecido pelas Requerentes, não se verifica uma participação de mercado expressiva do Grupo TechnipFMC em virtude da Operação Proposta. Nesse contexto, a operação gera um reforço de sobreposição horizontal no mercado de OECM, onde as Partes possuem baixa participação de mercado. E mesmo que se cogitasse um reforço de integração vertical entre as atividades de (i) afretamento de navios e (ii) instalação e retração de tubulações flexíveis, a Operação não suscitaria quaisquer preocupações concorrenciais, considerando que a oferta dessas atividades se dá conjuntamente, conforme esclarecido pelas Requerentes.

Diante do exposto, infere-se que a Operação proposta não gera preocupações concorrenciais, no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nos 08012.011614/2011-51; 08012.009622/2011-37; 08012.007196/2010-16; 08012.010294/2004-92 e 08012.006919/2001-79. [2] Ato de Concentração no 08700.006590/2016-74. [3] Parecer Técnico SEAE no 0708912011/RJ. [4] As Requerentes esclareceram que o market share da TOP CV já está incluído na participação do Grupo TechnipFMC na tabela apresentada.