Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001272/2020-01

SEI/CADE - 0760142 - Parecer PARECER Nº 15/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001272/2020-01 INTERESSADO: cia. Beal de Alimentos, West Capital Administração de Bens Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição ASSUNTO: eduardo Caminati, Marcio Bueno, Guilherme Misale, André Ferraz, Arthur Sadami e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Cia. Beal de Alimentos, West Capital Administração de Bens Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Cia. Beal de Alimentos e West Capital Administração de Bens Ltda. (em conjunto, “Festval”) O Grupo Festval atua há mais de quinze anos no setor de supermercados nos municípios de Cascavel, Curitiba e Pinhais, todos no Estado do Paraná. A Cia. Beal de Alimentos é a principal sociedade do grupo e centraliza toda sua operação comercial. A West Capital Administração de Bens Ltda. é uma sociedade destinada ao gerenciamento de bens dos principais acionistas do grupo Festval. I.2. Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) A Companhia Brasileira de Distribuição – CBD é a principal sociedade do Grupo Pão de Açúcar (“Grupo Pão de Açúcar” ou “GPA”), além de integrar o Grupo Casino, grupo francês que atua no setor de varejo em diversas regiões do mundo, com presença inclusive na América Latina.

No Brasil, o Grupo Casino atua por intermédio da CBD e, consequentemente, do Grupo Pão de Açúcar. O GPA atua nos segmentos de varejo tradicional de alimentos, bem como de atacado de autosserviço (“cash and carry”). O grupo possui estrutura multicanal e multiformato composta por supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, atacado de autosserviço, postos de combustíveis, drogarias, delivery e GPA Malls. Além do mencionado, a Companhia Brasileira de Distribuição detém ainda participações societárias em outras empresas, tais como: (i) Sendas Distribuidora S.A., rede brasileira atuante no segmento de atacado de autosserviço sob a marca “Assaí” e controladora da Almacenes Éxito, grupo de varejo colombiano que atua também no Uruguai e Argentina; (ii) CNOVA N.V., empresa que oferece plataforma de comércio eletrônico (e-commerce), principalmente na França; e (iii) Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, empresa que oferece produtos e soluções financeiras e securitárias aos clientes do Grupo Pão de Açúcar. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos das partes enquadrados nos valores constantes do art. 88, I e II, da Lei 12.529/11, atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0732213).

Data da notificação ou emenda 16 de março de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 111/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/03/2020. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação por meio da qual a Cia. Beal de Alimentos e West Capital Administração de Bens Ltda., em conjunto com a "Festval", pretendem adquirir ativos referentes a quatro unidades da marca "Pão de Açúcar" localizadas no Município de Curitiba/PR e detidas pela Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD"). De acordo com as requerentes, “Para Festval, o Negócio Jurídico representa uma boa oportunidade de negócios, gerando sinergia para suas operações. Para a CBD, o Negócio Jurídico encontra-se alinhado a seu plano de negócios de deixar de operar lojas sob a marca “Pão de Açúcar” no Município de Curitiba/PR, permitindo o redirecionamento de esforços e recursos para outras áreas de operação.” Contudo, cabe ressaltar que a operação pretendida não implica a saída do Grupo Pão de Açúcar do município de Curitiba/PR, mas apenas das lojas que operaram sob a marca “Pão de Açúcar”. O Grupo continuará atuando no município com suas lojas da marca “Extra”. Como será visto a seguir, o negócio jurídico celebrado entre as partes provoca apenas sobreposições horizontais, não sendo geradas integrações verticais. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações Iniciais O Grupo Festval (Cia.

Beal de Alimentos e West Capital Administração de Bens Ltda.) e a Companhia Brasileira de Distribuição atuam no ramo de comércio varejista de produtos alimentícios no município de Curitiba/PR. As unidades da marca “Pão de Açúcar”, pertencentes à Companhia Brasileira de Distribuição, que pretendem ser adquiridas estão localizadas nos seguintes endereços: Avenida República Argentina, 391, Água Verde, Curitiba/PR – CEP: 80.240-210 (“Loja República Argentina”); Rua Coronel Dulcídio, 915, Batel, Curitiba/PR – CEP: 80.250-100 (“Loja Batel”); Rua Martim Afonso, 2.188, Bigorrilho, Curitiba/PR – CEP: 80.730-030 (“Loja Champagnat”); e Rua Arquimedes Cruz, 85, Jardim Social, Curitiba/PR – CEP 82.520-020 (“Loja Jardim Social”). As unidades-alvo detêm, respectivamente, 11, 13, 7 e 8 check-outs. De acordo com as Requerentes, a operação resulta em “sobreposições horizontais no mercado relevante de comércio varejista de autosserviço – supermercados, “atacarejos” e hipermercados – do Município de Curitiba/PR”. Nessa linha, as Requerentes apresentam duas possibilidades de cenários. Em ambos, são considerados a densidade populacional e o número de check-outs das unidades-alvo. No primeiro cenário, em maior consonância com a jurisprudência do Cade, é considerada a densidade populacional do bairro em que a unidade-alvo está localizada, correlacionando-a ao número de check-outs da mesma unidade.

Já o cenário alternativo apresentado pelas Requerentes considera a densidade populacional do município de Curitiba como um todo, também correlacionada ao número de check-outs das unidades. Feitas as considerações iniciais, passa-se à análise das delimitações do mercado relevante sob a ótica do produto e sob a ótica geográfica. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto A jurisprudência do Cade define o mercado relevante na dimensão produto como sendo: “venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou do balconista”[1]. A partir daí, observa-se uma possível segmentação baseada no formato de loja. O Ranking Abras/SuperHiper traz a média de check-outs por cada tipo de loja, com base em dados de 2018: a) conveniência: 1 check-out; b) loja vizinhança: 3 check-outs; c) supermercado: 10 check-outs; d) hiper/supercenter: 23 check-outs; e) atacado de autosserviço/clube: 12 check-outs[2].

Considerando que o ato de concentração analisado envolve lojas definidas como supermercados (11, 13, 7 e 8 check-outs), a discussão colocada diz respeito à possibilidade de considerar como concorrentes dos supermercados apenas lojas desse formato ou incluir na análise diferentes canais de venda com algumas características diferentes, tanto as de menor porte (lojas de conveniência e de vizinhança) quanto as de maior porte (hipermercados ou atacarejos). Em relação a canais de venda de menor porte, o Cade tem historicamente descartado a inclusão dos estabelecimentos classificados pelo ranking Abras como lojas de conveniência, como mercearias, padarias, açougues, dentre outros, no mesmo mercado relevante que supermercados, hipermercados e atacarejos, haja vista as consideráveis diferenças de experiência de compra nessas lojas de conveniência frente as lojas de vizinhança e, principalmente, aos supermercados, hipermercados e atacarejos. A jurisprudência do Cade já está sedimentada nesse sentido desde o início dos anos 2000, sob a ótica da demanda, utilizando-se para tal, além dos diversos market tests realizados, a teoria do one stop shopping. Cita-se, por exemplo, Parecer da SEAE, acatado pelo Conselho quando da decisão do Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60 , reiterava o posicionamento já consolidado do Conselho: “(ii) nesse mercado relevante de produto excluem-se as mercearias, padarias, açougues, feiras-livres, que constituem o pequeno varejo.

A exclusão leva em conta que o tipo de consumo que se pratica nesses pequenos estabelecimentos, via de regra, é o de "conveniência", ou seja, pequenas compras que suprem necessidades imediatas dos consumidores. Em outras palavras, nesses estabelecimentos o consumidor não pode efetuar o mesmo tipo de compra integrada proporcionada pelo supermercado ou hipermercado. Essa realidade os coloca numa situação de substitutibilidade incompleta; (iii) nesse mercado, excluem-se também os tipos de auto-serviço representado pelas chamadas lojas de conveniência e as de sortimento limitado. Embora estes operem com o sistema de auto-serviço, oferecem basicamente o mesmo conjunto de bens e, portanto, de possibilidade de compras ao consumidor, abordados no item (ii); (iv) partimos do princípio de que um consumidor a partir da necessidade de adquirir um conjunto inicial de bens decide, posteriormente, onde fazer suas compras. Para tomar esta última decisão, supõe-se que o consumidor - a menos que deseje efetuar uma compra de conveniência - não irá se dirigir, seguidamente, a vários estabelecimentos do pequeno comércio (mercearias, frutarias, padarias, açougues, papelarias e outros), fazendo várias paradas e pesquisas de preços para comprar uma cesta de bens. Em outras palavras, a tendência de um consumidor é decidir entre um supermercado/hipermercado e outro supermercado/hipermercado, objetivando comprar todos os bens numa única parada (one stop shopping)”.

Com relação à pressão competitiva exercida por lojas de maior porte, como hipermercados e atacarejos, aos supermercados e lojas de conveniência (e vice versa), ou seja, se todos esses exemplos de lojas de autosserviço comporiam um mesmo mercado relevante de produto, em decisões mais recentes, o Cade tem aprofundado a análise sobre o nível de pressão competitiva exercida pelos diferentes tipos de loja do setor. Nesse sentido, na análise do Ato de Concentração Sendas/Makro[4], foram evocados pela Superintendência-Geral posicionamentos de diferentes autoridades de defesa da concorrência sobre o mercado: “(...) na opinião da CMA (autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido), a pressão competitiva exercida entre os diferentes formatos de loja é assimétrica, ou seja, uma loja grande impõe pressão competitiva sobre uma loja pequena, porém o contrário não é necessariamente verdadeiro. Segundo a autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, a razão para isso é que lojas menores não seriam capazes de ofertar a variedade de produtos que as unidades de maior porte oferecem a seus consumidores. A CMA reconhece, entretanto, que as distinções entre os tipos de loja têm se tornado cada vez menos claras, observando que os consumidores têm visitado mais tipos de lojas para realizar suas compras.

” Além dessa citação da autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, o parecer do referido ato de concentração também apresentou a abordagem da Federal Trade Commission (FTC) dos Estados Unidos ao analisar atos de concentração em mercados correlatos ao ora analisado. “(...), o FTC inclui, desde um caso analisado em 2000, os supercenters, análogos ao que se define como hipermercado no Brasil, como participantes do mercado para as fusões e aquisições de supermercados. Em alguns casos, a autoridade americana incluiu também as chamadas club stores, varejistas que vendem itens em grande quantidade, oferecendo sortimento mais limitado de produtos e que eventualmente cobram anuidade de seus consumidores. Em documento de trabalho[5] do fim de 2012, o Departamento de Economia do FTC buscou verificar o quanto fusões e aquisições no varejo afetam a concorrência. Para fins do mercado que analisamos neste Parecer, importa ressaltar que a autoridade americana circunscreveu seu escopo a grandes varejistas que vendem alimentos e outras mercadorias para uso doméstico, tais como produtos de limpeza, onde os consumidores podem comprar num só local suas necessidades de comida para a semana.

Nesse grupo, o FTC incluiu supermercados, supercenters e club stores.” Na ocasião, concluiu-se pela impertinência de incluir os supermercados, indiscriminadamente, no mesmo mercado relevante de atacarejos, haja vista a assimetria concorrencial existente entre lojas de autosserviço de portes distintos, destacando-se que, no caso Sendas/Makro, os objetos da operação eram duas lojas de grande porte, atacarejos. Por fim, com base em pesquisas internas apresentadas pelas partes daquela operação , que demonstraram que houve significativa mudança do comportamento dos consumidores nesse mercado nos últimos anos (após a popularização dos atacarejos no Brasil), com maior movimentação entre lojas de autosserviço de diferentes portes, aliado aos market tests realizados, a SG concluiu que lojas de maior porte (hipermercados, atacarejos) exercem pressão competitiva em lojas de menor porte, mas que o inverso não necessariamente seria verdadeiro.

Na análise mais recente realizada pela Superintendência-geral, caso DMA/Makro[6], que envolveu a compra de algumas lojas do Makro, um atacarejo, entendeu-se, em suma, que mais adequado que a simples classificação em supermercados, hipermercados, atacarejos e outros, seria a ponderação entre a média do número de check-outs das unidades adquiridas e do faturamento das unidades das requerentes no respectivo mercado relevante a métrica mais adequada para a definição dos efetivos concorrentes das lojas do Makro objeto daquela operação, que deveriam estar em um patamar similar às unidades-alvo em termos de porte e estrutura (faturamento e check-outs). Dessa forma, a SG concluiu que o mercado relevante de produto envolvendo atacarejos deveria limitar o número de participantes de tal mercado, haja vista que supermercados de porte pequeno, muito inferiores a de um atacarejo, não representariam rivalidade efetiva com lojas de grande porte como atacarejos e, em alguns casos, até mesmo hipermercados. Nesse sentido, afirmou-se que: “Em outras palavras, com a aplicação de conceitos estabelecidos no Guia de análise de atos de concentração horizontais do Cade, para fins de se apontar a possibilidade de exercício de poder de mercado, deve ser avaliado o nível de concentração horizontal da nova empresa, ou seja, da combinação das Requerentes pós-operação.

Considerando que, nesse setor, um mesmo grupo econômico pode possuir distintas categorias de loja (atacarejo, hipermercado, supermercado, loja de vizinhança, etc), uma primeira fonte de delimitação do mercado relevante deve-se basear na classificação dessas lojas. Entretanto, conforme mencionado anteriormente, há significativa heterogeneidade dentro das categorias, especialmente na classificação como “supermercado”. Por isso a necessidade de se estabelecer critérios para que, no mercado relevante, sejam incluídas apenas aquelas unidades que, de fato, “possam limitar a capacidade de decisão da nova firma criada quanto a preços e quantidades ofertadas”, que, resumidamente, corresponde a unidades similares às das Requerentes em cada um dos mercados relevantes considerados. Em conclusão, no cenário de mercado relevante que abarcar unidades classificadas como supermercados, serão incluídas, via de regra, apenas aquelas cujo porte (número de check-outs e faturamento) se assemelhe ao porte médio das Requerentes no mercado relevante considerado em 2019. Na prática, da lista de concorrentes classificados como supermercados fornecida pelas Requerentes, serão incluídas nos respectivos cenários de mercado relevante que incluam supermercados apenas aquelas unidades que, cumulativamente: possuam número de check-outs maior ou igual à média das Requerentes naquele mercado relevante; e possuam faturamento maior ou igual que a média das Requerentes naquele mercado relevante.

Tal metodologia, com a utilização das médias dos faturamentos e número de check-outs das lojas das Requerentes, melhor reflete, na opinião desta SG, quais supermercados devem ser considerados concorrentes efetivos das Requerentes em determinados mercados relevantes. Dado que as proxies mencionadas acima são substitutas para uma miríade de variáveis competitivas deste mercado, não há óbice para inclusão, no mercado relevante produto, de unidades com atributos (portfólio de produtos, número de departamentos, cartão próprio, estacionamento amplo, área de vendas da loja) similares à média das Requerentes, caso estas apresentem evidências nesse sentido acerca dos alegados concorrentes, e o market test realizado pela SG assim o confirme.” Para o presente caso, contudo, não será necessária a adoção de tal metodologia recém utilizada por esta SG, considerando que todas as lojas objeto aqui envolvidas são supermercados de pequeno/médio porte. Em outras palavras, seguindo a jurisprudência do CADE no tocante ao mercado de varejo de alimentos, todos os supermercados com mais de três check-outs, hipermercados e “atacarejos” podem ser considerados concorrentes efetivos das lojas objeto desta operação. Assim, foram excluídos dos mercados relevantes aqui definidos todos os estabelecimentos de pequeno porte (com menos de 3 check-outs), como lojas de conveniência, padarias e mercearias, uma vez que:

nesses estabelecimentos, o consumidor não consegue comprar a mesma cesta de produtos que compraria em um supermercado ou hipermercado; eles não possuem as mesmas facilidades destes últimos; há, ainda, alta probabilidade (a depender do nível de concorrência experimentado) de supermercados, hipermercados e atacarejos ofertarem produtos com preços em geral inferiores aos de lojas de conveniência, considerando seu mais elevado poder de barganha frente aos fornecedores. Portanto, sob a ótica do produto, por todo o exposto, o mercado relevante considerado especificamente para a análise da presente operação foi o de supermercados com mais de três check-outs, hipermercados e “atacarejos”. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica Em relação ao aspecto geográfico, a discussão deve se centrar na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade se utiliza já há algum tempo do conceito de área de influência[7] exercida pelas unidades de comércio varejista, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada, conforme jurisprudência deste Conselho. [8] A metodologia prevê distinção de tratamento entre municípios com população maior ou menor que 200 (duzentos) mil habitantes.

De acordo com a metodologia, o mercado relevante dos municípios de população inferior deveria coincidir com os limites municipais, ao passo que em municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação. A Tabela 1 apresenta as áreas de influência para supermercados de diversos portes e localizados em zonas de diferentes densidades demográficas. Tabela 1 - Área de Influência de Supermercados e Hipermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003). A aplicação da metodologia descrita acima ao ato de concentração ora em análise indicaria, com base nos dados de densidade demográfica fornecidos pelas Requerentes, que a área de influência dos 4 (quatro) pontos comerciais adquiridos seria equivalente a: 1,2 km para a Loja República, unidade adquirida no bairro Água Verde, considerando que esta possui 11 (dez) check-outs e se encontra em região de média densidade demográfica (107 hab/ha). 1,7 km para a Loja Batel, unidade adquirida no bairro Batel, considerando que esta possui 13 (treze) check-outs e se encontra em região de baixa densidade demográfica (62 hab/ha);

1,15 km para a Loja Champagnat, unidade adquirida no bairro de Bigorrilho, considerando que esta possui 7 (sete) check-outs e se encontra em região de baixa densidade demográfica (98 hab/ha); 1,5 km para a Loja Jardim Social, unidade adquirida no bairro Jardim Social, considerando que esta possui 8 (oito) check-outs e se encontra em região de muito baixa densidade demográfica (29 hab/ha); Para a unidade Jardim Social, não há sobreposição horizontal, já que as Requerentes informaram que a unidade do Grupo Festval mais próxima à Loja Jardim Social encontra-se a cerca de 3 km de distância. Vale ressaltar que os cenários indicados no formulário de notificação diferem daqueles que serão analisados neste parecer, em razão da área de influência ter sido calculada com base em uma média de check-outs no referido formulário. Todavia, para a medição do raio que representa a área de influência, o Cade utiliza o número exato de check-outs da unidade adquirida. As Requerentes defendem ainda um cenário alternativo, no qual deveria ser considerada a municipalidade de Curitiba/PR como um todo, do ponto de vista geográfico, especificamente para o cálculo da densidade demográfica a ser utilizada na definição de mercado geográfico. Ao defender o cenário alternativo, as Requerentes trazem os seguintes argumentos: (i) Em Curitiba/PR, os tempos médios de deslocamento, para aqueles indivíduos que utilizam o transporte privado individual, são baixos.

Por exemplo, o tempo médio de deslocamento médio de carro entre a Loja Batel e sua loja concorrente “Hiper Condor Champagnat” (Rua Martim Afonso, 2.800, Bigorrilho, Curitiba/PR – CEP: 80.730-030), é de, aproximadamente, 17 (dezessete) minutos, em horário de pico;[9] (ii) O Município de Curitiba/PR é popularmente conhecido como sendo um dos municípios brasileiros com rede de transporte público coletivo de boa qualidade; (iii) As Unidades Afetadas estão localizadas próximas de “estações-tubo”, as quais compõem a “Rede Integrada de Transporte da Região Metropolitana de Curitiba”; e (iv) A delimitação de área de influência considerando a densidade populacional do bairro de cada Unidade Afetadas não parece ser ideal para fins de dimensionamento geográfico de mercados relevantes de comércio varejista de autosserviço – supermercados, “atacarejos” e hipermercados –, pois, invariavelmente, tal área de influência acaba transcendendo o bairro em questão. Considerando que a densidade populacional do Município de Curitiba/PR é de,aproximadamente 40 (quarenta) hab/ha[10], a área de influência de cada unidade afetada, segundo defendido pelas requerentes, seria de um raio de 2,2km. Entretanto, a lista de concorrentes apresentada pelas Requerentes demonstra que, no caso concreto, não há grande diferença entre o cenário a partir do cálculo da área de influência tradicionalmente utilizado pelo Cade e o cenário alternativo apresentado pelas Requerentes.

Em razão disso e do baixo impacto concorrencial da operação (que será demonstrado no decorrer deste parecer), será utilizado o método tradicional para verificação dos efeitos concorrenciais da presente operação, qual seja, considerando os dados da Tabela 1, acima, que utiliza a densidade populacional de cada área geográfica atingida, bem como o número de check outs das lojas envolvidas, para delimitar seu mercado relevante geográfico. IV.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográficas: Unidade República Argentina: Supermercados, hipermercados e “atacarejos” num raio de 1,2km Unidade Batel: Supermercados, hipermercados e “atacarejos” num raio de 1,7km Unidade Champagnat: Supermercados, hipermercados e “atacarejos” num raio de 1,15km Unidade Jardim Social: Supermercados, hipermercados e “atacarejos” num raio de 1,5 km Ressalta-se que, conforme informado na seção anterior, em “supermercados”, apenas são considerados os supermercadosaqueles com mais de 3 (três) check-outs. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.

Unidade – Loja República Argentina A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Loja República é formada por 7 (sete) outras unidades de autosserviço (supermercados, hipermercados e “atacarejos”) circunscritos na área formada por um raio de 1,2 km traçado a partir da loja-alvo da operação. Para análise da estrutura de mercado, as unidades são reunidas nos grupos econômicos aos quais pertencem. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do presente Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios para concorrentes enviados pelo Cade, foram montadas as estruturas de mercado com base no faturamento do ano de 2019 e, alternativamente, com base na área de vendas e check-outs das unidades. Dessa forma, tem-se as seguintes estruturas de mercado e as respectivas participações referentes à região pertencente à área de influência do bairro Água Verde, onde se localiza a loja República Argentina:

Tabela 2 – Estrutura de mercado – Unidade República Argentina - Calculado a partir do faturamento do ano de 2019 (Acesso Restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO FATURAMENTO MARKET SHARE FESTVAL [Acesso Restrito] [20 - 30%] CBD [Acesso Restrito] [0 - 10%] Requerentes [Acesso Restrito] [30 - 40%] Hiper Condor [Acesso Restrito] [30 - 40%] Angeloni [Acesso Restrito] [20 - 30%] Rede Big [Acesso Restrito] [0 - 10%] Casa Fiesta [Acesso Restrito] [0 - 10%] Supermercado Zamprogna [Acesso Restrito] [0 - 10%] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Tabela 3 – Estrutura de mercado – Unidade República Argentina - Cálculo a partir de área de vendas e número de check-outs – 2019 (Acesso Restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO ÁREA DE VENDAS MARKET SHARE CHECK-OUTS MARKET SHARE CBD [Acesso Restrito] [10 - 20%] 24 15,58% FESTVAL [Acesso Restrito] [0 - 10%] 24 15,58% Requerentes [Acesso Restrito] [20 - 30%] 48 31,17% Hiper Condor [Acesso Restrito] [20 - 30%] 34 22,08% Angeloni [Acesso Restrito] [30 - 40%] 41 26,62% Rede Big [Acesso Restrito] [0 - 10%] 15 9,74% Casa Fiesta [Acesso Restrito] [0 - 10%] 11 7,14% Supermercado Zamprogna [Acesso Restrito] [0 - 10%] 5 3,25% Fonte: Requerentes e empresas oficiadas.

Conforme demonstrado na Tabela 2, com base em dados de faturamento do ano de 2019, a CBD detém [0 - 10%] de market share (com duas lojas) e o Grupo Festval, por seu turno, possui [20 - 30%] (com uma loja), totalizando um controle de [30 - 40%] do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[11], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Alternativamente, caso fossem consideradas as participações de mercado com base em área de vendas e check-outs das unidades contidas no raio traçado a partir da área de influência, os dados são apresentados na tabela 3. Em área de vendas, a CBD detém [10 - 20%] de market share e o Grupo Festval, por seu turno, possui [0 - 10%], totalizando um controle de [20 - 30%] do mercado considerado. O HHI após a operação seria de 2554 pontos e a variação de 220 pontos. Em check-outs, a CBD detém 15,58% de market share e o Grupo Festval, por seu turno, possui igualmente 15,58%, totalizando um controle de 31,17% do mercado considerado.

O HHI após a operação seria de 2324 pontos e a variação de 286 pontos. Portanto, independentemente da proxy utilizada, as Requerentes possuem posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) No cenário alternativo apresentado pelas Requerentes, ainda que não objeto de profunda análise do presente parecer, haveria 15 (quinze) unidades de autosserviço (supermercados, hipermercados e “atacarejos”) circunscritos na área formada por um raio de 2,2 km traçado a partir da loja-alvo da operação, excluindo a própria unidade-alvo e incluindo outras unidades do grupo das Requerentes e demais concorrentes. A participação de mercado das requerentes seria de [30 - 40%], em termos de faturamento, uma diferença de 0,09% em relação ao cenário adotado neste parecer. (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) V.2. Unidade – Loja Batel A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Loja Batel é formada por 13 (treze) outras unidades de autosserviço (supermercados, hipermercados e “atacarejos”) circunscritos na área formada por um raio de 1,7 km traçado a partir da loja-alvo da operação. Para análise da estrutura de mercado, as unidades são reunidas nos grupos econômicos as quais pertencem.

Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do presente Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios para concorrentes enviados pelo Cade, foram montadas as estruturas de mercado com base no faturamento do ano de 2019 e, alternativamente, com base na área de vendas e check-outs das unidades. Dessa forma, tem-se as seguintes estruturas de mercado e as respectivas participações referentes à região pertencente à área de influência do bairro Batel, onde se localiza a loja Batel: Tabela 4 – Estrutura de mercado – Unidade Batel - Calculado a partir do faturamento do ano de 2019 (Acesso Restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO FATURAMENTO MARKET SHARE FESTVAL [Acesso Restrito] [20 - 30%] CBD [Acesso Restrito] [0 - 10%] Requerentes [Acesso Restrito] [30 - 40%] Angeloni [Acesso Restrito] [30 - 40%] Hiper Condor [Acesso Restrito] [20 - 30%] Rede Big [Acesso Restrito] [10 - 20%] Casa Fiesta [Acesso Restrito] [0 - 10%] Triunfo Supermercado [Acesso Restrito] [0 - 10%] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas.

Tabela 5 – Estrutura de mercado – Unidade Batel - Cálculo a partir de área de vendas e número de check-outs – 2019 (Acesso Restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO ÁREA DE VENDAS MARKET SHARE CHECK-OUTS MARKET SHARE FESTVAL [Acesso Restrito] [10 - 20%] 54 20,61% CBD [Acesso Restrito] [0 - 10%] 24 9,16% Requerentes [Acesso Restrito] [20 - 30%] 78 29,77% Angeloni [Acesso Restrito] [30 - 40%] 73 27,86% Hiper Condor [Acesso Restrito] [10 - 20%] 34 12,98% Rede Big [Acesso Restrito] [10 - 20%] 60 22,90% Casa Fiesta [Acesso Restrito] [0 - 10%] 11 4,20% Triunfo Supermercado [Acesso Restrito] [0 - 10%] 6 2,29% Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Conforme demonstrado na Tabela 4, com base em dados de faturamento do ano de 2019, a CBD detém [0 - 10%] de market share (com duas lojas) e o Grupo Festval (com três lojas), por seu turno, possui [20 - 30%], totalizando um controle de [30 - 40%] do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) pontos, com variação superior a 200 (duzentos) pontos[12], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais.

Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Alternativamente, caso fossem consideradas as participações de mercado com base em área de vendas e check-outs das unidades contidas no raio traçado a partir da área de influência, os dados são apresentados na tabela 5. Em área de vendas, a CBD detém [0 - 10%] de market share e o Grupo Festval, por seu turno, possui [10 - 20%], totalizando um controle de [20 - 30%] do mercado considerado. O HHI após a operação seria de 2542 pontos e a variação de 268 pontos. Em check-outs, a CBD detém 9,16% de market share e o Grupo Festval, por seu turno, possui igualmente 20,61%, totalizando um controle de 29,77% do mercado considerado. O HHI após a operação seria de 2378 pontos e a variação de 378 pontos. Portanto, independentemente da proxy utilizada, as Requerentes possuem posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) No cenário alternativo apresentado pelas Requerentes, ainda que não objeto de profunda análise do presente parecer, haveria 16 (dezesseis) unidades de autosserviço (supermercados, hipermercados e “atacarejos”) circunscritos na área formada por um raio de 2,2 km traçado a partir da loja-alvo da operação, excluindo a própria unidade-alvo e incluindo outras unidades do grupo das Requerentes e demais concorrentes.

A participação de mercado das requerentes seria de [30 - 40%], em termos de faturamento, uma diferença de -2,07% em relação ao cenário adotado neste parecer. (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) V.3. Unidade – Loja Champagnat A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Loja Champagnat é formada por 5 (cinco) unidades de autosserviço (supermercados, hipermercados e “atacarejos”) circunscritos na área formada por um raio de 1,15 km traçado a partir da loja-alvo da operação. Para análise da estrutura de mercado, as unidades são reunidas nos grupos econômicos as quais pertencem. Como já mencionado na seção sobre delimitação do mercado relevante (item IV.3), em razão da diferença metodológica, o raio apresentado pelas requerentes de 1,7km foi restringido para 1,15km, em consonância com a jurisprudência do Cade. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do presente Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios para concorrentes enviados pelo Cade, foram montadas as estruturas de mercado com base no faturamento do ano de 2019 e, alternativamente, com base na área de vendas e check-outs das unidades.

Dessa forma, tem-se as seguintes estruturas de mercado e as respectivas participações referentes à região pertencente à área de influência do bairro Bigorrilho, onde se localiza a loja Champagnat: Tabela 6 – Estrutura de mercado – Unidade Champagnat - Calculado a partir do faturamento do ano de 2019) (Acesso Restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO FATURAMENTO MARKET SHARE FESTVAL [Acesso Restrito] [30 - 40%] CBD [Acesso Restrito] [0 - 10%] Requerentes [Acesso Restrito] [30 - 40%] Hiper Condor [Acesso Restrito] [30 - 40%] Angeloni [Acesso Restrito] [20 - 30%] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Tabela 7 – Estrutura de mercado – Unidade Champagnat - Cálculo a partir de área de vendas e número de check-outs – 2019 (Acesso Restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO ÁREA DE VENDAS MARKET SHARE CHECK-OUTS MARKET SHARE FESTVAL [Acesso Restrito] [10 - 20%] 29 23,77% CBD [Acesso Restrito] [0 - 10%] 7 5,74% Requerentes [Acesso Restrito] [20 - 30%] 36 29,51% Angeloni [Acesso Restrito] [40 - 50%] 56 45,90% Hiper Condor [Acesso Restrito] [20 - 30%] 30 24,59% Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Conforme demonstrado na Tabela 6, com base em dados do ano de 2019, a CBD detém [0 - 10%] de market share (com uma loja) e o Grupo Festval (com duas lojas), por seu turno, possui [30 - 40%], totalizando um controle de [30 - 40%] do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011.

(Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[13], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Alternativamente, caso fossem consideradas as participações de mercado com base em área de vendas e check-outs das unidades contidas no raio traçado a partir da área de influência, os dados são apresentados na tabela 7. Em área de vendas, a CBD detém [0 - 10%] de market share e o Grupo Festval, por seu turno, possui [10 - 20%], totalizando um controle de [20 - 30%] do mercado considerado. O HHI após a operação seria de 3652 pontos e a variação de 237 pontos. Em check-outs, a CBD detém 5,74% de market share e o Grupo Festval, por seu turno, possui 23,77%, totalizando um controle de 29,51% do mercado considerado. O HHI após a operação seria de 3582 pontos e a variação de 273 pontos. Para todos os cenários considerados, as Requerentes possuem posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011.

(Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) No cenário alternativo apresentado pelas Requerentes, ainda que não objeto de profunda análise do presente parecer, haveria 16 (dezesseis) unidades de autosserviço (supermercados, hipermercados e “atacarejos”) circunscritos na área formada por um raio de 2,2 km traçado a partir da loja-alvo da operação, excluindo a própria unidade-alvo e incluindo outras unidades do grupo das Requerentes e demais concorrentes. A participação de mercado das requerentes seria de [30 - 40%], em termos de faturamento, uma diferença de 2,62% a mais em relação ao cenário adotado neste parecer. (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) O raio de 1,7 km apresentado no formulário de notificação abrangeria 3 (três) unidades adicionais em relação ao raio de 1,15 km - baseado na metodologia tradicional. Haveria, inclusive, sobreposição maior, visto que 2 (duas) das unidades adicionais seriam do próprio grupo das requerentes. A participação de mercado seria de [40 - 50%] nesse cenário. No entanto, a metodologia utilizada pelo Cade leva em consideração o número exato de check-outs da unidade-alvo, e não uma aproximação, como apresentada no formulário de notificação. Portanto, o raio de 1,7 km não será adotado. (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes).

Ademais, independentemente do raio adotado como mercado relevante geográfico, como se verá mais adiante, a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, por haver rivalidade suficiente no mercado num cenário pós operação, na opinião desta SG. V.4. Unidade – Loja Jardim Social Como já mencionado neste parecer, não há sobreposição horizontal decorrente desta operação neste mercado relevante, haja vista que a unidade mais próxima do grupo Festval fica aproximadamente a 3 km de distância desta unidade adquirida. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) de forma lucrativa ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste.

A seguir, para cada um dos cenários de mercado relevante para os quais se imputou como necessária a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, será analisado se houve entradas (inauguração de unidades) recentes (e quão efetivas foram tais entradas) e como se deu a evolução dos faturamentos brutos das unidades incluídas no mercado relevante nos últimos 5 (cinco) anos (colhidas por esta SG junto aos concorrentes em todos esses mercados geográficos), de forma a verificar o grau de rivalidade existente em tais mercados nesse período. Destaque-se, neste ponto, que esta SG utilizou os faturamentos brutos reais de cada participante, de forma que aqui são apresentadas, de forma fidedigna, as reais participações de mercado de todos os participantes em cada cenário geográfico de mercado relevante. VI.1. Unidade - Loja República Argentina Conforme mencionado na subseção V.I, a análise concorrencial do mercado relevante em que se encontra a unidade Loja República Argentina merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. O primeiro fator analisado diz respeito às condições de entrada. Nesse ponto, observa-se a possibilidade de outros concorrentes entrarem no mercado e se tais entradas de fato têm ocorrido, de forma a tornar possível a contestação da posição dominante das requerentes. O segundo fator analisado diz respeito à rivalidade no mercado relevante.

A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes do Ato de Concentração, seus concorrentes seriam capazes de absorver o desvio de demanda ocasionado por essa eventual atitude das partes, sem prejuízo aos consumidores. Em relação ao primeiro ponto, nos últimos 5 (cinco) anos, em um raio de 1.2 km a partir da unidade adquirida, não foram verificadas entradas no setor de autosserviço. Dessa forma, para o cenário mais restrito adotado pelo Cade, de forma conservadora, no presente parecer, não foi possível concluir se a entrada é provável, tempestiva e suficiente. Todavia, quando considerado o município de Curitiba como um todo, a partir de respostas das 8 (oito) concorrentes oficiadas, foram identificadas 10 (dez) unidades inauguradas no município e ao menos 6 (seis) em vias de inauguração. Tal fato pode indicar que uma entrada no mercado relevante em tela seja provável, tempestiva e suficiente, considerando, sobretudo, que os bairros onde se localizam as lojas-objeto desta operação, quais sejam, Água Verde, Batel e Bigorrilho, são bairros considerados de maior renda em comparação ao município de Curitiba em geral.[14] Assim, em face de uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado, por parte das requerentes, seria razoável supor que tal fato poderia atrair um novo entrante nessas regiões com maior poder aquisitivo dos consumidores.

Contudo, como não houve entradas efetivas nos últimos cinco anos no raio adotado para definição do mercado relevante em tela, esta SG entende ser inconclusiva a consideração de que uma entrada poderia ser considerada um fator mitigador de uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas requerentes, embora não se descarte tal possibilidade. No quesito rivalidade, a tabela e gráfico abaixo revelam a participação dos agentes de mercado ao longo do tempo, para o intervalo de 2015 a 2019, no cenário pré-operação: Tabela 5 – Série histórica de participação de mercado para autosserviço na área de influência do bairro Água Verde – Curitiba/PR – Faturamento bruto [2015-2019] (Acesso restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO 2015 2016 2017 2018 2019 FESTVAL [10 - 20%] [10 - 20%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] CBD [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Hiper Condor [20 - 30%] [30 - 40%] [30 - 40%] [30 - 40%] [30 - 40%] Angeloloni [30 - 40%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] Rede Big [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Casa Fiesta [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Supermercado Zamprogna [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Gráfico 1 – Evolução de market shares – Unidade Água Verde – Loja República Argentina – Faturamento bruto [2015-2019] (Acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes e respostas de ofícios a concorrentes / Elaboração:

SG/Cade Primeiramente, vale destacar que esse cenário de mercado relevante inclui tanto a loja República Argentina quanto a loja Batel, pois ambas estão localizadas nos respectivos raios traçados para a delimitação desses mercados geográficos. A análise do gráfico acima permite algumas conclusões sobre a rivalidade no mercado de autosserviço na área de influência da unidade localizada no bairro Água Verde. A estrutura desse mercado indica a presença de dois grandes players: Hiper Condor e Angeloni, ambas com lojas com área de vendas e número de check-outs superiores às lojas objeto da operação e até mesmo da Festval, com Big e Casa Fiesta com lojas de porte semelhante às adquiridas. No cenário pré-operação, Hiper Condor deteve a liderança desde 2016, com participação de [30 - 40%] no ano anterior à operação, superior à participação conjunta das Requerentes (30 - 40%). No mesmo ano, a participação de Angeloni era de [20 - 30%]. (Acesso Restrito ao Cade) Quando consideradas as taxas de crescimento médio anual compostas, nota-se que a CBD se manteve praticamente estável, em relação ao faturamento, entre os anos de 2015 e 2019. A CAGR (Compound Annual Growth Rate ou taxa de crescimento anual composta) calculada foi de [0 - 10%] (a Loja Batel teve crescimento de [0 - 10%], enquanto a Loja República Argentina teve um crescimento negativo médio anual de [0 - 10%]).

No entanto, a empresa teve uma redução relativa de market share no mesmo período, tendo em vista o crescimento de players concorrentes. A participação de mercado da CBD passou de [0 - 10%] para [0 - 10%], no período de 2015 para 2019. O mercado como um todo cresceu nesse período a uma taxa anual de [0 - 10%], muito acima das taxas de crescimento das lojas objeto, com destaque para as taxas de crescimento de dois concorrentes, Casa Fiesta e Hiper Condor, [0 - 10%] e [0 - 10%], respectivamente. (Acesso Restrito ao Cade) Nota-se ainda que, em 2019, a participação de mercado da CBD (0 - 10%) era bem inferior ao de sua adquirente, Grupo Festval (0 - 10%). (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) Outro fator relevante diz respeito à presença do Grupo Big na região, importante grupo varejista que, em 2019, englobou a marca Walmart. Desta forma, considerando todo o exposto nesta seção, esta SG entende que há rivalidade suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder pelo Grupo Festval no mercado relevante em tela, e que não se pode descartar novas entradas neste mercado, frente a um hipotético abuso de posição dominante por parte das requerentes. VI.2. Unidade – Loja Batel Conforme mencionado na subseção V.II, a análise concorrencial do mercado relevante em que se encontra a unidade Loja Batel merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. O primeiro fator analisado diz respeito às condições de entrada.

Nesse ponto, nos últimos 5 (cinco) anos, observou-se a abertura de 3 (três) unidades de autosserviço na área de influência traçada a partir da unidade adquirida. A empresa Triunfo informou a entrada no mercado em 2016 (SEI 0745049), enquanto a Requerente – Festval – inaugurou 2 (duas) lojas na área: a Loja Festval Champagnat, em novembro de 2016, e a Loja Festval Estação, em setembro de 2018 (SEI 0755649). Para a análise de rivalidade, observam-se as participações de mercado representadas na tabela e gráfico a seguir: Tabela 6 – Série histórica de participação de mercado para autosserviço na área de influência do bairro Batel – Curitiba/PR [2015-2019] (Acesso restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO 2015 2016 2017 2018 2019 FESTVAL [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [20 - 30%] [20 - 30%] CBD [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Angeloni [40 - 50%] [30 - 40%] [30 - 40%] [30 - 40%] [30 - 40%] Hiper Condor [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] Rede Big [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] Casa Fiesta [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Triunfo Supermercado [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Gráfico 2 – Evolução de market shares – Unidade Batel – Loja Batel – Pré-operação [2015-2019] (Acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes e respostas de ofícios a concorrentes / Elaboração:

SG/Cade Primeiramente, vale destacar que esse cenário de mercado relevante inclui tanto a loja República Argentina quanto a loja Batel, pois ambas estão localizadas nos respectivos raios traçados para a delimitação desses mercados geográficos. A análise dos gráficos acima permite algumas conclusões sobre a rivalidade no mercado de autosserviço na área de influência da unidade localizada no bairro Batel. A estrutura desse mercado indica a presença de dois grandes players: Hiper Condor e Angeloni, ambas com lojas com área de vendas e número de check-outs superiores às lojas objeto da operação e até mesmo da Festval, com Big e Casa Fiesta com lojas de porte semelhante às adquiridas. No cenário pré-operação, Angeloni deteve a liderança do mercado de 2015 a 2018, com participação de [30 - 40%] no ano anterior à operação (2019). Para o mesmo ano, a participação de mercado da rede Hiper Condor era de [20 - 30%]. (Acesso Restrito ao Cade) Quando consideradas as taxas de crescimento médio anual compostas, nota-se que a CBD se manteve praticamente estável, em relação ao faturamento, entre os anos de 2015 e 2019. A CAGR (Compound Annual Growth Rate ou taxa de crescimento anual composta) calculada foi de [0 - 10%] (a Loja Batel teve crescimento de [0 - 10%], enquanto a Loja República Argentina teve um crescimento negativo médio anual de [0 - 10%]). No entanto, registre-se que a empresa teve uma redução relativa de market share no mesmo período.

A participação de mercado da CBD passou de [0 - 10%] para [0 - 10%], no período de 2015 para 2019. O mercado como um todo obteve, em termos de faturamento, um crescimento médio anual na taxa de [0 - 10%], bem acima das taxas das requerentes. Seus concorrentes Hiper Condor e Casa Fiesta cresceram a taxas médias anuais consideráveis, respectivamente, [0 - 10%] e [0 - 10%]. (Acesso Restrito ao Cade) Nota-se ainda que, em 2019, a participação de mercado da CBD (0 - 10%) era bem inferior ao de sua adquirente, Grupo Festval (20 - 30%). (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) Outro fator relevante diz respeito à presença do Grupo Big na região, importante grupo varejista que, em 2019, englobou a marca Walmart. No raio de influência traçado a partir da unidade adquirida, o Grupo Festval detém 3 (três) lojas, das quais 2 (duas) foram inauguradas nos últimos cinco anos. De acordo com as Requerentes, a unidade Festval Champagnat foi inaugurada em 10 de novembro de 2016 e a unidade Festval Estação foi inaugurada em 18 de setembro de 2018 (SEI 0755649). É possível concluir que o expressivo aumento no faturamento e market share do grupo Festval na região se deu em razão do crescimento orgânico do grupo.

Apesar de que tais entradas, com a inauguração recente de duas novas lojas, tenham se dado justamente com o Grupo adquirente (houve uma terceira, de menor expressão, pelo Triunfo Supermercado), tal fato, somado às constatações sobre entrada em Curitiba desenvolvidas na análise do mercado anterior (bairro de Água Verde), demonstra, de certa forma, que entradas na região poderiam ser consideradas, além de prováveis e tempestivas, também suficientes para mitigar eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes. Desta forma, considerando todo o exposto nesta seção, esta SG entende que há rivalidade suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder pelo Grupo Festval no mercado relevante em tela. VI.3. Unidade – Loja Champagnat Conforme mencionado na subseção V.III, a análise concorrencial do mercado relevante em que se encontra a unidade Loja Champagnat merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. O primeiro fator analisado diz respeito às condições de entrada. Nesse ponto, nos últimos 5 (cinco) anos, observou-se a abertura de 2 (duas) unidades de autosserviço na área de influência traçada a partir da unidade adquirida. A empresa Angeloni informou a entrada no mercado em junho de 2019 (SEI 0748614), enquanto a Requerente – Festval – inaugurou 1 (uma) loja na área em novembro de 2016 (SEI 0755649).

Destaque-se, neste ponto, que a entrada da Festval pode ser considerada de sucesso, haja vista que seu market share no mercado considerado elevou-se em pouco mais de 10% já no primeiro ano (2017), enquanto a Angeloni, mesmo experimentando queda crescente de market share no período, inaugurou nova loja em junho de 2019, denotando que uma entrada neste mercado pode ser considerada provável, tempestiva e suficiente, reforçando, ainda, a constatação feita por esta SG mais acima de que os bairros afetados por esta operação possuem grande atratividade em termos de renda per capita de seus moradores. Para a análise de rivalidade, observam-se as participações de mercado representadas na tabela e gráfico a seguir: Tabela 7 – Série histórica de participação de mercado para autosserviço na área de influência do bairro Bigorrilho – Curitiba/PR [2015-2019] (Acesso restrito ao Cade) GRUPO ECONÔMICO 2015 2016 2017 2018 2019 FESTVAL [10 - 20%] [20 - 30%] [30 - 40%] [30 - 40%] [30 - 40%] CBD [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Hiper Condor [30 - 40%] [40 - 50%] [30 - 40%] [30 - 40%] [30 - 40%] Angeloni [30 - 40%] [30 - 40%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] Gráfico 3 – Evolução de market shares – Unidade Bigorrilho – Loja Champagnat – Pré-operação [2015-2019] (Acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes e respostas de ofícios a concorrentes / Elaboração:

SG/Cade A análise dos gráficos acima permite algumas conclusões sobre a rivalidade no mercado de autosserviço na área de influência da unidade localizada no bairro Bigorrilho. Nota-se que, de acordo com a definição geográfica adotada pelo Cade, a estrutura de mercado para esse cenário conta com poucos players. Todavia, os agentes existentes são grandes concorrentes, em termos de faturamento. O menor agente do mercado é a própria unidade-alvo da operação, que possuía um market share de [0 - 10%] em 2019, enquanto os três grupos presentes no mercado geográfico possuíam cerca de [20 - 30%] do mercado cada. (Acesso Restrito ao Cade) Os dois grandes players do mercado de Curitiba/PR estão presentes no cenário analisado: Hiper Condor e Angeloni, ambos com lojas com área de vendas e número de check-outs superiores à loja objeto da operação e até mesmo da Festval. No cenário pré-operação, Hiper Condor era líder do mercado, com participação de [30 - 40%], no ano anterior à operação (2019). Para o mesmo ano, a participação de mercado da rede Angeloni era de [20 - 30%]. (Acesso Restrito ao Cade) Quando consideradas as taxas de crescimento médio anual compostas, nota-se que a CBD teve um crescimento de [0 - 10%], em relação ao faturamento, entre os anos de 2015 e 2019, calculada a CAGR (Compound Annual Growth Rate ou taxa de crescimento anual composta). Essa taxa de crescimento anual representou (Acesso Restrito ao Cade).

No entanto, a empresa teve uma redução relativa de market share no mesmo período. A participação de mercado da CBD passou de [0 - 10%] para [0 - 10%], no período de 2015 para 2019. O player que mais cresceu no período foi o Hiper Condor Champagnat, com [0 - 10%] ao ano. (Acesso Restrito ao Cade) Nota-se ainda que, em 2019, a participação de mercado da CBD (0 - 10%) era bem inferior ao de sua adquirente, Grupo Festval (0 - 10%). (Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes) No raio de influência traçado a partir da unidade adquirida, o Grupo Festval detém 2 (duas) lojas, das quais 1 (uma) foi inaugurada nos últimos cinco anos. De acordo com as Requerentes, a unidade Festval Champagnat foi inaugurada em 10 de novembro de 2016 (SEI 0755649). É possível concluir que o aumento no faturamento e market share do grupo Festval, a partir de 2017, na região, se deu basicamente em razão do crescimento orgânico do grupo. Diante da análise feita, pode-se concluir que a operação não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado em relação a tal unidade, pois tanto as entradas recentes quanto a rivalidade restante se mostraram significativas e servem como mitigadores para tal hipótese. VI.4. Outras considerações sobre Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Ademais, vale ressaltar que foram consultados 8 (oito) concorrentes atuantes nas regiões afetadas sobre os impactos concorrenciais da operação.

Desses, 3 (três) opinaram que não haverá impacto na concorrência em decorrência dessa operação. Nesse sentido, foi apontado que a operação ocasionará apenas a substituição do agente econômico e destacada a crença de que a nova loja sofrerá predação do próprio grupo, que já detém outras lojas na região. 1 (um) concorrente afirmou não ser possível opinar a partir das informações públicas disponíveis. 4 (quatro) concorrentes indicaram, de forma geral, preocupação notadamente em razão do porte econômico do grupo Festval, sem, contudo, tecerem maiores detalhes acerca de como a operação ora em análise poderia afetar, negativamente, a concorrência nos mercados aqui definidos. Destaca-se, por fim, que a operação envolve a compra de ativos das 4 (quatro) unidades da CBD, no entanto, não será adquirida a marca “Pão de Açúcar”. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÕES A presente operação trata da aquisição, por Cia. Beal de Alimentos e West Capital Administração de Bens Ltda., de ativos referentes a quatro unidades da marca “Pão de Açúcar” localizadas no Município de Curitiba/PR, detidas pela Companhia Brasileira de Distribuição. A operação proposta resulta em sobreposição horizontal nos seguintes mercados relevantes: mercado de autosserviços (supermercados – com mais de três check-outs -, hipermercados e “atacarejos”) nos bairros Água Verde, Batel e Bigorrilho, a partir do raio de influência.

A fim de avaliar os possíveis impactos da operação, a SG oficiou os concorrentes para cada mercado, de forma a montar a estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados. Em todos os mercados considerados, a operação gerava concentração superior a 20% e variação de HHI superior a 200, o que levou à necessidade de aprofundamento da análise. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificaram-se, inicialmente, as condições de entrada nos mercados afetados. A análise de probabilidade de entrada do mercado da unidade República Argentina (localizada em Água Verde) foi inconclusiva. Para as unidades Batel (localizada em Batel) e Champagnat (localizada em Bigorrilho), a entrada poderia ser considerada provável, tempestiva e suficiente. Com relação aos possíveis efeitos horizontais, a análise aponta para a existência de rivalidade no mercado de autosserviço em cada área de influência traçada a partir das unidades-alvo, dado que: os mercados contam com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados; há presença de concorrentes de grande porte, inclusive maiores que as lojas das requerentes, notadamente quando comparadas às lojas objeto da operação; há, ainda, presença de concorrentes de porte semelhante ao das lojas objeto da operação, que igualmente oferecem pressão competitiva às requerentes; a CBD se manteve estável em termos de faturamento nos últimos cinco anos, no entanto, sofria queda em termos de participação de mercado;

o Grupo Festval apresentava crescimento orgânico antes da operação, tendo em vista o aumento de faturamento e a inauguração de lojas nos mercados relevantes analisados; Assim, as condições de entrada e rivalidade revelaram-se mitigadoras de eventual exercício unilateral de poder de mercado em decorrência da operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. IX.

ANEXOS ANEXO 1 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 1 - Loja República Argentina – Faturamento bruto - 2019 (Acesso Restrito ao Cade) Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] FESTVAL [Acesso Restrito] Angeloloni Água Verde [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Mercadorama Batel (BIG) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Casa Fiesta - Iguaçu [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Hiper Condor Água Verde [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Supermercado Zamprogna [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] HHI 2331,58 2721,24 ΔHHI 389,66 ANEXO 2 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 1 - Loja República Argentina – Área de Vendas - 2019 (Acesso Restrito ao Cade) Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] FESTVAL [Acesso Restrito] Angeloloni Água Verde [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Mercadorama Batel (BIG) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Casa Fiesta - Iguaçu [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Hiper Condor Água Verde [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Supermercado Zamprogna [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] HHI 2333,93 2554,24 ΔHHI 220,31 ANEXO 3 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 1 - Loja República Argentina – Check-outs - 2019 Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD 242,87 971,50 FESTVAL 242,87 Angeloloni Água Verde 708,80 708,80 Mercadorama Batel (BIG) 94,87 94,87 Casa Fiesta - Iguaçu 51,02 51,02 Hiper Condor Água Verde 487,43 487,43 Supermercado Zamprogna 10,54 10,54 HHI 1838,42 2324,17 ΔHHI 485,75 ANEXO 4 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 2 - Loja Batel – Faturamento Bruto - 2019 (Acesso Restrito ao Cade) Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] FESTVAL [Acesso Restrito] Angeloni [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Rede Big [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Hiper Condor [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Casa Fiesta [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Triunfo Supermercado [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] HHI 2369,35 2687,55 ΔHHI 318,20 ANEXO 5 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 2 - Loja Batel – Área de Vendas - 2019 (Acesso Restrito ao Cade) Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] FESTVAL [Acesso Restrito] Angeloni [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Rede Big [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Hiper Condor [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Casa Fiesta [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Triunfo Supermercado [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] HHI 2273,64 2542,07 ΔHHI 268,44 ANEXO 6 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 2 - Loja Batel – Check-outs - 2019 Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD 83,91 886,31 FESTVAL 424,80 Angeloni 776,32 776,32 Rede Big 524,44 524,44 Hiper Condor 168,41 168,41 Casa Fiesta 17,63 17,63 Triunfo Supermercado 5,24 5,24 HHI 2000,76 2378,36 ΔHHI 377,60 ANEXO 7 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 3 - Loja Champagnat – Faturamento bruto - 2019 (Acesso Restrito ao Cade) Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] FESTVAL [Acesso Restrito] Angeloni [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Hiper Condor [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] HHI 3125,20 3377,27 ΔHHI 252,07 ANEXO 8 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 3 - Loja Champagnat – Área de Vendas - 2019 (Acesso Restrito ao Cade) Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] FESTVAL [Acesso Restrito] Angeloni [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Hiper Condor [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] HHI 3414,65 3651,97 ΔHHI 237,32 ANEXO 9 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO 3 - Loja Champagnat – Check-outs - 2019 Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação CBD 32,92 870,73 FESTVAL 565,04 Angeloni 2106,96 2106,96 Hiper Condor 604,68 604,68 HHI 3309,59 3582,37 ΔHHI 272,78 [1] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60.

Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Operação aprovada pelo Tribunal do CADE, por unanimidade, condicionada à restrição geográfica da cláusula de não-concorrência (17.12.2008 – 436ª Sessão Ordinária de Julgamento). [2] Ranking Abras 2020: O retrato oficial do autosserviço brasileiro. Disponível em http://emailmkt.abras.com.br/superhiper/pdf/514.pdf, p.22, acesso em 8.5.2020. [3] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Parecer nº 06528/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, Fl. 401, Relatoria de Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. [4] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. [5] Do Retail Mergers Affect Competition? Evidence from Grocery Retailing, FTC (2012). Disponível em: < https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/reports/do-retail-mergers-affect-competition%C2%A0-evidence-grocery-retailing/wp313.pdf > [6] Ato de Concentração n. 08700.000752/2020-47 [7] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [8]ACs 08012.004897/2002-93 e 08012.009959/2003-34, como exemplos mais antigos e ACs 08700.005019/2018-02 e 08700.007277/2018-15 como exemplos de utilização mais recente.

[9] Dados disponíveis em: <https://www.google.com.br/maps/dir/P%C3%A3o+de+A%C3%A7%C3%BAcar+- +Rua+Coronel+Dulc%C3%ADdio+-+Batel,+Curitiba+-+PR/Hiper+Condor+Champagnat+- +Rua+Martim+Afonso+-+Champagnat,+Curitiba+-+PR/@-25.4388595,- 49.2993111,16z/data=!4m18!4m17!1m5!1m1!1s0x94dce47656cdbec1:0xc2a7f1574ac97850!2m2!1d- 49.2824711!2d-25.4408999!1m5!1m1!1s0x94dce3e9916b6f17:0x119865b35ef70e8b!2m2!1d- 49.3027678!2d-25.4354514!2m3!6e0!7e2!8j1583949600!3e0 >. Acesso em 11 de mar. de 2020 pelas Requerentes. [10] IPPUC. Nosso Bairro: Centro, 2015. Disponível em: <https://ippuc.org.br/nossobairro/anexos/01- Centro.pdf>. [11] O HHI pré-operação corresponde a 2331 e o HHI pós-operação corresponde a 2721, resultando numa variação de 390 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo I. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [12] O HHI pré-operação corresponde a 2369 e o HHI pós-operação corresponde a 2687, resultando numa variação de 318 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo I. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto.

[13] O HHI pré-operação corresponde a 3125 e o HHI pós-operação corresponde a 3377, resultando numa variação de 252 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo I. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [14] Ver https://blog.movingimoveis.com.br/qualidade-de-vida-em-curitiba-veja-os-melhores-bairros-da-cidade/. Acessado em 25/05/2020.