Ato de Concentração Sumário nº 08700.002510/2019-54

SEI/CADE - 0650203 - Parecer PARECER Nº 249/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002510/2019-54 Requerentes: BOX COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA. E ROTA PREMIUM VEÍCULOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Determinada apresentação da operação por meio de APAC. Requerentes: Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda. Mercado afetado: comércio varejista de automóveis. Natureza da operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Box Comércio de Veículos Ltda. (“Comprador” ou “Grupo Parvi”) O Grupo Parvi atua no comércio de veículos leves, com atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Roraima e Sergipe. Adicionalmente, o Grupo Parvi atua no comércio de caminhões, fretamento e locação de veículos nos estados do Ceará, Distrito Federal, Pará, Piauí e Rio de Janeiro. I.2. Rota Premium Veículos Ltda. (“Vendedor” ou “Grupo Rota Premium”) O Grupo Rota Premium atua nos estados de Pernambuco, Rio Grande do Norte e Bahia, comercializando veículos leves e explorando cana-de-açúcar e soja. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0614903) Data da notificação e/ou emenda Notificação - 14/05/2019 Emenda - 19/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 280, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2019 (0645360) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, por parte do Grupo Parvi, de ativos e direito de uso da marca Jaguar - Land Rover ("JLR") nos municípios de Recife/PE, Cabedelo/PB, Barreiras/BA e Salvador/BA, anteriormente pertencentes ao Grupo Rota Premium. O contrato da operação foi firmado em 15/12/2016, tendo sido a operação efetivamente implementada a partir de janeiro de 2017. As requerentes explicam que, por meio da Operação, o Grupo Parvi entrou nos mercados de veículos premium de Salvador/BA e João Pessoa/PB, além de permitir sua atuação, em Recife/PE, nos segmentos premium. Por sua vez, o Grupo Rota Premium ficou impossibilitado de adequar-se às exigências logísticas e de resultados da montadora, decidindo se concentrar na comercialização de veículos Volvo, em Recife/PE, e nas atividades de exploração de cana de açúcar e soja.

A notificação da presente Operação após a consumação da operação foi constatada no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.001886/2019-41, que gerou o Acordo em Controle de Concentrações - ACC, firmado pelo Grupo Parvi e CADE, onde houve a incidência de multa pela consumação sem a aprovação deste Conselho, nos termos do artigo 88, inciso II, § 3º. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercado de comércio varejista de automóveis Recife - Pernambuco Participações de mercado Reduzida (ou variação de HHI negativa) VI. Considerações sobre a Operação Como já informado anteriormente, o Grupo Parvi adquiriu ativos e direito de uso da marca JLR nos municípios de Recife/PE, Cabedelo/PB, Barreiras/BA e Salvador/BA, do Grupo Rota Premium. O Grupo Parvi atua no comércio de veículos leves com atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Roraima e Sergipe. Adicionalmente, o Grupo Parvi atua no comércio de caminhões, fretamento e locação de veículos nos estados do Ceará, Distrito Federal, Pará, Piauí e Rio de Janeiro. Já o Grupo Rota Premium atuava nos estados de Pernambuco, Rio Grande do Norte e Bahia, comercializando veículos leves e explorando cana de açúcar e soja.

Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de automóveis novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[1]. Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de automóveis novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[2], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores. Sob a ótica geográfica, em geral, o mercado tem sido definido pela área municipal, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”[3]. Conforme informado pelas Partes, os veículos da marca JLR, objeto da operação, são considerados veículos premium[4], ou seja, veículos cujo preço de aquisição é superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais)[5], segmento específico de veículos no qual a Compradora não possuía atuação nos municípios de Cabedelo/PB, Barreiras/BA[6] e Salvador/BA, de forma que, nessas localidades, a operação se constituiu em mera substituição de agente econômico.

No município de Recife/PE, porém, verifica-se que ambas as Requerentes atuavam no mercado de veículos novos premium, região onde o Grupo Parvi já possuía representação por meio das marcas Audi e Lexus. O Grupo Parvi comercializava os veículos das seguintes marcas, em 2016 (ano anterior à operação), no município de Recife/PE: Fiat (Mobi, Uno, Palio, Argo, Cronos, Siena, Weekend, Strada, Toro, Dobló, Fiorino e Ducato); Ford (Ka, Fiesta, Ecosport, Focus, Fusion, Ranger, Edge e Mustang); Volkswagen (Gol, Fox, Voyage, Spacefox, Crossfox, Up, Saveiro, Polo, Virtus, Tiguan, Jetta, Amarok, Passat e Golf); Jeep (Compass, Renegade, RAM2500 e Journey); Chrysler (300C; Town & Country); Toyota (Etios, Yaris, Corolla, Hilux, SW4, RAV4, Camry e Prius); Hyundai (HB20 e Creta); Audi (A1 Sportback, A3 Sedan Sportback, A4 Sedan, A5, A6 Sedan, A8, Q3, Q5, R8 Coupé, RS6 Avant, RS Q3, RS7 Sportback Performance, S8, SQ5, TT Coupé, TT RS Coupé, A7 Sportback, Q7, TT Roadster, TTS Coupé e TTS Roadster) e Lexus (RX, CT, NX e ES). O Grupo Rota Premium, por sua vez, comercializava, em 2016, as seguintes marcas, no mesmo município: Jaguar (F-PACE, E-PACE, XE, XF, XJ e F-TYPE); Land Rover (Discovery, Discovery Sport, Range Rover, Range Rover Evoque, Range Rover Sport, Range Rover Velar e Range Rover Evoque Conversível) e Volvo (V40, S90, XC40, XC 60 e XC90).

No Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37, após extensa consulta ao mercado, concluiu-se que "a Jeep não pertence ao mesmo segmento premium, onde a Audi atua. O mesmo entendimento é aplicado à Jaguar, que conta com veículos mais caros e com menor representatividade", ficando a Jaguar de fora do segmento premium, não havendo, portanto sobreposição horizontal entre a Jaguar e os veículos premium já comercializados pelo Grupo Parvi. Por sua vez, alguns veículos Land Rover comercializados pela Rota Premium (Range Rover Evoque, Range Rover Discovery, Range Rover Discovery Sport e Range Rover Velar) foram categorizados como pertencentes ao segmento de veículos premium SUV, em linha com a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.007904/2016-56, competindo, portanto, com os veículos premium SUV, das marcas Audi (Q5) e Lexus (RX e NX), comercializados previamente pelo Grupo Parvi. Contudo, em face da jurisprudência do CADE, os veículos premium SUV são ainda divididos entre Medium SUV e Large SUV, de forma que a operação em tela geraria sobreposição horizontal no mercado de veículos novos nestas categorias, conforme ilustrado no Quadro abaixo:

QUADRO 3 - SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Grupo Parvi Grupo Rota Premium Medium SUV Audi Q5, Lexus NX Range Rover Evoque, Range Rover Discovery Sport Large SUV Lexus RX Range Rover Velar, Range Rover Discovery Por meio do Despacho nº 662/2019 (0618053), esta Superintendência-Geral ("SG") solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante, a fim de prosseguir com a análise do mérito da operação em tela. As Partes apresentaram dados referentes ao mercado de Medium SUV e Large SUV, para o ano de 2016, no município de Recife, do Portal Jaguar Land Rover, que considera dados de emplacamento de cada montadora, por marca e por segmento, no Município em análise. As Tabelas I e II a seguir apresentam o market share das Partes no mercado de veículos premium Large SUV, no ano de 2016, no Município de Recife/PE, pré e pós operação. TABELA I - PRÉ-OPERAÇÃO MERCADO DE VEÍCULOS PREMIUM LARGE SUV - RECIFE/PE (2016) Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) BMW [ACESSO RESTRITO] 20-30 Mercedes-Benz [ACESSO RESTRITO] 0-10 Porsche [ACESSO RESTRITO] 20-30 Grupo Parvi (Audi + Lexus)* [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Rota (JLR + Volvo) [ACESSO RESTRITO] 30-40 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Portal Jaguar Land Rover. * Não houve vendas de veículos Large SUV da Audi e da Lexus no ano de 2016 em Recife/PE.

TABELA II - PÓS-OPERAÇÃO MERCADO DE VEÍCULOS PREMIUM LARGE SUV - RECIFE/PE (2016) Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) BMW [ACESSO RESTRITO] 20-30 Mercedes-Benz [ACESSO RESTRITO] 0-10 Porsche [ACESSO RESTRITO] 20-30 Grupo Parvi (Audi + Lexus + JLR) [ACESSO RESTRITO] 10-20 Grupo Rota (Volvo) [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Portal Jaguar Land Rover. Conforme se observa nas Tabelas apresentadas acima, a participação das Requerentes permaneceu abaixo de 20% após a operação, significando que o ato de concentração não conferiu posição dominantes ao Grupo Parvi no mercado de veículos premium Large SUV, no Município de Recife/PE. As Tabelas III e IV, por sua vez, apresentam a participação de mercados das Partes no mercado de veículos premium Medium SUV, no ano de 2016, em Recife/PE, antes e após a operação, bem como a variação de HHI[7] decorrente. TABELA III - PRÉ-OPERAÇÃO MERCADO DE VEÍCULOS PREMIUM MEDIUM SUV - RECIFE/PE (2016) Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) BMW [ACESSO RESTRITO] 10-20 Mercedes-Benz [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Parvi (Audi + Lexus) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Rota (JLR + Volvo) [ACESSO RESTRITO] 70-80 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 HHI Total Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Portal Jaguar Land Rover.

TABELA IV - PÓS-OPERAÇÃO MERCADO DE VEÍCULOS PREMIUM MEDIUM SUV - RECIFE/PE (2016) Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) BMW [ACESSO RESTRITO] 10-20 Mercedes-Benz [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Parvi (Audi + Lexus + JLR) [ACESSO RESTRITO] 50-60 Grupo Rota (Volvo) [ACESSO RESTRITO] 20-30 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 HHI Total Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Δ HHI [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Portal Jaguar Land Rover. Nota-se que o nível de concentração ficou acima de 20% no segmento de veículos premium Medium SUV. A variação do HHI, porém, mostra-se negativa, sendo o ΔHHI [ACESSO RESTRITO], resultado que capta a redução do grau de concentração do mercado de veículos premium Medium SUV, resultante desta operação no município de Recife/PE, que antes estava bastante concentrado no Grupo Rota Premium. Além disso, a transferência dos direitos de representação das marcas Jaguar e Land Rover foi realizada por agente com pequena atuação nesse segmento específico (detinha menos de 5% de participação de mercado), tornando menos preocupante a concentração verificada. Entretanto, mesmo com o market share superior a 20% esta SG, tendo por base todas as informações constantes dos autos, há razões para acreditar que a rivalidade existente no mercado é suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte do Grupo Parvi, em decorrência desta operação.

Com relação à efetividade da rivalidade, as Partes defendem que o nível de rivalidade no mercado de revenda de automóveis novos é alto, com um número elevado de players no mercado de revenda de veículos premium, sendo a principal estratégia de competição a disputa por preço, formas de pagamento e lançamento de novos veículos e modelos. O próprio grupo vendedor (Grupo Rota) se releva um concorrente relevante, ocupando o segundo lugar, apesar de ter não representar as marcas Jaguar e Land Rover nesse município. Ademais, de forma a corroborar a assertiva de que há rivalidade efetiva, as Partes apresentaram dados de participação do mercado de veículos premium Medium SUV, para o ano de 2018, em Recife/PE. TABELA V MERCADO DE VEÍCULOS PREMIUM MEDIUM SUV - RECIFE/PE (2018) Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) BMW [ACESSO RESTRITO] 10-20 Mercedes-Benz [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Parvi (Audi + Lexus + JLR) [ACESSO RESTRITO] 40-50 Grupo Rota (Volvo) [ACESSO RESTRITO] 20-30 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Portal Jaguar Land Rover.

Constata-se claramente na tabela acima que, apesar do crescimento das vendas de veículos premium Medium SUV em Recife/PE ter sido de cerca de 17,5%, entre 2016 e 2018, o Grupo Parvi apresentou uma ligeira queda no market share, indicando a capacidade dos demais players do setor de ofereceram rivalidade efetiva capaz de coibir alguma possibilidade de exercício de poder de mercado por parte do Grupo Parvi, tendo seus rivais no mercado apresentado, inclusive, crescimento de market share superior ao obtido pela Requerente (sobretudo, as concessionárias com representação da marca BMW). Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sem restrições, por todas as razões acima apresentadas, em especial em face da desconcentração gerada nos mercados avaliados, que não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] Assim, atualmente não há disposição que limite a atuação das partes de modo desarrazoado, em termos concorrenciais. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02,08012.006675/2000-72 e 08012.011261/2005-41. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.007839/2017-40.

[4] A jurisprudência deste Conselho já utilizou esta classificação, conforme consta do Ato de Concentração nº 08012.011261/2005-41. [5] O veículo de menor valor da marca JLR, em 2016, era o Discovery Sport com preço de R$ 203.196,00. Disponível em https://quatrorodas.abril.com.br/noticias/land-rover-discovery-sport-e-evoque-tem-descontos-de-ate-r-23-900/. Acessado em 13/08/2019. [6] Em Barreiras/BA o Grupo Parvi adquiriu os ativos do Grupo Rota Premium localizados no Município, porém, não chegou a se estabelecer e atuar, de forma que não opera qualquer concessionária na região. [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [8] HHI pré-operação: [ACESSO RESTRITO] e HHI pós-operação: [ACESSO RESTRITO]. Δ HHI = [ACESSO RESTRITO].