Ato de Concentração Sumário nº 08700.004701/2019-51

SEI/CADE - 0667711 - Parecer PARECER Nº 309/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004701/2019-51 REQUERENTES: Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso III e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 KURUMÁ VEÍCULOS S.A. (“Kurumá”) A Kurumá é uma sociedade por ações de capital fechado pertencente ao Grupo Águia Branca, concessionária das marcas Toyota e Lexus, com atuação no comércio varejista de veículos novos e usados, peças, pneus e acessórios automotivos, bem como na prestação de serviços automotivos nos estados de Minas Gerais e do Espírito Santo. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Águia Branca, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Imperial Veículos Ltda. (“Imperial”), Moraes & Rezende Automóveis Ltda. (“Moraes & Rezende”) e Rezende & Rezende Automóveis Ltda.

(“Rezende & Rezende”), conjuntamente “SOCIEDADES-ALVO” As Sociedades-Alvo são empresas pertencentes ao Grupo Imperial que atuam no setor de comercialização de veículos novos da marca Toyota no varejo, também desenvolvendo as atividades acessórias de comercialização de veículos usados no varejo, comercialização de peças, pneus e acessórios automotivos e prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos nos municípios de Barbacena/MG, Juiz de Fora/MG e Ubá/MG. O Grupo Imperial faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0663932). Data da notificação ou emenda 20/09/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 343/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 1º de outubro de 2019 (SEI 0666478). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Kurumá, da totalidade das quotas representativas do capital social da Imperial, da Moraes & Rezende e da Rezende & Rezende (“Sociedades-Alvo”), atualmente detidas pelos Srs.

Dirceu Moraes Rezende Filho, Denise Maria Moraes Rezende e Nathalia Acácio Costa Rezende ("Operação"), nos termos do Contrato de Cessão e Transferência de Quotas da Empresa Imperial Veículos Ltda. (“Contrato”), datado de 09 de setembro de 2019. Portanto, a Operação se trata de uma aquisição de controle e abrange todas as atividades das Sociedades-Alvo. O organograma a seguir, elaborado pelas Requerentes, representa a estrutura simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes colocam que, para o Grupo Águia Branca, a Operação representa uma oportunidade de investimento com possibilidades de expansão e geração de valor. Para o Grupo Imperial, por sua vez, a Operação Proposta se mostra como uma boa oportunidade comercial, que permite a monetização de seus atuais quotistas. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será submetida apenas ao CADE no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Sobreposição horizontal com baixa participação de mercado. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de veículos novos no varejo.

Participações de mercado baixas ou com ausência de nexo de causalidade VI. Considerações sobre a Operação A Operação Proposta impacta principalmente o mercado de comercialização de veículos novos no varejo. No Brasil, o mercado de veículos novos, tanto no que tange a veículos leves quanto a veículos pesados, é regulado pela Lei nº 6.729/79 (“Lei Ferrari”), a qual impõe regras específicas ao seu funcionamento. As Requerentes ressaltam que as disposições da Lei Ferrari são úteis na definição da dimensão produto e da dimensão geográfica do mercado relevante do setor em questão, que impõem restrição à área de atuação das concessionárias de veículos. Nesse sentido, seu art. 5º dispõe: Dessa forma, verifica-se que as atividades comerciais de uma concessionária de veículos podem ser exercidas dentro de sua área operacional contratualmente definida. Com relação às atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Kurumá (Grupo Águia Branca) atua como concessionária das marcas Toyota e Lexus, com atividades no comércio varejista de veículos novos e usados, peças, pneus e acessórios automotivos, bem como em prestação de serviços automotivos. As Requerentes destacam que, além da Kurumá, as seguintes empresas pertencentes ao Grupo Águia Branca também atuam na comercialização de veículos novos no varejo: (i) Vitória Motors Ltda.; (ii) V.M. Comércio de Automóveis Ltda.; (iii) Land Vitória Comércio de Veículos Ltda.; (iv) VD Comércio de Veículos Ltda.;

e (v) Savana Comércio de Veículos Ltda., concessionárias das marcas Jeep, Land Rover e Mercedes-Benz. A Kurumá atua nos seguintes municípios do Espírito Santo: Cachoeiro de Itapemirim, Colatina, Guarapari, Linhares, São Mateus, Serra, Vitória, Vila Velha e Cariacica. Em Minas Gerais, a atuação ocorre nos seguintes municípios: Barbacena, Belo Horizonte (Carandaí e Pampulha), Contagem, Sete Lagoas, Ipatinga, Governador Valadares, João Monlevade, Juiz de Fora, Teófilo Otoni, Muriaé, Manhuaçu, Ubá, Uberlândia e Uberaba. Com relação às demais empresas do Grupo Águia Branca com atuação no mercado de comercialização de veículos novos no varejo, sua atuação ocorre em diversos municípios dos estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná e Santa Catarina. As Sociedades-Alvo, por sua vez, são concessionárias da marca Toyota com atuação no comércio varejista de veículos novos e usados, peças, pneus e acessórios automotivos bem como em prestação de serviços automotivos. As Sociedades-Alvo atuam nos seguintes municípios de Minas Gerais: Barbacena, Juiz de Fora e Ubá. Dessa forma, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelo Grupo Águia Branca e pelas Sociedades-Alvo, tem-se que a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos novos no varejo nos municípios de Barbacena, Juiz de Fora e Ubá, todos no estado de Minas Gerais. Poder-se-ia argumentar a ocorrência de sobreposição horizontal entre as atividades de:

(i) comercialização de veículos usados no varejo; (ii) comercialização de peças, pneus e acessórios automotivos; e (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos; todas elas também desenvolvidas por ambas as Requerentes. Entretanto, destaca-se que se tratam de atividades acessórias, dependentes e inerentes à atividade principal desenvolvida pelas Requerentes, qual seja, o comércio varejista de veículos novos, atividade que respondeu por aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total da Kurumá, em 2018, e aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento das Empresas-Alvo, naquele mesmo ano. Diante do exposto, e ainda com base em precedente desta Superintendência-Geral (SG)[1], as Requerentes solicitam que não seja realizada análise aprofundada referente a tais potenciais sobreposições horizontais entre esses mercados acessórios, sobretudo em função da ausência de dados oficiais sobre essas atividades secundárias nas localidades onde haveria a sobreposição. Esta SG considera plausível os argumentos trazidos pelas Requerentes, cabendo focar a presente análise no ramo de venda de veículos novos, que representa boa proxy sobre seu poder de mercado nas suas demais atividades econômicas.

Em precedentes recentes, o CADE[2] tem definido o mercado relevante objeto das atividades das Requerentes, sob a ótica do produto, como mercado de comercialização de automóveis novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.), por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores. Com relação ao mercado relevante na dimensão geográfica, o Conselho define o mercado no âmbito municipal, uma vez que, conforme destacado em precedentes recentes[3], é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside (ou está instalado) para efetuar a compra de veículos novos no varejo. Assim, as Requerentes apresentam a seguir estimativas da dimensão total dos mercados municipais de comercialização de veículos novos no varejo, em termos de volume (número de veículos emplacados) e em 2018, segmentados por tipo de carroceria e por faixa de preço. Tabela 1 - Mercados Municipais de Comercialização de Veículos Novos no Varejo (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme se verifica nas tabelas acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes, na maioria dos mercados, situa-se aquém do limite de 20%, parâmetro definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado.

Especificamente no segmento de "sedans de até R$ 150 mil", nos municípios de Juiz de Fora/MG e Ubá/MG, as participações de mercado após a Operação superaram o referido parâmetro de 20%. Entretanto, as baixas variações do Índice HHI[4] observadas em ambos os mercados relevantes são suficientes para afastar maiores preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, como podemos observar a seguir. Tal condição é verificada em virtude da baixa atuação do Grupo Águia Branca nesses municípios. Tabela 2 - Participações de Mercado e ΔHHI das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, as participações de mercado encontram-se em conformidade com a hipótese prevista no art. 8º, V, da Resolução nº 2/2012 do CADE, qual seja, "Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação contempla cláusula de não concorrência (Cláusula Décima Terceira Contrato), transcrita abaixo, segundo a qual os vendedores se comprometem a não competir com os negócios da Kurumá. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.001342/2015-56 (Requerentes: UAB Motors Participações Ltda. e Smaff Japan Automóveis Ltda.). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002510/2019-54 (Requerentes: Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37 (Requerentes: Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.007904/2016-56 (Requerentes: Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A.); Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37 (Requerentes: Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.007620/2015-89 (Requerentes: BVAC Comércio de Veículos Ltda., CD Holding Ltda. e MD Holding Ltda.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.002510/2019-54 (Requerentes: Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.007839/2017-40 (Requerentes: BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.). [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir:

HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, tem-se que: (i) em Juiz de Fora/MG - Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] = 23,52 pontos; e (ii) em Ubá/MG - Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] = 67,52 pontos.