Ato de Concentração Sumário nº 08700.003768/2019-78

SEI/CADE - 0652263 - Parecer PARECER Nº 254/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003768/2019-78 Requerentes: Winston Diamantino, Priscilla Diamantino Braga, Patrícia Lopes Diamantino Braga (Grupo Revemar) e Du Nort Comércio de Veículos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Determinada apresentação da operação por meio de APAC. Requerentes: Winston Diamantino, Priscilla Diamantino Braga, Patrícia Lopes Diamantino Braga (Grupo Revemar) e Du Nort Comércio de Veículos Ltda. Mercado Afetado: Comércio varejista de automóveis leves. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA E DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. WINSTON DIAMANTINO, PRISCILLA DIAMANTINO BRAGA E PATRÍCIA LOPES DIAMANTINO BRAGA (em conjunto denominados "GRUPO REVEMAR" ou "COMPRADORES") O Grupo Revemar, de cunho familiar, é composto pelas seguintes pessoas físicas: Winton Diamantino, Priscila Diamantino e Patrícia Lopes Diamantino Olavio. Antes da Presente Operação, sua atuação se resumia aos estados do Pará e Tocantins, focado, essencialmente, na atividade de revenda de veículos, mas com atividades também na área de comércio de couro e siderurgia. I.2. DU NORT COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA. ("DU NORT") A Du Nort pertence a um grupo familiar que atua no ramo de concessionárias de veículos, o qual será referido como “Grupo Parvi”. Mais especificamente, os sócios da Du Nort são:

Pedro Everton Schwambach, Patrícia Maria Schwambach Lins, Arthur Breno de Oliveira Schwambach e Breno César de Oliveira Schwambach. O Grupo Parvi é um agente de médio porte de comércio de veículos, com atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Rio Grande do Norte, Roraima, Sergipe e Pernambuco, onde fica sediado. O Grupo Parvi também possui estabelecimentos no Ceará, Distrito Federal, Pará, Piauí e Rio de Janeiro, mas em escala reduzida e referentes ao negócio de caminhões, fretamento e locação de veículos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0643520) Data da notificação ou emenda 25/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 279, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2019 (0645357) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação versa sobre a aquisição de todas as quotas da sociedade Du Nort Veículos Ltda., pertencente ao Grupo Parvi, pelo Grupo Revemar, conforme Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas da Du Nort Comércio de Veículos Ltda., formalizado em dezembro e consumado em janeiro de 2019. A Operação englobou, também, o direito de uso da marca Renault na praça de Manaus/AM, os ativos objeto do negócio, como móveis, ferramentas, equipamentos, bem como a locação do ponto comercial.

Os ativos adquiridos referem-se ao ponto comercial localizado à Av. Djalma Batista, nº 3505, Pavimento B, Bairro Flores, Manaus/AM. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação: A Presente Operação está sendo apresentada de forma a dar cumprimento à cláusula 4.1 do Acordo em Controle de Concentrações - ACC, firmado pelo Grupo Parvi no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.001886/2019-41, onde foi assumido o compromisso de notificação da operação acima descrita, considerada de notificação obrigatória pelo CADE, com pagamento da respectiva taxa processual e incidência de multa pela consumação sem a aprovação deste Conselho, nos termos do artigo 88, inciso II, § 3º . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já informado, o Grupo Parvi é um agente de médio porte de comércio de veículos, com atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Rio Grande do Norte, Roraima, Sergipe e Pernambuco, onde fica sediado.

Por sua vez, o Grupo Revemar atuava nos estados do Pará e Tocantins, focado, essencialmente, na atividade de revenda de veículos, mas com atividades também na área de comércio de couro e siderurgia. De acordo com os entendimentos deste Conselho[2], em relação ao mercado relevante sob a dimensão produto, esse seria o de venda e revenda de automóveis novos, que responde pela maior parte do faturamento dos grupos econômicos envolvidos na Operação. Ainda na dimensão produto, este Conselho adotou segmentação de mercado por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo. Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessário, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante sob a dimensão geográfica foi delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou, quando não coincidente com a área operacional, o município onde está instalada a concessionária, conforme os referidos precedentes. Segundo informado pelas Partes, o Grupo Revemar ainda não possuía atuação em Manaus e tampouco no estado do Amazonas, o que descarta a possibilidade de concentração na referida localidade. No segmento de venda e revenda de automóveis novos em Manaus, o Grupo Parvi comercializa veículos das montadoras Toyota, Hyundai, Ford e Jeep (sem, contudo, possuir exclusividade em relação a todas essas marcas).

Já o Grupo Revemar entrou nesse mercado a partir da operação em questão, tendo adquirido o direito de comercialização de veículos Renault. A Operação em tela representa então uma desconcentração, uma vez que o Grupo Parvi deixou de atuar com a marca Renault na praça de Manaus/AM, tendo vendido para um agente entrante naquela localidade. Vale esclarecer que, à época desta operação (dezembro/2018), o Grupo Revemar adquiriu outra concessionária de veículos em Manaus (Tropical), também pertencente ao Grupo Parvi, e que os efeitos concorrenciais da concentração envolvendo essa outra concessionária nesse município será objeto de análise do Ato de Concentração nº 08700.003769/2019-12, atualmente em análise nesta Superintendência. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide AC nº 08700.001388/2017-37 e 08700.007839/2017-40, 08700.005224/2018-60, 08700.005210/2018-46.