Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003255/2019-67

SEI/CADE - 0653824 - Parecer PARECER Nº 13/2019/CGAA4/SGA1/SG Ato de concentração Nº 08700.003255/2019-67 REQUERENTES Elgin S.A. e Bematech Hardware Ltda. ADVOGADOS Mariana Villela, Leonardo Duarte, Barbara Rosenberg e outros. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Elgin S.A. e Bematech Hardware Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos seguintes mercados de automação comercial: impressoras não fiscais; gavetas de dinheiro; leitores de código de barras; terminais de autoatendimento; microcomputadores; SAT; e MFE. Efetiva rivalidade. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Elgin S.A. A Elgin S.A. (“Elgin”) é uma sociedade anônima de capital fechado controladora do grupo brasileiro Elgin. Tal grupo possui atividades nos seguintes segmentos: i) home office (fabricação de ar condicionado, calculadoras, máquinas de costura, iluminação, etc.); ii) automação comercial; iii) informática (fabricação e venda de impressoras e scanners); iv) refrigeração (fabricação e venda de produtos de refrigeração, tais como unidades condensadoras, evaporadoras, etc.); e v) mobili & design (planejamento de móveis).

No segmento de automação comercial em particular, objeto da operação, a Elgin atua no desenvolvimento, fabricação e venda de produtos de hardware (equipamentos) destinados a automatizar procedimentos de venda/caixa (check out) de estabelecimentos de varejo em geral, incluindo grandes redes de supermercado, redes de franquia, cadeias de lojas e pequenos varejistas. I.2. Bematech Hardware Ltda. A Bematech Hardware Ltda. (“Bematech Hardware” ou, simplesmente, “Bematech”) é uma empresa brasileira com atividades voltadas ao desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos de hardware destinados à automação comercial. É controlada pela Bematech S.A., integrante do grupo TOTVS. O grupo brasileiro TOTVS, cuja empresa controladora é TOTVS S.A. (“TOTVS”), possui subsidiárias que ofertam softwares de gestão empresarial integrada, que automatizam processos empresariais críticos, tais como manufatura, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing. Também possui empresas que atuam na industrialização e comercialização de hardware, combinando soluções especializadas de sistemas de gestão, ponto de venda (POS), automação comercial, soluções fiscais, e-commerce e mobilidade. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo das empresas adquiridas e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU (0631241 e 0631243). Despacho Ordinatório SECONT (0631244). Data de notificação ou emenda 26.06.2019 Data de publicação do edital O Edital nº 239, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01.07.2019. Declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Não há. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme a descrição das requerentes, a operação em análise consiste na aquisição, pela Elgin, da totalidade do capital social da Bematech Hardware, atualmente detido pela TOTVS. Trata-se, portanto, de uma aquisição de controle, nos termos do artigo 90, II, da Lei n° 12.529/2011. A operação foi formalizada por meio da assinatura, em 8 de maio de 2019, de Memorando de Entendimentos (“MOU”) vinculante entre as partes. A divisão de automação comercial da Elgin oferta ainda soluções de Transferência Eletrônica de Fundos (TEF) e, por meio de parcerias com desenvolvedores, oferta também aos seus clientes softwares de gestão de procedimentos de varejo. A Bematech não possui atividades relacionadas com soluções TEF ou de softwares de gestão de automação comercial (tais atividades são realizadas por outras empresas do grupo TOTVS). Dessa forma, a operação envolve apenas a dimensão de hardware (equipamentos) do setor de automação comercial. Figura 1 – Estrutura societária da Bematech antes e depois da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: requerentes.

Quanto ao racional da operação, as requerentes alegaram que esta é uma oportunidade da Elgin expandir seu portfólio de produtos de automação comercial e aumentar a escala de produção, com possíveis reduções dos custos de insumos e incremento da produtividade da empresa. Afirmaram ainda que a Elgin buscará somar a expertise e experiência da Bematech em certos segmentos de mercado, como a redes de franquias e cadeia de lojas, com a estrutura fabril da Elgin. Já para a TOTVS, ainda segundo a requerentes, a operação estaria enquadrada no objetivo de seu plano estratégico de focar a atenção do grupo, de suas equipes e de seus recursos na operação de software, que constituiria o core business do grupo TOTVS. A operação está sendo notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Como já ressaltado, a operação envolve a fabricação e comercialização de produtos de automação comercial. Ambas as requerentes ofertam uma ampla gama desse tipo de produto, com as mais diversas aplicabilidades. Esses produtos podem ser agrupados em um grande mercado de “produtos de automação comercial” ou segmentado de acordo com a utilidade específica de cada equipamento. Para fins de uma análise concorrencial, a princípio uma segmentação desses produtos parecer ser mais indicado.

Nesse sentido, nos termos do que foi informado pelas requerentes ao CADE na notificação deste ato de concentração, lista-se abaixo os produtos de automação comercial ofertados, identificando-se possíveis sobreposições horizontais e/ou integrações verticais. Quadro 2 – Mercados de atuação das Requerentes Elgin Bematech Impressora não fiscal x x Gaveta de dinheiro x x Leitor de código de barra x x Terminal de autoatendimento x x Microcomputadores x x Sistema autentificador transmissor de cupons fiscais eletrônicos (SAT) x x Módulo fiscal eletrônico (MFE) x x Outros produtos de automação comercial também são ofertados por apenas uma das requerentes, sem implicar em sobreposição horizontal. A Elgin, por exemplo, oferta impressoras de etiquetas de código de barras, balanças, etiqueta eletrônica, terminal de consulta de preços e terminais de self checkout. Já a Bematech produz impressoras fiscais, coletores de dados, computadores all-in-one, kitchen display system (KDS), monitores e smart POS. As requerentes também realizam vendas de itens de reposição, ofertados como peças de reposição para seus produtos por meio das respectivas redes de assistência técnica. De todo modo, de acordo com as informações prestadas pelas requerentes, não há indícios de que a operação causará qualquer integração vertical, já que nenhum produto da Bematech pode ser utilizado como insumo para fabricação de produtos de automação comercial da Elgin, e vice-versa.

Ainda, dado que a jurisprudência do CADE é incipiente sobre o segmento de automação comercial, não existindo ainda uma definição pacificada de mercado relevante, é necessário um aprofundamento da análise das características dessa indústria e de seus variados tipos de produtos. Uma definição precisa de mercado relevante, portanto, é necessária para referendar tais sobreposições horizontais e a ausência de integração vertical decorrente da operação. IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto Processos de automação comercial envolvem a utilização de ferramentas e métodos tecnológicos com o objetivo de automatizar as rotinas de um estabelecimento comercial. Os produtos de automação comercial, nesse sentido, são aqueles cujo objetivo é ajudar varejistas a automatizar e otimizar seus processos de controle e venda (checkout) de mercadorias. Um varejista automatizado utiliza softwares (sistemas) e hardwares (equipamentos) que dão suporte aos procedimentos operacionais e, dessa forma, aumentam a produtividade da empresa. Segundo as requerentes, a automação comercial teve início no Brasil com as caixas registradoras de manivela, na década de 1950. Até por volta de 2014/2015, o setor foi intensamente atrelado a conceitos e requisitos estabelecidos pelas Secretarias de Fazenda dos estados.

Dada a regulação desses órgãos, equipamentos de automação comercial eram utilizados como instrumento de comunicação entre o varejo e as autoridades tributárias locais, como forma de controle e combate à sonegação de impostos, especialmente do Imposto sobre a Circulação de Mercadoria e Serviços (ICMS). Nesse contexto, o principal equipamento utilizado eram as impressoras fiscais, peça central de toda a solução de checkout de varejo, que registravam as vendas e as transmitia ao fisco. Os anos de 2014/2015, continuam as requerentes, marcaram o fim da impressora fiscal, com a abolição de sua obrigatoriedade e de sua função de mecanismo de controle fiscal nos diversos estados da federação. A queda de requisitos regulatórios, como o fim da obrigatoriedade das impressoras fiscais, abriu espaço para a utilização de novas tecnologias[1] e outros equipamentos de automação comercial. A impressora de cupom (agora não fiscal) tornou-se uma commodity nas soluções de automação comercial, passando a prevalecer a lógica do ganho de escala de produção e redução de custos. Essa nova lógica estendeu-se para os demais equipamentos de checkout de varejo.

Esse processo de disrupção do setor, ainda segundo os argumentos das requerentes, representou a entrada e o crescimento de diversos agentes no setor, especialmente multinacionais (como a Epson, a Honeywell, a Motorola (Zebra) e a Datalogic), que passaram a apresentar forte crescimento em diversas linhas de produtos de automação comercial desde então. A necessidade de atendimento a requisitos regulatórios rígidos, sem a possibilidade de responsabilidade fiscal solidária, servia como forte barreira à entrada de novos concorrentes, especialmente de origem estrangeira, e à ampliação do segmento de automação comercial como um todo. Quanto à definição de mercado relevante, as requerentes afirmaram defender uma definição da dimensão produto mais geral, englobando os produtos de automação comercial como um todo, como se formassem um mercado só. Argumentaram, nesse sentido, que do lado da oferta seria comum às empresas de automação comercial se dedicarem a produzir e vender diversas linhas de equipamentos, e não apenas uma ou poucas linhas. No mesmo sentido, as requerentes argumentam que do lado da demanda um varejista usualmente necessita de vários equipamentos diferentes (microcomputador, monitor, leitor de código de barras, impressora não fiscal, etc.) para estruturar sua solução de venda/caixa (checkout), não sendo suficiente a aquisição de apenas um (ou poucos) deles.

Esse amplo escopo de produtos ofertados e demandados sustentaria, na opinião das requerentes, uma definição mais ampla de mercado relevante. Apesar de uma incipiente jurisprudência, há alguns precedentes que podem auxiliar na definição do mercado relevante. Na Comissão Europeia, por exemplo, os casos analisados não aprofundaram a análise dada a ausência de efeitos prejudiciais a concorrência mesmo em cenários restritos. Cogitou-se nesses casos uma definição de mercado relevante segregada por linha de produto, como nas operações Toshiba/IBM[2] e KKR/Vendex[3]. No caso Honeywell/Intermec[4], inclusive, cogitou-se uma segmentação dentre os tipos de leitores de códigos de barra. Entretanto, em todos esses casos optou-se por deixar em aberto a definição de mercado relevante. No caso brasileiro os precedentes também são escassos e anteriores à transformação do segmento após a queda de regulamentações em 2014/2015. De todo modo, não foram encontrados casos nos quais o CADE tenha analisado o mercado de automação comercial de forma geral. As operações analisadas, na verdade, apontaram para uma segmentação dos mercados envolvidos por tipo de produto, apesar dessas operações envolverem um escopo de produtos que extrapolava a automação comercial, envolvendo também automação bancária.

No Ato de Concentração n° 08012.010834/1999-82, por exemplo, apontou-se, dentre outros, a existência de mercados como o de emissor de cupom fiscal, terminal de autoatendimento, impressoras compact (fiscais), etc. No AC 08012.010061/2009-02 fez-se menção a um mercado de equipamentos de automação comercial, equipamentos de captura automática de dados e equipamentos de autoatendimento. Já no AC 08700.004943/2013-59 o CADE reconheceu o setor de automação comercial e indicou as soluções de terminais de ponto-de-venda, impressoras fiscais, terminais de autoatendimento e softwares. De todo modo, tampouco esses casos aprofundaram a análise e definiram claramente os mercados relevantes envolvidos, uma vez se tratar de operações muito simples do ponto de vista concorrencial. Resta, portanto, desenvolver melhor essa definição no presente caso. A análise das atividades das requerentes mostra a existência de um grande escopo de produtos de automação comercial. Do ponto de vista da oferta, olhando apenas para as atividades das requerentes, observa-se que vários desses produtos (como terminais de self checkout e de consulta de preços, etiquetas de código de barras, impressoras fiscais, etc) são ofertados apenas por uma das requerentes. Esse fato sugere uma certa especialização, ou pelo menos a restrição do escopo de produtos a serem ofertados por determinada empresa.

Extrapolando as atividades das requerentes, as informações de mercado apresentadas no formulário de notificação da operação também sugerem o mesmo. Por exemplo, dentre as participações de mercado segmentadas por produto (considerando os produtos ofertados por ambas as requerentes), observa-se a proeminência de certos agentes em determinados produtos (como a Epson no caso de impressoras não fiscais) e de outras empresas em outros equipamentos (como a Menno em gavetas de dinheiro e a Zebra (Motorola) em leitores de código de barras). Vários desses grandes agentes, inclusive, ofertam determinado produto, mas não participam de outros mercados. A Epson, por exemplo, não oferta terminais de autoatendimento, leitores de código de barra e gavetas de dinheiro, mesmo sendo a grande líder do maior mercado de impressoras não ficais. A Datalogic é outra concorrente com uma atuação focada, especificamente em leitores de código de barras. Ou seja, há empresas que se especializam em determinado produto, seja por restrições de sua capacidade de oferta ou por uma questão de estratégia comercial da companhia. Do ponto de vista da demanda, apesar das empresas varejistas utilizarem diversas linhas de produtos, há diferentes escopos e escalas de automação entre os variados agentes. Não há informações suficientes para se afirmar que os varejistas compram pacotes (de equipamentos) de automação comercial.

Na verdade, pelo lado da demanda o que aparenta ser mais relevante são as diferentes utilidades de cada produto de automação. Cada equipamento possui uma aplicação particular, adaptando-se a diferentes tipos de estabelecimentos. As diferentes utilidades e aplicações são observadas, inclusive, dentre um mesmo produto, como é o caso dos leitores de código de barras. Esses leitores são segmentados em três níveis: i) leitores de mão low cost; ii) leitores de mão middle/high end; e iii) leitores fixos. Os primeiros utilizam a tecnologia CCD, sendo leitores de baixo custo e menor desempenho, utilizados em pontos de varejo com baixo faturamento e sem necessidade de agilidade no atendimento. Já os leitores de mão middle/high end utilizam tecnologia laser e apresentam desempenho superior. Os leitores fixos, por sua vez, também chamados de leitores de passagem, possuem custos mais elevados e excelente performance. São utilizados principalmente em varejos de autosserviço (aqueles em que o cliente se dirige ao caixa com os produtos para pagamento), como supermercados. Outro ponto a ser considerado, que reforça uma definição segmentada de mercado relevante, é a presença, dentre os chamados “equipamentos de automação comercial”, de produtos que também são utilizados para outros fins. O exemplo mais gritante é o de microcomputadores, que são utilizados apenas marginalmente para fins de automação comercial.

A oferta de microcomputadores é feita em sua grande maioria por gigantes da indústria tecnológica, que não possuem atividades voltadas especificamente para o segmento de automação comercial. A inclusão desse tipo de produto em um mercado geral de equipamentos de automação comercial fatalmente inflaria o mercado e prejudicaria uma análise dos efeitos concorrenciais de uma operação do setor. Essas constatações sugerem que uma definição de mercado relevante mais segmentada, por tipo de produto, seria a mais adequada. Para confirmar a argumentação acima e a definição de mercado relevante proposta, foi enviada uma série de ofícios a concorrentes, de modo a obter mais informações sobre o processo de produção dos equipamentos de automação comercial e a estratégica comercial de cada empresa. As respostas obtidas referendaram as considerações elaboradas acima. A Tanca[5], por exemplo, afirmou que existem muitas diferenças nos insumos utilizados para a fabricação dos diferentes produtos de automação comercial: “para cada produto há uma complexidade diferente na composição dos insumos utilizados em sua fabricação”. Disse que a ampliação do escopo de fabricação desses produtos é bastante complexa, conforme citação abaixo:

“(...) o mercado de automação comercial é bem mais amplo e complexo do que simplesmente fabricar hardware, pois para que uma empresa consiga oferecer a linha completa de produtos é necessário determinado nível de conhecimento agregado a grandes investimentos, podemos citar por exemplo a linha fiscal que nem todo fabricante de leitor de código de barras hoje em dia oferece uma solução fiscal pois requer um conhecimento muito especifico para que o mesmo consiga entrar nesse mercado, MFE é outro exemplo onde temos poucos players no Brasil devido a complexidade da solução como um todo. Em nossa opinião não é correto dizer que um fabricante de leitor de código de barras migra “facilmente” para fabricar Impressora Não Fiscal, por exemplo, ou até produtos fiscais como SAT e MFE.” A empresa também citou dificuldades para se dedicar à venda de diversas linhas de produto, enfatizando diferentes canais de revendas, dificuldades técnicas e burocráticas para cada equipamento. Em suas palavras:

“Dificultadores acreditamos que o maior deles é o Know-How especifico que cada seguimento necessita onde muitas vezes até o canal de revendedores é diferente, quem vende leitor não necessariamente consegue vender Impressora Não Fiscal, por exemplo, pois apesar de o público ser compatível o atendimento comercial, as dificuldades técnicas, os processos de homologação dos equipamentos etc são bastante diferentes.” A Epson[6], importante empresa produtora de impressoras, descreveu minuciosamente o processo de fabricação dos produtos de automação comercial, ressaltando a necessidade de especialização do ponto de vista do fabricante. Segundo a empresa, é necessário realizar investimentos substanciais em P&D para desenvolver produtos próprios, o que dificultaria a decisão de aumentar a variedade de equipamentos ofertados. Nas palavras da empresa: “A fabricação de produtos de automação comercial envolve uma parte eletrônica e outra mecânica. O processo, a tecnologia e o maquinário de fabricação são conhecidos e difundidos. Além disso, determinados componentes e partes também podem ser feitos por terceiros sob encomenda. Ao passo que a etapa de montagem mecânica não envolve maiores desafios, o desenvolvimento da parte eletrônica é bastante complexo. (...) Muitas empresas como Epson, Datalogic, Honeywell, Filizola, Toledo, Zebra e Gerbo focam na produção de apenas alguns poucos itens de automação comercial.

Fabricantes que produzem diversas linhas de produtos são exceção no universo da automação comercial.” A Menno[7], questionada sobre a possibilidade de fabricação de uma ampla gama de produtos de automação comercial, afirmou que a grande concorrência existente no segmento demandaria uma especialização para bem atender às necessidades do mercado. Ressaltou ainda haver dificuldades de ampliar o escopo de equipamentos ligadas à verticalização da produção: “(...) uma estrutura fabril altamente verticalizada demanda custos fixos elevados. Com a introdução de novos produtos, os investimentos em estrutura devem ser aumentados para complementação do mix. Além disso, uma ampla linha de produtos demanda quantidades de estoque elevadas, prejudicando a saúde financeira da empresa.” Já a Zebra (Motorola)[8], multinacional norte americana que fabrica, importa e comercializa diversos produtos de tecnologia, foca suas atividades do segmento de automação comercial em impressoras não fiscais, leitores de código de barras e tablets para terminais de autoatendimento. A empresa destacou distinções de tecnologias e processos produtivos empregados nos diversos produtos, além de funções (aplicabilidades) diferentes de cada um. Nas palavras da empresa:

“As tecnologias que envolvem os equipamentos de automação comercial produzidos pela Zebra são diversas e podem em determinados casos, envolver tecnologias específicas e de alta tecnologia ou mesmo softwares que envolvem decodificações, podendo existir patentes envolvidas, caso, por exemplo de scanners ou leitores de códigos de barra. Demais produtos como equipamentos do tipo impressoras não fiscais e tablets robustos podem demandar, para sua produção, tecnologias e processos produtivos específicos. Por serem equipamentos de eletroeletrônica, possuem componentes semelhantes utilizados num e noutro modelo, mas suas funções e uso são completamente diferentes. As impressoras possuem ainda componentes e funções mecânicas.” A Perto[9], por outro lado, deu uma resposta ligeiramente diferente de suas concorrentes, mas que não compromete a definição de mercado relevante proposta. A Perto afirmou que “normalmente as empresas que vendem produtos de automação comercial vendem um leque de outros produtos” e que há em comum aos diversos produtos um mesmo mercado consumidor, várias tecnologias e processos. De todo modo, tal empresa, dentre os mercados analisados na operação, só atua em dois deles: impressora não fiscal e terminal de autoatendimento, o que acaba por referendar a tese de análise segmentada dos produtos.

Dessa forma, a partir das considerações acima, não há dúvidas de que seria mais apropriada para uma análise concorrencial uma definição de mercado relevante segmentada por tipo de produto. Portanto, em sua dimensão produto os mercados a serem analisados nesta operação serão os seguintes: i) impressoras não fiscais; ii) gavetas de dinheiro; iii) leitores de código de barras[10]; iv) terminais de autoatendimento; v) microcomputadores; vi) SAT; e vii) MFE. IV.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica As requerentes afirmaram que comercializam seus produtos em todo o território nacional. Disseram ainda que a grande maioria das empresas que atua no segmento de automação comercial também o faz, fato que seria suficiente para caracterizar a dimensão geográfica dos produtos de automação comercial como nacional. De fato, quanto ao escopo geográfico, não há grandes dúvidas de que a definição padrão para os diversos segmentos desses produtos é mesmo nacional. A oferta no caso brasileiro, em via de regra, coincide com o próprio território nacional. Diversas fabricantes oficiadas confirmaram esse entendimento. A Tanca afirmou que “comercializa os produtos de automação comercial em todo o território nacional”, a partir de uma única fábrica localizada em Presidente Prudente, São Paulo. A empresa também enfatizou o pouco impacto das importações diretas dos produtos (acabados) de automação comercial, mesmo em um cenário hipotético de maior concentração no país. Em suas palavras:

“A maioria das empresas fabricantes de equipamentos do segmento de Automação Comercial operam usufruindo dos benefícios fiscais do PPB (Processo Produtivo Básico) o que levam estas empresas a realizar a montagem/fabricação dos equipamentos no Brasil. Para atendimento ao PPB os produtos precisam seguir as regras definidas pelo governo federal no âmbito de sua montagem e utilização de insumos de origem Nacional/Importada. Atualmente já é muito difícil que produtos importados consigam concorrer com produtos nacionais por conta da alta carga tributária imposta a sua nacionalização. Caso ocorra a concentração e ocorra a redução agressiva de preços dos produtos das requerentes devido ao poder de compra que terão junto aos fornecedores estrangeiros será improvável que os produtos importados consigam competir após sua nacionalização.” Outras empresas deram declarações semelhantes. A Menno ressaltou comercializar seus produtos em todo território nacional a partir de uma fábrica localizada em Erechim, Rio Grande do Sul. A Zebra (Motorola) também afirmou comercializar seus produtos em todo país. Do mesmo modo manifestaram-se a Perto, a Epson (fábrica em Barueri/SP), a Oki Brasil (fábrica em Jundiaí/SP) e a Datalogic (fábrica também em Jundiaí/SP), todas operando nacionalmente a partir de uma base local. Assim, um fornecimento que coincide com o território brasileiro seria o caso da maioria dos mercados analisados na presente operação:

impressoras não fiscais, gavetas de dinheiro, leitores de código de barras, terminais de autoatendimento e microcomputadores. Nesses mercados, a dimensão geográfica a ser considerada será a nacional. Eventuais importações poderão ser consideradas como elemento de rivalidade. Exceções à definição nacional são factíveis em casos de regulamentações locais (sejam elas estaduais ou municipais) que, do ponto de vista da demanda, exija equipamentos específicos para certa localidade. Esse é o caso, nessa análise, dos mercados de SAT e MFE. No primeiro caso, trata-se de um equipamento obrigatório utilizado apenas no estado de São Paulo. No segundo, uma exigência exclusiva do estado do Ceará. Nesses dois mercados, portanto, a dimensão geográfica a ser considerada será a estadual: São Paulo e Ceará, respectivamente. V.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante os argumentos apontados, os mercados relevantes a serem analisados na operação serão os seguintes: Mercado brasileiro de impressoras não fiscais; Mercado brasileiro de gavetas de dinheiro; Mercado brasileiro de leitores de código de barras; Mercado brasileiro de terminais de autoatendimento; Mercado brasileiro de microcomputadores; Mercado estadual de SAT; Mercado estadual de MFE. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.

Considerações iniciais Uma vez definido o mercado relevante, em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se as potenciais sobreposições horizontais oriundas da operação geram qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Prossegue-se, então, na análise. V.2. Sobreposições horizontais Como ressaltado, há sobreposição horizontal entre as atividades da Elgin e da Bematech em sete mercados do segmento de automação comercial: i) mercado nacional de impressoras não fiscais; ii) mercado nacional de gavetas de dinheiro; iii) mercado nacional de leitores de código de barras; iv) mercado nacional de terminais de autoatendimento; v) mercado nacional de microcomputadores; vi) mercado paulista de SAT; e vii) mercado cearense de MFE. As características de cada um desses mercados, o grau de concentração gerado pela operação e a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes em cada um deles serão analisados abaixo, em tópicos a parte. Caso seja identificada a possibilidade de exercício de poder de mercado em qualquer um dos mercados, será dado prosseguimento à análise para avaliar se há alta probabilidade desse exercício ocorrer. As estimativas de mercado apresentadas pelas requerentes utilizaram uma combinação de dados parciais de associações sobre o mercado de automação comercial (ABRADIST[11], IBGE[12], ABRAS[13], ABF[14]), associados a estimativas internas das empresas.

Tais estimativas mostraram-se bastante completas, contendo dados relativos a evolução dos mercados nos últimos 5 anos[15] e distinguindo os mais variados agentes de cada mercado. Exceção à regra foram os mercados de terminais de autoatendimento e de microcomputadores, segmentos com a presença majoritária de players que extrapolam o segmento de automação comercial, em que as estimativas apresentadas não descriminaram minuciosamente as participações de cada concorrente. De modo a confirmar as estimativas apresentadas foram expedidos diversos ofícios[16] a concorrentes dos mercados de automação comercial em análise. O teste de mercado realizado, uma vez não ter sido possível obter dados de todas as empresas concorrentes em todos os mercados analisados, não permitiu a construção de novas estimativas (completas) de participações de mercado. De todo modo, em regra, as respostas obtidas não permitiram a possibilidade de refutação dos dados apresentados pelas requerentes. Por mais que os dados oferecidos pelos concorrentes tenham apresentado pequenas disparidades em relação às estimativas das requerentes, principalmente em alguns faturamentos, os cenários por eles traçados nos mercados concorrencialmente mais sensíveis foram ao encontro dos delineados pelas requerentes. No mercado nacional de impressoras não fiscais, por exemplo, concorrencialmente o mais impactado pela operação, estimativas apresentadas pelo principal agente (a Epson) são bastante semelhantes às das requerentes.

Esse fato reforça a boa-fé das requerentes ao apresentar suas estimativas e confere credibilidade a uma análise concorrencial desenvolvida a partir das mesmas. Nesse sentido, considerando o respaldo dado pelo teste de mercado, a análise concorrencial dos sete mercados com sobreposição horizontal utilizará como base as estimativas apresentadas pelas requerentes. V.2.1. Mercado nacional de impressoras não fiscais A impressora não fiscal (tecnicamente chamada de mini-impressora térmica de cupom) substituiu a impressora fiscal após a queda dos requisitos regulatórios ocorridos nos anos de 2014/2015. Esse tipo de impressora (não fiscal) integra a solução de checkout de varejo como item central, sendo responsável pela emissão de cupons e recibos não fiscais, bem como de cupons SAT ou NFC-e. Figura 2 – Impressoras não fiscais Segundo as requerentes, a impressora não fiscal passou por um processo de “comoditização” e seria hoje o terceiro ou quarto item de maior valor da solução de checkout. A tabela a seguir apresenta a estrutura do mercado nacional de impressoras não fiscais no ano de 2018. Tabela 1 – Mercado nacional de impressoras não fiscais (2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Fat. 2018 (R$) Part.

2018 Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Bematech [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% Epson [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% Sweda [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Tanca [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Daruma [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Diebold [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: requerentes A participação conjunta das requerentes nesse mercado será de [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] e o incremento da participação da Elgin após a operação será igual a [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], maior que sua participação no ano de 2018. Trata-se de uma participação bastante superior ao patamar de 20%, que delimita uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado. A análise do Índice Herfindahl-Hirschman[17] (HHI) também indica a possibilidade de exercício de mercado, como mostra a tabela abaixo. Tabela 2 – Análise do HHI[18] do mercado de impressoras não fiscais (2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano HHI ΔHHI 2018 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] O HHI antes da operação era de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, o que indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H.

O HHI resultante ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a variação do HHI (equivalente à [RESTRITO ÀS REQUERENTES]), por outro lado, reforçam existir a possibilidade de exercício de poder de mercado. Tais indicadores estão bem acima dos patamares utilizados pelo CADE como indicativo da possibilidade de problemas concorrenciais, indicando um mercado altamente concentrado e uma concentração de mercado substancial deriva da operação. Assim, uma vez que a concentração no mercado nacional de impressoras não fiscais é superior a 20% e os indicadores de HHI analisados indicam a possibilidade de exercício de poder de mercado, é necessário prosseguirmos na análise para uma avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2. Mercado nacional de gavetas de dinheiro Gavetas de dinheiros são as gavetas utilizadas para armazenamento de cédulas e moedas nas soluções de checkout de varejistas. Segundo as requerentes, trata-se de um produto de baixa escala e totalmente “comoditizado”, sendo o componente de menor preço na solução de checkout. Estaria cada vez mais em desuso dado o crescimento do uso de outros meios de pagamento, como os cartões de crédito e de débito. Figura 3 – Gavetas de dinheiro A tabela a seguir apresenta a estrutura do mercado nacional de gavetas de dinheiro no ano de 2018. Tabela 3 – Mercado nacional de gavetas de dinheiro (2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Fat. 2018 (R$) Part.

2018 Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Bematech [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% MenNo [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% Gerbo [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Sweda [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0-10]% Tanca [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: requerentes A participação conjunta das requerentes nesse mercado será de [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo que o incremento à participação da Elgin após a operação será de [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], um montante bastante superior à participação da mesma. Trata-se de um incremento que, por si só, já é superior ao patamar de 20%, que delimita uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado. A análise do HHI, por sua vez, também indica a possibilidade de exercício de mercado, como mostra a tabela abaixo. Tabela 4 – Análise do HHI[19] do mercado de impressoras não fiscais (2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano HHI ΔHHI 2018 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] O HHI antes da operação era de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H.

O HHI resultante ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a variação do HHI ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]), por outro lado, reforçam existir a possibilidade de exercício de poder de mercado. Tais indicadores estão acima dos patamares utilizados pelo CADE como indicativo da possibilidade de problemas concorrenciais, sugerindo a necessidade de uma análise mais detalhada do mercado. Assim, uma vez que a concentração no mercado nacional de gavetas de dinheiro é superior a 20% e os indicadores de HHI analisados indicam a possibilidade de exercício de poder de mercado, é necessário prosseguirmos na análise para uma avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Mercado nacional de leitores de código de barras Leitores de códigos de barras são equipamentos, fixos ou móveis, que fazem a leitura de códigos de barras de produtos por meio de tecnologias de captura de imagem, com transmissão das informações capturadas para os demais itens da solução de checkout. Há três diferentes de categorias de leitores, com tecnologias, custos e utilidades diferentes: a) leitores de mão low cost; b) leitores de mão middle/high end; e c) leitores fixos. Figura 4 – Leitores de mão low cost Figura 5 – Leitores de mão middle/high end Figura 6 – Leitores fixos A tabela a seguir apresenta a estrutura do mercado nacional de leitores de códigos de barras no ano de 2018.

Também são apresentadas, para auxiliar na análise desse mercado, as estruturas segmentadas nas três categorias de leitores de códigos de barras: low cost, middle/high end e leitores fixos. Tabela 5 – Mercado nacional de leitores de código de barras [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Leitores de Código de Barras - 2018 (em milhares) Low Cost Middle Fixo Total Empresa Fat. Part. Fat. Part. Fat. Part. Fat. Part.

Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Bematech Hardware [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Combinada [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Zebra (Motorola) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Honeywell [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Datalogic [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Sweda [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Tanca [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Fonte:

requerentes A participação conjunta das requerentes no mercado geral de leitores de código de barras (englobando as três categorias) é ligeiramente acima de 20%, mais precisamente [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O incremento de participação à Elgin com a operação é de [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], mais que dobrando sua posição no mercado. Trata-se de uma participação ligeiramente acima do patamar de 20%, porém suficiente para elevar a Elgin a uma posição de liderança no mercado. Ainda, ao analisarmos as outras categorias, observa-se uma participação ainda maior nas categorias de leitores low cost e middle/high end, com [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. O retrato dessas categorias reforça ainda mais a necessidade de avaliar de forma mais profunda a dinâmica concorrencial desse mercado. A avaliação dos dados de HHI apresentam um cenário incerto, na fronteira da possibilidade da operação oferecer danos à concorrência. A tabela abaixo apresenta esses números, também oferecendo os dados gerais e segmentados por categoria do produto.

Tabela 6 - Análise do HHI[20] do mercado de leitores de código de barras (2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano HHI ΔHHI Leitores em geral 2018 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Leitores low cost 2018 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Leitores middle/high end 2018 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Leitores fixos 2018 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] No mercado de leitores em geral, o HHI antes da operação era de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que indicava um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. Dentre os critérios deste mesmo Guia, a variação do HHI de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] seria suficiente para se avançar na análise concorrencial. Uma vez que a variação de HHI é maior que 100 pontos, a operação pode acarretar problemas concorrenciais ao considerarmos a participação conjunta das requerentes. Os dados de HHI nos subtipos low cost e middle/high end indicam concentrações mais elevadas ainda, do mesmo modo que a avaliação das participações de mercado dessas categorias.

Dessa forma, e uma vez que a concentração no mercado nacional de leitores de código de barras em geral está acima de 20%, considera-se necessário prosseguirmos na análise para uma avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4. Mercado nacional de terminais de autoatendimento Terminais de autoatendimento são totens utilizados para gestão de filas, compras de ingressos, consultas a cartões próprios das redes de lojas, entre outros usos. São formados por um monitor touch screen (ou computador all-in-one), bloco impressor, gabinete de aço e, em alguns casos, um leitor de código de barras e um pin pad para cartões. Figura 7 – Terminal de autoatendimento A tabela a seguir apresenta a estrutura do mercado nacional de terminais de autoatendimento no ano de 2018. Tabela 7 – Mercado nacional de terminais de autoatendimento [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Fat. 2018 (R$) Part. 2018 Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Bematech Hardware [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Perto [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros (Laurents, IBM, Schalter, Aris, Toshiba, etc.) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: requerentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de terminais de autoatendimento é ligeiramente acima de 20%, precisamente [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O incremento de participação com a operação é de [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], também mais do que dobrando a posição da Elgin nesse mercado. Trata-se, portanto, de uma participação acima de 20%, patamar que delimita uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado. As requerentes afirmaram que o mercado de terminais de autoatendimento conta com a presença de players não tradicionais de automação comercial (como Laurents, IBM, Schalter, Aris, etc) e, por isso, não foi possível apresentar dados segmentados sobre a participação de mercado das demais concorrentes. O não detalhamento dos dados prejudicou o cálculo do HHI do mercado, já que englobou diversos agentes em uma rubrica só (“Outros), tornando os valores absolutos do HHI inadequados para a análise. Tabela 8 - Análise do HHI do mercado de terminais de autoatendimento (2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano HHI ΔHHI[21] 2018 (inadequado) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação (inadequado) O valor absoluto do HHI, tanto antes como após a operação, resta prejudicado pela agregação de diversas empresas em uma rubrica “Outros”, que engloba mais da metade do mercado. De todo modo, a variação do HHI pode ser utilizada, já que as participações das requerentes foram apresentadas de forma adequada. Tal variação foi de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo grande o suficiente para indicar, seguindo os parâmetros utilizados pelo CADE, um possível risco de exercício de poder de mercado.

Essa constatação, somada ao fato das requerentes passarem a ter conjuntamente mais de 20% de participação no mercado, é suficiente para indicar possíveis danos à concorrência advindos da operação. Dessa forma, considera-se necessário prosseguirmos na análise para uma avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.5. Mercado nacional de microcomputadores Os microcomputadores utilizados em estabelecimentos de varejo referem-se aos mesmos produtos utilizados em ambientes domésticos, indústrias, escritórios, etc. Servem para processar informações da rotina de vendas, com utilização de softwares de gestão e acesso à internet, integrando-se a outros equipamentos em uma solução de automação comercial. Figura 8 – Microcomputador junto a outros produtos de automação comercial Quanto à estrutura desse mercado, as requerentes afirmaram que as vendas somadas de microcomputadores por players de automação comercial para o varejo seriam pequenas quando comparadas com as vendas de fabricantes tradicionais, como Dell, Lenovo, Positivo e HP, que vendem microcomputadores para os mais diversos fins (residencial, escritório, indústria, varejo, etc). Tabela 9 – Mercado nacional de microcomputadores [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Microcomputadores - 2018 (em milhares) Empresa Fat. (R$) Part.

Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Bematech Hardware [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Sweda [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Tanca [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros (Dell[22], Lenovo, Positivo, etc.) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00% Fonte: requerentes De fato, as vendas somadas de microcomputadores por empresas do segmento de automação comercial é baixa, sendo um pouco superior a 10%, enquanto a participação conjunta das requerentes é um pouco inferior a [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Mesmo que as requerentes não tenham apresentado dados mais detalhados sobre a participação das fabricantes tradicionais, a fatia do mercado nas mãos dessas empresas é muito grande, correspondendo a quase 90% do seu faturamento. O não detalhamento dos dados prejudicou o cálculo do HHI do mercado, tal como no mercado de terminais de autoatendimento, já que englobou todas as fabricantes tradicionais em uma rubrica só (“Outros”), tornando os valores absolutos do HHI irreais. De todo modo, a variação desse HHI pode ser analisada como indicativo da concentração causada operação. Essa variação foi pequena, situando-se abaixo dos parâmetros do CADE que sinalizariam um possível risco de exercício de poder de mercado, mesmo em mercados altamente concentrados.

Tabela 10 - Análise do HHI do mercado de microcomputadores (2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano HHI ΔHHI[23] 2018 (inadequado) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação (inadequado) Segundo as requerentes, a participação de empresas de automação comercial em vendas de microcomputadores decorre da preferência de alguns poucos clientes do varejo. Tais clientes buscariam uma padronização em suas soluções de checkout ou uma garantia on-site de um único fabricante. Afirmaram também que os preços de seus equipamentos são superiores aos preços dos concorrentes tradicionais, como Dell, Lenovo e Positivo, que também abastecem o setor varejista. A participação conjunta dos fabricantes de produtos de automação comercial é muito pequena (cerca de 10% do mercado total) quando comparada com a participação conjunta dos fabricantes tradicionais. Não há grandes disparidades entre os equipamentos dos fabricantes de automação comercial e dos produtores tradicionais, sendo ambos utilizados pelos mais diversos agentes do setor varejista. Em alguns casos, há apenas pequenas adaptações (como o número de saídas USB) entre o microcomputador de um ponto de venda e o doméstico.

Ao observar os mais variados estabelecimentos varejistas (como farmácias, padarias, supermercados, etc), mesmo que tais observações componham uma amostra de conveniência, sem rigor estatístico, é possível constatar a utilização de microcomputadores dos mais variados fabricantes (tradicionais ou não) nas soluções de check-out, inclusive dentro de um mesmo estabelecimento. O que reforça que não há um nicho de mercado específico de microcomputadores voltados para a automação comercial de pontos de venda. Diante dos elementos apontados, conclui-se que não há possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento de microcomputadores. A operação não confere às requerentes participação de mercado suficiente para que elas, conjuntamente, alcancem uma posição dominante e, assim, possam oferecer riscos aos clientes e concorrentes. V.1.6. Mercado paulista de SAT Segundo a Secretaria de Fazenda do estado de São Paulo, o “equipamento SAT (Sistema Autentificador e Transmissor de Cupons Fiscais Eletrônicos) documenta, de forma eletrônica, as operações comerciais dos contribuintes varejistas do Estado de São Paulo”[24]. O SAT, portanto, substituiu as antigas impressoras fiscais na função de comunicação de rotina de venda do estabelecimento varejista com o fisco estadual. Nesse sentido, o SAT gera e autentifica os CF-e-SAT (Cupons Fiscais Eletrônicos) e os transmite automaticamente via internet para a Secretaria de Fazenda.

Figura 9 – Sistema autentificador e transmissor de cupons fiscais eletrônicos (SAT) Atualmente, trata-se de um equipamento (hardware) obrigatório apenas no estado de São Paulo, motivo pelo qual a dimensão geográfica desse produto foi considerada estadual. Segundo as requerentes, dada a atratividade do mercado de São Paulo, com inúmeros estabelecimentos de varejo, várias empresas possuem qualificação e interesse em ofertar o SAT na localidade. A tabela a seguir apresenta a estrutura do mercado paulista de SAT nos últimos 4 anos. Tabela 11 – Mercado paulista de SAT [RESTRITO ÀS REQUERENTES] SAT (faturamento em milhares de reais) Empresa Fat. 2014 Part. 2014 Fat. 2015 Part. 2015 Fat. 2016 Part. 2016 Fat. 2017 Part. 2017 Fat. 2018 Part.

2018 Elgin 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Bematech 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Combinado 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Tanca 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Sweda 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Dimep 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Epson 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Gerted 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Oki Brasil 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Total 0 0% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

requerentes A participação conjunta das requerentes nesse mercado no ano de 2018 é equivalente a [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo que a aquisição da Bematech mais que dobraria a participação da Elgin. Trata-se de uma participação ligeiramente inferior ao patamar de 20%, que delimita a possibilidade de exercício de poder de mercado. No ano anterior, 2017, a participação conjunta das requerentes era menor ainda, correspondente a apenas [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. Ao ampliarmos mais o retrato desse mercado, observa-se um cenário de fragmentação e diluição das participações das requerentes ao longo dos anos, que perderam bastante relevância em período curto de apenas 4 anos. O mesmo aconteceu com antiga líder do mercado, a Dimep, que respondia por [40-50]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento em 2015 e, no último ano medido (2018), possuía [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse mesmo período, outras concorrentes cresceram substancialmente, como a Sweda (com [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018) e a Tanca (atual líder com [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado). Houve ainda a entrada de empresas relevantes, como a da multinacional Epson, em 2017, e a da Gerted, em 2016. Ambas, em 2018, apresentaram participações ainda pequenas, porém relevantes, que indicam capacidade de rivalizar com as demais empresas já atuantes no mercado. O quadro geral do mercado paulista de SAT apresenta um cenário de efetiva rivalidade.

Essa rivalidade observada associada a uma participação conjunta das requerentes inferior a 20% em 2018 e aos indicadores de HHI da operação sugerem não haver a necessidade de prosseguir na análise desse mercado. Segue a tabela com os dados de HHI. Tabela 12 - Análise do HHI[25] do mercado de SAT (2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano HHI ΔHHI 2018 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a incorporação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] O HHI antes da operação era de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que indica um mercado moderadamente concentrado segundo os parâmetros do Guia-H. O HHI resultante ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) mantém o mercado em um nível de concentração moderada. A variação do HHI (equivalente à [RESTRITO ÀS REQUERENTES]), por situar-se entre 100 e 200 pontos, indica a necessidade de se analisar outros fatores para se afastar qualquer preocupação concorrencial. Nesse sentido que entra a análise de rivalidade elaborada nos parágrafos anteriores que, conjuntamente com os indicadores moderados de HHI, afastam maiores riscos de exercício de poder de mercado. Conclui-se, portanto, que não há possibilidade de exercício de poder de mercado no mercado paulista de SAT. A operação não confere às requerentes participação grande o suficiente para que elas possam oferecer riscos aos clientes e concorrentes e não altera substancialmente o mercado, marcado por uma intensa rivalidade e a entrada recente de grandes agentes.

Assim, não é necessário prosseguirmos na análise para uma avaliação mais detalhada da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.7. Mercado cearense de MFE O Módulo Fiscal Eletrônico (MFE) é um equipamento de emissão de cupom fiscal eletrônico utilizado (de forma obrigatória) apenas no estado do Ceará, sendo exigido a partir de 2017. Tal como o SAT, o MFE substituiu as antigas impressoras fiscais na função de comunicação da rotina de venda dos estabelecimentos varejistas com o fisco estadual. Figura 10 - Módulo Fiscal Eletrônico (MFE) As empresas interessadas em ofertar MFE necessitam cumprir os requisitos regulatórios da Secretaria de Fazenda do Ceará. Segundo as requerentes, somente a Elgin e a Tanca (e recentemente a Gertec) se propuseram a produzir os módulos seguindo as exigências do estado. A tabela a seguir apresenta a estrutura do mercado cearense de MFE nos últimos dois anos, considerando que tal exigência regulatória iniciou-se em 2017. Tabela 13 – Mercado cearense de MFE [RESTRITO ÀS REQUERENTES] MFE - Módulo Fiscal Eletrônico (em milhares) Empresa Fat. 2017 (R$) Part. 2017 Fat. 2018 (R$) Part.

2018 Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60]% Bematech Hardware [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60]% Tanca [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% Gerted [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: requerentes A participação conjunta das requerentes nesse mercado, no ano de 2018, é equivalente a [50-60]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], uma participação bastante superior ao patamar de 20%. No entanto, a aquisição da Bematech adiciona apenas [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] à participação da Elgin que, mesmo antes da operação, já superava os 50%. A outra grande concorrente, a Tanca, também domina cerca de [40-50] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado e ainda fornece seus equipamentos à Bematech Dentre as requerentes, apenas a Elgin fabrica equipamentos de MFE. A Bematech é apenas uma distribuidora, uma vez que adquire esses aparelhos da empresa Tanca e os vende no mercado com sua marca. Segundo as requerentes, a Bematech não tem capacidade produtiva para MFE. Além disso, houve a entrada recente da Gerted, com participações ainda modestas. De todo modo, trata-se de um produto que só é exigido no estado do Ceará, devido a peculiaridades regulatórias locais (que estão sujeitas a alterações político-administrativas).

É razoável considerar que, diferente do estado de São Paulo, por exemplo, não há escala o suficiente no estado para atrair diversas empresas. Nesse sentido, os indicadores de concentração, como as participações de mercado e dos dados de HHI[26], perdem importância em prol de uma análise concorrencial mais qualitativa. Por fim, é importante destacar que as requerentes afirmaram que o estado do Ceará pretende substituir o MFE pelo SAT. Essa mudança de exigências regulatórias, se confirmada, pode abrir a possibilidade para que as empresas qualificadas para vender o SAT em São Paulo possam vender seus produtos também no Ceará, expandindo a escala desse mercado. Essa possível substituição de equipamento, ainda segundo as requerentes, foi comunicada pela Secretaria de Fazenda do Ceará em reuniões com revendedores, desenvolvedores de softwares e fabricantes de equipamentos de automação comercial[27]. De todo modo, no momento, trata-se apenas de uma possibilidade. Conclui-se, portanto, que a operação não acarreta problemas concorrenciais no mercado cearense de MFE. Apesar dos níveis de concentração e de um duopólio entre a Elgin e a Tanca, a operação não exclui um produtor do equipamento, já que a Bematech atua apenas como distribuidora de uma pequena parcela desses produtos. Ainda, a própria existência desse mercado é derivada de uma peculiaridade regulatória local, sujeita a alterações que podem encerrar abruptamente a comercialização de MFE.

Assim, não é necessário prosseguirmos na análise para uma avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado A avaliação das sobreposições horizontais decorrentes da operação indica a necessidade de prosseguir com a análise dos seguintes mercados: i) mercado nacional de impressoras não fiscais; ii) mercado nacional de gavetas de dinheiro; iii) mercado nacional de leitores de código de barras; e iv) mercado nacional de terminais de autoatendimento. Nesses casos, para melhor auferir os impactos concorrenciais da operação, será avaliada a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Uma vez que não foi possível afastar qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, cabe agora avaliar qual a probabilidade desse poder ser exercido. Para afastarmos essa probabilidade, pelo menos uma das três condições abaixo deve estar presente[28]: i) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva; ou iii) a presença relevante de importações nos mercados. Na operação em particular, serão analisadas as condições de entrada e a rivalidade nos mercados de impressoras não fiscais, gavetas de dinheiro, leitores de código de barras e terminais de autoatendimento.

Sobre as condições de entrada, serão avaliadas as principais barreiras à entrada, se houve entrantes recentemente nesses mercados e se há entrantes em potencial. Na análise da rivalidade o objetivo será estimar se as empresas existentes no país têm condições de exercer pressão competitiva e desviar parcelas consideráveis da demanda no caso de aumentos abusivos de preços por parte das requerentes. Já a análise das importações pode ser descartada de início, dado que sua presença nos mercados de automação comercial analisados é bastante incipiente, conforme relatado pelas requerentes[29] e confirmado por concorrentes. Aliás, com o intuito de realizar a análise de probabilidade de poder de mercado e fundamentar a decisão sobre a operação, realizou-se um teste de mercado[30] com questionamentos a clientes e concorrentes das requerentes. Justamente com base nas informações coletadas ao longo dessa instrução, confrontadas com os argumentos e apresentados pelas requerentes, que serão efetuadas as ponderações a seguir, segmentadas por mercado. VI.2. Mercado nacional de impressoras não fiscais VI.2.1. Alegações das requerentes As requerentes afirmaram que a quebra das barreiras regulatórias em 2014/2015 e o fim da necessidade das impressoras fiscais significou o advento do mercado de impressoras não fiscais.

Essa passagem da impressora de cupom fiscal para a não fiscal veio acompanhada, ainda de acordo as empresas, de um processo de “comoditização” do produto, em que o preço se tornou um critério de extrema importância na escolha do varejista. O advento da impressora não fiscal também representou a ascensão da Epson, que em um período de 3 a 4 anos passou a ocupar a liderança isolada do mercado. As requerentes afirmaram que a empresa multinacional possui vantagem competitiva em relação a vários players tradicionais do setor de automação comercial no Brasil, como a Bematech e a Elgin. Essa vantagem competitiva seria derivada da escala de compra dos insumos, mundial no caso da Epson, que consegue insumos a custos mais baixos. Com isso a multinacional conseguiria reduzir os preços de suas impressoras não fiscais, favorecendo o rápido crescimento da empresa no país. Segundo as requerentes, a rápida ascensão e domínio da Epson evidenciaria que o mercado nacional de impressoras não fiscais é marcado por uma efetiva rivalidade e pela facilidade de entrada. Isso seria suficiente para confirmar a ausência de efeitos anticoncorrenciais nesse mercados decorrentes da operação. VI.2.2. Análise do mercado A estrutura de oferta e a análise do HHI do mercado nacional de impressoras não fiscais não deixam dúvidas: trata-se de um mercado com níveis de concentração relevantes, agravados com a absorção da Bematech pela Elgin.

Considerando a efetivação da operação, apenas duas empresas (as requerentes e a Epson) serão responsáveis por mais de [70-80]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento, do mercado doméstico dessas impressoras. De todo modo, apenas um retrato estático do mercado em 2018 é insuficiente para avaliar sua dinâmica competitiva. Para tanto, é importante avaliar o desenvolvimento desse mercado ao longo dos últimos anos, destacando as flutuações de market share, eventuais entrantes e as perspectivas futuras do segmento. Nesse sentido, apresenta-se, a seguir, a tabela com a participação de mercado das principais empresas nos últimos 5 anos. Tabela 14 – Mercado nacional de impressoras não fiscais (2014-2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado de Mini Impressoras Térmicas (faturamento em milhares de reais) Empresa Fat. 2014 Part. 2014 Fat. 2015 Part. 2015 Fat. 2016 Part. 2016 Fat. 2017 Part. 2017 Fat. 2018 Part.

2018 Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Bematech [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [50-60]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% Epson [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% Sweda [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Tanca [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Daruma [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Diebold [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

requerentes Até o momento anterior à operação, no final de 2018, observa-se uma liderança folgada da Epson, com quase 40% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, seguido pela Bematech, com pouco mais de [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], e pela Elgin, com cerca de [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A seguir, com níveis intermediários de participação vêm três importantes empresas do segmento de automação comercial: Sweda, com quase [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], Oki Brasil e Tanca, com cerca de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] cada uma. A Daruma e a Diebold completam a lista com participações modestas. Esse cenário, no entanto, é radicalmente diferente do observado apenas 5 anos atrás, em 2014. Nesse ano, a líder incontestável do mercado era a própria Bematech, com mais de [50-60]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação. A Elgin tinha módicos [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As duas maiores empresas depois da Bematech eram a Diebold e a Daruma, com [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. A Sweda e a Oki Brasil possuíam pouco mais de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] cada uma. Figura 11 – Evolução do mercado nacional de impressoras não fiscais [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes O gráfico acima ilustra melhor como se deu a evolução do mercado. Em apenas 5 anos a três maiores empresas do mercado perderam uma fatia substancial de suas participações.

A Bematech perdeu mais de 30% do mercado como um todo, com um faturamento em 2018 menor do que tinha em 2014, passando de [50-60]% para [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Daruma e a Diebold, empresas relevantes em 2014, passaram a ter participações apenas residuais em 2018, com faturamentos bastante inferiores aos observados anteriormente. Por outro lado, empresas[31] como a Elgin e a japonesa Epson, nos mesmo 5 anos, cresceram em um ritmo excepcional. A Elgin possuía apenas [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2014, com um faturamento de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], e passou a ampliar sua fatia do mercado consistentemente ao longo dos anos seguintes. Em 2018 a empresa já possuía mais de [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, com um faturamento de mais de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], um salto grande para o período. A Epson apresentou um desempenho mais surpreendente ainda. O ano de 2014 marcou sua entrada no mercado de impressoras não fiscais, com participação e faturamento irrisórios. O crescimento da empresa iniciou-se, portanto, apenas em 2015. Nesse mesmo ano a Epson conseguiu conquistar mais de [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado e manteve o ritmo de crescimento nos anos seguintes. Ao fim de 2018 a empresa já era a líder[32] do mercado com quase [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Epson ainda fornece impressoras não fiscais à Oki Brasil, que não fabrica tais equipamentos e revende as impressoras adquiridas da Epson com sua própria marca.

Assim, mais de [40-50]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento do mercado é oriundo de impressoras produzidas pela multinacional japonesa, acentuando ainda mais o seu domínio. A evolução anual do faturamento total do mercado nacional de impressoras não fiscais apresentou, aliás, um ritmo de crescimento muito grande. Tal crescimento é compatível com o relato das requerentes de que desregulamentações ocorridas em torno de 2014/2015 transformaram o segmento de automação comercial, marcando o fim da proeminência das impressoras fiscais e a abertura a novos produtos, como o das impressoras não fiscais. O gráfico abaixo demonstra o crescimento do faturamento do mercado e de suas empresas nos últimos 5 anos. Figura 12 – Evolução do faturamento do mercado nacional de impressoras não fiscais [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes No período de 2014 a 2018 o mercado cresceu mais de 3 vezes (cerca de 250%), passando de um faturamento total de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] para cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A forma como o crescimento do mercado foi capturado pelas empresas revela características importantes de sua dinâmica concorrencial. O fato das empresas já instaladas, com tradição no segmento e posições de liderança no mercado em 2014, terem perdido bastante espaço para outras empresas, incluindo a entrante Epson, revela a existência de uma dinâmica concorrencial de efetiva rivalidade.

A evolução do mercado nacional de impressoras não fiscais comprova que não havia grandes vantagens competitivas por parte das antigas líderes do mercado. Essas empresas viram suas posições importantes serem transformadas em uma situação de baixa relevância (como foi o caso da Diebolb e da Daruma) ou de perda de supremacia, como mostra o caso da Bematech. Não há razoes para imaginar um cenário futuro diferente nos próximos anos. Uma projeção desse mercado nos anos seguintes, por mais que seja uma aproximação especulativa, não indica ser muito favorável à Bematech. Sua aquisição pela Elgin, nesse sentido, mesmo que adicione uma participação relevante à empresa, retira do mercado um agente que vinha, consistentemente, perdendo espaço para outros concorrentes. Não há indícios de que a aquisição da Bematech tenha como objetivo a retirada de uma empresa que vinha impedindo o crescimento de suas concorrentes. Pelo contrário. Como já argumentado, a Bematech perdeu espaço de forma consistente para suas concorrentes nos últimos 5 anos, o que indica perda de competitividade. A absorção da Bematech, por outro lado, pode vir a fortalecer a Elgin em sua disputa de mercado com a Epson, a grande líder no momento. Esse cenário para 2019, configurado por uma disputa entre a Elgin e a Epson como as duas principais empresas do mercado, seria impensável em 2014, por exemplo, já que ambas possuíam conjuntamente pouco mais de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total.

Isso demonstra quão dinâmico e competitivo o mercado nacional de impressoras não ficais vem se mostrando, com uma trajetória de acirrada concorrência. Nesse sentido, a entrada da Epson foi disruptiva, sendo decisiva para a queda da supremacia e a decadência da Bematech. VI.2.3. Teste de mercado De todo modo, para referendar a análise realizada é importante sondar a percepção de outros agentes do mercado, como clientes e concorrentes. Nesse sentido, diversos ofícios foram enviados. As respostas obtidas, em sua maioria, sustentam a argumentação desenvolvida acima. A Perto deu declarações congruentes com a análise realizada. Disse que o mercado de impressoras não fiscais conta com um número muito grande de fabricantes e que os clientes medem a relação custo-benefício, valorizando em primeiro lugar o preço. Disse ainda que com a queda das barreiras regulatórias “o preço do produto caiu para mais da metade, por não ter de cumprir exigências burocrática, tão pouco possuir uma memória fiscal controlada”. As declarações a seguir resumem o posicionamento da empresa sobre esse mercado:

“A oferta de fabricantes de impressoras é grande, e novos entrantes de origem asiática estão aumentando no país com preços ainda mais competitivos.” (...) “O poder de negociação dos clientes é muito grande, pois eles são especialistas em realizar compras e a opção de fabricantes de impressoras não fiscais é gigantesca (...)” (...) “O custo para troca de um fornecedor de hardware é muito pequeno, ao contrário de um fornecedor de software, pois há necessidade de migrar a base histórica. A interface de comunicação das impressoras com outros equipamentos, como frente de caixa, PCs, onde os mesmos se conectam, normalmente é padronizada, assim como a maioria dos comandos deste equipamentos enviados as impressoras.” A concorrente ressaltou ainda que nos últimos anos ocorreu a entrada de vários players, como Tanca, Dimep, Epson, Daruma, Diebold, Elgin e Bematech. Questionada sobre o nível de rivalidade nesse mercado, atribuiu o número 10 em uma escala de 1 a 10, onde 10 representa o maior nível possível de rivalidade. Por fim, afirmou que a operação não piora as condições concorrenciais no mercado de impressoras não fiscais, sendo que eventuais aumentos abusivos de preços poderiam facilmente ser absorvidos por outras empresas, pois existem muitos fabricantes no segmento. A Tanca também apresentou considerações semelhantes, referendando a análise. Sobre o nível de rivalidade do mercado de impressoras não fiscais, disse ser “extremamente competitivo”.

Ressaltou também que recentemente houve novos entrantes, como a Custom, Cis, Control Id e Perto. Questionada sobre os impactos da operação, a empresa disse que ela “pode prejudicar a concorrência” na medida em que causaria uma queda nos preços. Ou seja, a operação, de acordo com a argumentação da Tanca, seria, na verdade, pró-competitiva: “[A operação causaria uma] Queda de preço médio do produto SAT/MFE e Impressora Não Fiscal causando diminuição de margem para todos os concorrentes e em alguns casos inviabilizando a permanência no mercado.” (...) “Com a possibilidade da concentração das empresas será formada uma única empresa que terá um poder de compra muito agressivo no exterior para atender as demandas nacionais o que poderá inviabilizar a fabricação de vários produtos pelos seus concorrentes.” A Menno argumentou na mesma linha que as anteriores. Sobre o nível de rivalidade no mercado de impressoras não fiscais, disse que há uma “atuação agressiva pelos fabricantes nos canais de distribuição, com a política de bonificação em caso de baixo giro de estoque”, com uma “grande concorrência nos fabricantes e/ou importadores especializados nos nichos de mercado” como o de impressoras não fiscais e leitores de código de barra. Nas palavras da empresa: “A extinção da obrigatoriedade da impressora fiscal popularizou e tornou os preços mais acessíveis para o consumidor, gerando maior demanda em determinado período.

Tal fato abriu espaço para que empresas que dominam outros nichos de mercado e/ou maior capacidade financeira, potencializassem a comercialização de seus produtos de forma excessivamente agressiva. Observou-se uma queda ampla de preços após esse fato.” Menno também disse que a aquisição em análise não pioraria as condições concorrenciais dos mercados em que atua, como o de impressoras não fiscais e gavetas de dinheiro, e que não seria contrária ao ato de concentração. Questionada sobre a capacidade de absorver eventuais desvio de demanda oriundos de aumentos excessivos por parte das requerentes, respondeu positivamente. A empresa disse o seguinte: “Sim, porém não acredita-se (sic) que haja aumento real de preços, pois acreditamos que esta aquisição é para ganho de escala e diluição de custos fixos.” Já a empresa Zebra (Motorola) manifestou-se dizendo que “esse ato poderá reduzir o nível de concorrência dentro do mercado de produtos de automação comercial, pois reduzirá o número de fabricantes que participam deste mercado”. De todo modo, disse não ser possível afirmar se a aquisição afetará negativamente as condições dos mercados de produtos de automação comercial e apontou um cenário de efetiva rivalidade nos mercados em que atua: impressora não fiscal e leitores de código de barra. Sobre o mercado de impressoras não fiscais, a Zebra (Motorola) disse se tratar de “um mercado bastante competitivo, em função do volume potencial, portanto muito baseado em preço”. Afirmou ainda:

“não acreditamos ser um mercado concentrado, havendo competição entre os participantes”. Ressaltou também a existência de possíveis novos entrantes, principalmente vindos do mercado asiático, como a Sewoo e a Bluebird. Por sua vez, a Primextech[33], distribuidora cliente das requerentes, enfatizou o impacto que a desregulamentação teve no surgimento desse mercado. Segundo a empresa, “com a queda dos requisitos de impressoras fiscais, o mercado foi aberto a todos os revendedores que queiram comercializar impressoras não fiscais, despertando o interesse de várias industrias a produzirem e comercializarem os produtos no País”. Afirmou ainda que “todos os entrantes nos últimos 5 anos estão aumentando o seu share de mercado”. Por fim, concluiu sobre a alta rivalidade observada no mercado de impressoras não fiscais: “O mercado que antes da queda se restringia a 2 a 6 empresas homologadas a “lacrar” impressoras fiscais por cidade foi aberto, hoje podemos alegar que temos milhares de empresas que podem comercializar os produtos com competitividade e sem exclusividade alguma de marca.” Por fim, a Epson, líder do mercado de impressoras não fiscais, manifestou-se no mesmo sentido dos relatos acima. Segundo a empresa, “no mercado de impressoras a rivalidade é grande, sendo Bematech, Elgin, Epson e Sweda players relevantes em nossa opinião”.

Questionada sobre os impactos da aquisição da Bematech nesse mercado em particular, não manifestou quaisquer preocupações e afirmou estar preparada para atender demandas adicionais caso seja necessário. Nas palavras da empresa: "editamos que os players existentes no mercado conseguiriam suprir a demanda do mercado e que na prática teríamos apenas um ofertante a menos.” (...) “A Epson não tem objeção com a operação.” VI.2.4. Conclusão sobre o mercado de impressoras não fiscais A análise atestou a existência de efetiva rivalidade no mercado nacional de impressoras não fiscais, confirmada pela grande transformação por que este passou ao longo dos últimos anos, com flutuações significativas de market share das concorrentes. Houve ainda a entrada de um grande player, a multinacional Epson, que rapidamente se transformou no principal agente do segmento. Além disso, o teste de mercado não constatou significativas oposições à presente operação, atestando que esta não acarretaria maiores danos à concorrência. Dessa forma, ante os argumentos acima, conclui-se que da operação não decorrem maiores probabilidades de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado nacional de impressoras não fiscais. Prossegue-se, então, na análise dos outros mercados. VI.3. Mercado nacional de gavetas de dinheiro VI.3.1.

Alegações das requerentes As requerentes afirmaram que a gaveta de dinheiro é o componente de menor preço na solução de checkout, sendo um produto de baixa escala e “comoditizado”. Ressaltaram também que esse mercado está estagnado e atualmente existe apenas para reposição, já que a gaveta estaria cada vez mais em desuso em função do crescimento do uso de outros meios de pagamento, como cartão de crédito e de débito. Elas destacaram também que as únicas fabricantes dessas gavetas no Brasil seriam a Menno e a Gerbo. Outras empresas, como as próprias requerentes e a Tanca, não fabricam o produto, importando gavetas prontas de fabricantes estrangeiros e as revendendo no país. A Sweda e a Oki Brasil, que também constam como fornecedoras na tabela com as participações de mercado, adquirem esses produtos da Gerbo e os revendem com suas marcas. Por fim, as requerentes alegaram que devido ao declínio do uso de gavetas de dinheiro, à “comoditização” do produto (com demanda bastante elástica em relação a preço) e ao fato de nenhuma das requerentes produzirem as gavetas, a aquisição da Bematech pela Elgin não seria capaz de gerar preocupações concorrenciais no mercado nacional de gavetas de dinheiro. VI.3.2. Análise do mercado Quanto à análise do mercado, a estrutura de oferta e a análise do HHI descreveram um mercado com níveis de concentração moderados, pouco impactado pela absorção da Bematech pela Elgin.

Considerando a efetivação da operação, o mercado nacional de gavetas continuará com três grandes agentes disputando a maior parte das vendas. O acréscimo de participação com a junção das requerentes fortalece, justamente, o menor dos três grandes players. De todo modo, tal acréscimo não é grande o suficiente para elevá-lo a uma melhor posição, já que este continuará na terceira posição (pouco atrás da Gerbo), considerando os dados de 2018. Tabela 15 – Mercado nacional de gavetas de dinheiro (2014-2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Gavetas de dinheiro (faturamento em milhares de reais) Empresa Fat. 2014 Part. 2014 Fat. 2015 Part. 2015 Fat. 2016 Part. 2016 Fat. 2017 Part. 2017 Fat. 2018 Part.

2018 Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Bematech [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% MenNo [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% Gerbo [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Sweda [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Tanca [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

requerentes Uma avaliação dinâmica do mercado, considerando sua evolução ao longo dos últimos 5 anos, mostra um cenário de forte estabilidade, tanto em termos de faturamento como de market share. Nesse período, houve a manutenção da supremacia da Menno e da Gerbo, que sustentaram participações em torno de [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] durante todos os anos. A Bematech, a terceira força do mercado, também manteve a posição ao longo desses anos, sempre com uma participação em torno de [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. A Elgin, a Sweda e a Oki Brasil permaneceram com participações modestas e baixa variação ao longo desses anos, não ultrapassando os [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, houve a entrada de apenas um agente, a Tanca, em 2015. Nos quatro anos de atuação no mercado de gavetas de dinheiro, de todo modo, a empresa manteve participações bastante modestas, similares as da Elgin, da Sweda e da Oki Brasil. O gráfico abaixo ilustra de forma clara a estabilidade observada nesse mercado, composto por retas quase paralelas. Figura 13 – Evolução do mercado nacional de gavetas de dinheiro [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes A análise do faturamento do mercado em geral e de suas empresas também mostra um cenário parecido. O faturamento do mercado em 2014 integralizou pouco mais de [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Já em 2018, 5 anos depois, o total de vendas de gavetas de dinheiro somava quase [RESTRITO ÀS REQUERENTES]; especificamente, [RESTRITO ÀS REQUERENTES] a mais. Isso representa um crescimento relativo de 16% (cerca de 3% ao ano): um montante relevante, porém muito abaixo do crescimento extraordinário observado no mercado anterior (de impressoras não fiscais), que cresceu cerca de 250%. Também pequeno em valores absolutos, por se tratar de um mercado menor. O faturamento das empresas, no mesmo sentido, pouco se alterou, dado o crescimento modesto do mercado e a pouca variação nas participações de mercado observadas. Trata-se de um cenário que converge em parte com as alegações das requerentes. Não é possível falar em estagnação do mercado de gavetas de dinheiro, como disseram, porém tampouco acompanhou o forte crescimento do mercado de impressoras não fiscais, por exemplo, especialmente dada a queda de regulamentações em 2014/2015. Figura 14 – Evolução do faturamento do mercado nacional de gavetas de dinheiro [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes Já as alegações das requerentes sobre a supremacia da Menno e da Gerbo, as únicas fabricantes de gavetas de dinheiro no Brasil (de acordo com as requerentes), foram de fato corroboradas.

Ambas as empresas sustentaram ao longo desses anos, conjuntamente, sempre mais de [60-70]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, fora os equipamentos vendidos à Sweda e à Oki Brasil e revendido por elas com suas marcas. A Menno e a Gerbo, portanto, são os players a serem batidos nesse mercado. A Bematech, apesar de sustentar boa participação ao longo dos anos, não ameaçou a supremacia das produtoras nacionais. A Elgin tampouco mostrou capacidade de alterar a condição do mercado, muito menos as principais empresas do segmento, pouco crescendo nesse período. Não há, portanto, qualquer evidência de que a junção da Bematech e da Elgin pioraria a dinâmica concorrencial do mercado nacional de gavetas de dinheiro. Trata-se de um mercado estável, consolidado, com uma dinâmica competitiva que perdurou ao longo dos últimos anos girando em torno de três grandes agentes, com outros poucos disputando a franja do mercado. A operação em análise, nesse sentido, não parece alterar as condições desse mercado. Mesmo ao diminuir o número de agentes, não retira um player com um potencial disruptivo. Na verdade, a operação tende a fortalecer o terceiro competidor; fato que, hipoteticamente, pode até aumentar os níveis de rivalidade do mercado. VI.3.3. Teste de mercado O teste de mercado referendou o diagnóstico elaborado acima. A Menno, por exemplo, cujo principal produto é a gaveta de dinheiro, apontou uma alta concorrência balizada por preços e com marcas já estabelecidas.

Disse ainda que o nível de rivalidade nesse mercado é alto e que houve a entrada de novos agentes nos últimos anos, principalmente importadores, citando a Tanca. Sobre a dinâmica concorrencial do mercado, descreveu a seguinte situação: “Alto. Empresas que fornecem gavetas como produtos individuais acabam por competir com empresas que fornecem soluções completas. É caracterizado principalmente pela venda casada, onde o custo da gaveta no kit (PDV) é diluído nos demais itens, incluindo-se o software, leitor de código de barra, POS e impressora.” Por fim, tal como citado no tópico anterior (sobre impressoras não fiscais), a Menno disse que a aquisição não pioraria as condições concorrenciais dos mercados em que atua, como o de gavetas de dinheiro e impressoras não fiscais, e que não seria contrária ao ato de concentração. Questionada sobre a capacidade de absorver eventuais desvio de demanda oriundos de aumentos excessivos por parte das requerentes, disse o seguinte, sobre ambos os mercados: "Sim, porém não acredita-se (sic) que haja aumento real de preços, pois acreditamos que esta aquisição é para ganho de escala e diluição de custos fixos" Já a Tanca, apesar de descrever o mercado de gavetas de dinheiro como de moderada rivalidade e sem nenhum entrante relevante nos últimos anos, apontou reticências quanto ao potencial da operação acirrar a concorrência. Sua principal preocupação era quanto a uma possível redução de preços por parte das requerentes.

A empresa afirmou que, caso ocorra a operação, poderá ocorrer “a redução agressiva de preços dos produtos das requerentes devido ao poder de compra que terão junto aos fornecedores estrangeiros”, sugerindo um aumento de competitividade das requerentes com a operação (o que seria pró-competitivo). O poder de compra junto aos fornecedores estrangeiros seria particularmente importante no mercado de gavetas de dinheiro que, diferentemente dos outros equipamentos de automação comercial, envolve o setor de metalurgia. Nesse sentido, acaba sendo um item que é comumente importado pronto pelas empresas nacionais, conforme ressaltado pela própria Tanca: “Gaveta de Dinheiro nós importamos o item totalmente pronto, pois uma vez que somos uma indústria mais voltada ao segmento eletrônico não temos escala de produção para competir com as indústrias metalúrgicas que produzem localmente”. VI.3.4. Conclusão sobre o mercado de gavetas de dinheiro Dessa forma, ante os argumentos desenvolvidos acima, as alegações das requerentes e o teste de mercado realizado, conclui-se que da operação não decorrem maiores probabilidades de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado nacional de gavetas de dinheiro. VI.4. Mercado nacional de leitores de código de barras VI.4.1.

Alegações das requerentes Segundo as requerentes, a queda dos requisitos regulatórios associados às impressoras fiscais reverberou para além do mercado de impressoras não fiscais, irradiando para outras linhas de produtos. Já que o varejista não precisava se preocupar mais em possuir componentes compatíveis com as particularidades regulatórias da impressora fiscal, observou-se a entrada e o crescimento de vários players (especialmente multinacionais com presença fabril no país) em diversas linhas de produtos de automação comercial. As linhas de leitores de código de barras, alegam as requerentes, seriam um exemplo claro desse fenômeno. Multinacionais como a Honeywell, a Motorola (Zebra) e a Datalogic, seguindo a desregulamentação ocorrida, teriam apresentado forte crescimento em todos os subsegmentos de leitores de código de barras. A Datalogic, inclusive, teria entrado no mercado brasileiro há menos de 5 anos e já ocuparia uma posição de destaque. As requerentes alegaram que, tal como a Epson no mercado de impressoras não fiscais, as multinacionais citadas possuem vantagem competitiva em relação às concorrentes nacionais, como as requerentes. Devido à escala essas multinacionais conseguiriam adquirir insumos em uma dimensão mundial, reduzindo os custos e, consequentemente, os preços de seus leitores. Isso seria suficiente, segundo as requerentes, para atestar a efetiva rivalidade e a facilidade de entrada no mercado nacional de leitores de códigos de barra. VI.4.2.

Análise do mercado De fato, a análise do mercado de leitores de código de barra apresenta uma situação de menor concentração que os dois mercados anteriormente examinados neste tópico. A estrutura de oferta e a análise do HHI, para dados de 2018, apresentam requerentes com participações medianas (cerca de [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]), que somadas girariam em torno do patamar de 20%, crítico para o aprofundamento da análise. De todo modo, para captar a evolução desse mercado, é importante avaliá-lo em um período mais longo, conforme o quadro abaixo. Tabela 16 – Mercado nacional de leitores de código de barras[34] (2014-2018) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Leitores de Código de Barras (faturamento em milhares de reais) Empresa Fat. 2014 Part. 2014 Fat. 2015 Par. 2015 Fat. 2016 Part. 2016 Fat. 2017 Part. 2017 Fat. 2018 Part.

2018 Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Bematech [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Zebra (Motorola) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Honeywell [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Datalogic [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Sweda [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Tanca [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte:

requerentes, com adaptações O quadro retrata um cenário de estabilidade do mercado em termos de faturamento e crescimento das três multinacionais citadas pelas requerentes. As duas empresas líderes em 2014, Zebra e Honeywell, permaneceram em suas posições, porém com participações de mercado maiores. A Datalogic, que entrou no mercado apenas em 2015, no ano de 2018 já ocupava a terceira posição. Já a Bematech, antiga terceira colocada em 2014, viu parte de sua participação de mercado ir para as rivais, estabelecendo-se como a quarta força em 2018. Nesse mesmo período a Elgin pouco alterou sua fatia de participação. Figura 15 – Evolução do mercado nacional de leitores de código de barra [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes O cenário observado é de um moderado acirramento da rivalidade no mercado nacional de leitores de código de barra. No período as multinacionais ganharam força em detrimento das fabricantes nacionais, que se mantiveram estáveis ou em leve declínio. A Datalogic, em especial, apresentou um desempenho surpreendente, conquistando parcela relevante do mercado em apenas 4 anos de atuação. Houve ainda a entrada da Tanca, em 2018, porém ainda com participação irrelevante. A análise do faturamento do mercado como um todo reforça a avaliação de acirramento da rivalidade. O faturamento global manteve-se bastante estável, sendo ligeiramente menor em 2018 do que o obtido em 2014.

Como nesse período houve a entrada efetiva de ao menos uma nova empresa, a Datalogic, mesmo sem o mercado apresentar crescimento, o argumento de arrefecimento da rivalidade ganha ainda mais força. O quadro abaixo facilita a percepção dessa evolução. Figura 16 – Evolução do faturamento do mercado nacional de leitores de código de barra [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes A análise do mercado de leitores de código de barras, portanto, é convergente com as afirmações das requerentes. Observa-se uma efetiva rivalidade, com uma ascendência das três multinacionais (Zebra/Motorola, Honeywell e Datalogic) e também entradas recentes. Nesse cenário, a absorção da Bematech pela Elgin, que conjuntamente teriam uma participação pouco superior a 20%, não parece prejudicar as condições concorrenciais observadas. Ainda mais por se tratar de um cenário de estagnação do mercado, que já conta com um bom número de agentes com potencial competitivo. VI.4.3. Teste de mercado De todo modo, com o intuito de aprofundar a análise, realizou-se um teste de mercado, que referendou o diagnóstico acima. A Zebra (Motorola), sobre o mercado de leitores de código de barra, disse que: “não acreditamos ser um mercado concentrado, havendo competição entre os participantes”. Afirmou ser “um mercado bastante competitivo, em função do volume potencial”, que seria muito baseado em preço.

Enumerou como principais fornecedores no país a Bematech, a Datalogic e a Honeywell. Disse ainda que houve novos entrantes nos últimos anos, principalmente vindos do mercado asiático, como a Sewoo e a Bluebird. Questionada sobre se esses entrantes foram capazes de, em pouco tempo, conquistar parcela relevante dos mercados, respondeu o seguinte: “Sim, principalmente nos mercados de leitores de códigos de barras dado seu baixo custo”. A Tanca também deu declarações semelhantes. Afirmou, por exemplo, que o nível de rivalidade no mercado nacional de leitores de código de barra seria “extremamente competitivo”, citando a Honeywell, a Datalogic, a Bematech, a Elgin e a Sweda como principais produtores/fornecedores. Afirmou ainda que houve entrantes nos últimos 5 anos, citando empresas que sequer foram mencionadas pelas requerentes. Nas palavras da Tanca: “Leitor de Código de Barras – não consideramos Datalogic, Honeywell, Motorola (Zebra) como “entrantes” pois estas empresas estão vendendo seus produtos no Brasil há “muitos anos” mas podemos citar marcas menos expressivas como por exemplo Feasso, PcTop, Goldentec.” Outra empresa que se manifestou foi a Datalogic[35], que produz exclusivamente leitores de códigos de barra. Segundo a empresa, tal mercado conta com “um número bastante razoável de competidores”.

Afirmou ainda que a produção desse tipo de equipamento “é relativamente simples aumentar ou reduzir a capacidade produtiva” e que “haveria condições da Datalogic absorver eventuais desvios da demanda”. Seguem outras citações importantes da Datalogic: “Há um nível de competição muito forte. Temos um mercado muito sensível a preço, com uma tecnologia já muito absorvida pelos Clientes/Usuários, com grande número de competidores, Taxas/Impostos que incidem nessas linhas de produtos são extremamente altas (entre as maiores do mundo). Enfim, muitas variáveis que tornam uma concorrência bastante acirrada.” (...) “Concordamos que capacidade ociosa ou limitação de capacidade produtiva não seriam problemas para essa indústria. Como já respondido em outros tópicos a forma de operação e produção desses itens, como os leitores de códigos de barras em nosso caso, não tem grande complexidade. No caso da Datalogic já projetamos a fábrica no Brasil, inaugurada há 5 anos, com capacidade para absorver uma enorme participação de mercado ao longo dos anos, se necessário.” (...) “Entendemos que não estaria havendo concentração, em virtude do número de concorrentes estabelecidos e consolidados em nosso mercado, bem como ao dinamismo do mesmo.” VI.4.4.

Conclusão sobre o mercado de leitores de código de barras Dessa forma, ante os argumentos desenvolvidos acima, as alegações das requerentes e o teste de mercado realizado, conclui-se que da operação não decorrem maiores probabilidades de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado nacional de leitores de código de barra. VI.5. Mercado nacional de terminais de autoatendimento VI.5.1. Alegações das requerentes Segundo as requerentes, o mercado de terminais de autoatendimento, tal como o de microcomputadores, conta com a presença de vários players multinacionais que não são tradicionais do segmento de automação comercial, como Laurents, IBM, Schalter, e Aris, que fazem vendas para outros segmentos do mercado além do varejo. Dentre as concorrentes tradicionais do setor de automação comercial, apenas a Perto e a Oki Brasil atuam nesse mercado. Afirmaram ainda que as próprias requerentes possuem pouca experiência nesse mercado, já que [RESTRITO ÀS REQUERENTES], tendo essa última conquistado participação relevante em pouco tempo. Com base na presença de players multinacionais com presença fabril no Brasil dedicados a setores de tecnologia e automação que extrapolam o setor varejista, como os citados acima, e a entrada recente de sucesso da própria Bematech, as requerentes argumentaram pela existência de efetiva rivalidade e facilidade de entrada no mercado nacional de terminais de autoatendimento. VI.5.3.

Análise do mercado Quanto à análise, a estrutura de oferta e os dados de HHI apontaram para um mercado com níveis moderados de concentração, com uma participação conjunta das requerentes um pouco superior ao patamar de 20%, em 2018. Dada a presença de players não tradicionais do segmento de automação comercial, as requerentes afirmaram ter dificuldades de estimar precisamente as participações, além de não possuir dados para um período maior. Apresentaram, nesse sentido, apenas os dados dos últimos dois anos. Tabela 17 – Mercado nacional de terminais de autoatendimento [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Autoatendimento (em milhares) Empresa Fat. 2017 (R$) Part. 2017 Fat. 2018 (R$) Part. 2018 Elgin [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Bematech Hardware [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Combinado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% Perto [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% Oki Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros (Laurents, IBM, Schalter, Aris, Toshiba, etc) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70]% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: requerentes.

Já que os dados disponíveis não envolvem um período de pelo menos 5 anos e não segmentam as participações das principais empresas, fica prejudicada a possibilidade de análise de rivalidade a partir da flutuação de market share. De todo modo, o que se observa nesses dois anos é um crescimento substancial da Bematech, principalmente em detrimento da Perto. As outras empresas do mercado, incluindo a Elgin, mostraram estabilidade, apesar da leve redução na rubrica “Outros”. Também o mercado em geral apresentou estabilidade, com leve redução do faturamento de um ano para o outro. Em relação às receitas das vendas, é importante ressaltar também que o mercado de terminais de autoatendimento, em comparação com os outros mercados analisados nesta seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, é o de menor valor absoluto, com um faturamento total em torno de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] (cerca de [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de impressoras não fiscais, por exemplo). É inferior, inclusive, ao faturamento do mercado de gavetas de dinheiro. Além disso, não serve exclusivamente ao setor varejista, o que tende a afastar ainda mais outros agentes tradicionais de automação comercial. Os terminais de autoatendimento, na verdade, não se caracterizam como um produto típico da automação comercial, vinculado ao setor varejista.

É um produto derivado da automação bancária, cuja semelhança pode ser ilustrada ao compararmos esses terminais com os caixas automáticos (um mercado bem maior). De todo modo, sua utilidade vem se ampliando, tanto em escala como em escopo, apesar da redução de faturamento no último ano. Essas constatações, aliadas a uma participação de mercado conjunta da Elgin e da Bematech em torno de 20%, sugerem que a operação não causaria grandes prejuízos à concorrência. A presença das multinacionais Laurents, IBM, Schalter, e Aris, tal como alegado pelas requerentes, de fato é relevante e sugere a existência de rivalidade no mercado. VI.5.3. Teste de mercado De todo modo, uma vez que os dados apresentados são insuficientes, é necessário complementar a análise com a percepção de outros agentes do mercado, em especial a Perto e a Oki Brasil (as outras empresas de automação comercial que vendem tais equipamentos). As percepções dessas empresas, relatadas abaixo, confirmam o diagnóstico do mercado. A Perto deu declarações congruentes com a análise desenvolvida. Disse que o mercado de terminais de autoatendimento “é menor [que o de impressoras não fiscais], variando muito a qualidade de fabricante para outro”. Afirmou que, apesar da necessidade de homologações para se atuar no mercado, há vários fabricantes no segmento. Ressaltou ainda que nos últimos anos ocorreu a entrada de vários players, como a Videosoft, a Schafter, a Vision, a Diebold e a NCR.

Questionada sobre o nível de rivalidade nesse mercado, atribuiu o número 8 em uma escala de 1 a 10, onde 10 representa o maior nível possível de rivalidade. Por fim, afirmou que a operação não piora as condições concorrenciais no mercado de terminais de autoatendimento, sendo possível para a empresa absorver desvios de demanda no caso de eventuais aumentos de preço excessivos por parte das requerentes. Já a Oki Brasil[36], que produz e fornece terminais de autoatendimento, citou a existência de vários fabricantes do equipamento (Schalter, Perto, Elgin, DN, Visio e NCR) e que “atualmente o nível de rivalidade entre esses fabricantes é saudável”. Afirmou ainda que “cada um [dos fabricantes] apresenta as características diferenciais de seus produtos e de sua empresa na capilaridade, prestação de serviços, índice de quebra do equipamento, custos, etc” e que “em termos de competitividade esses fabricantes se apresentam muito semelhantes”. Questionada sobre os impactos concorrenciais mais amplos da operação, não apenas os restritos ao mercado de terminais de autoatendimento, a Oki Brasil afirmou que não via problemas com a operação e que, em caso de aumentos excessivos de preços pelas requerentes, seria possível absorver desvios de demanda em todos os mercados aqui analisados. Seguem algumas citações importantes da empresa:

“Por ainda haver uma quantidade razoável de fornecedores para estes produtos, entendemos que esta aquisição não pioraria as condições do mercado de produtos de automação comercial.” (...) “Interpretamos que, independente da aquisição em questão, e levando em consideração a lista dos produtos de automação comercial listados no tópico 2 [os sete mercados com sobreposição horizontal], ainda existe uma boa quantidade de fornecedores destes produtos para o segmento de automação comercial, onde a concorrência não seria prejudicada, e que tal aquisição não viabilizaria uma concentração no fornecimento de tais produtos e consequente promoção de aumento nos respectivos preços.” VI.5.4. Conclusão sobre o mercado de terminais de autoatendimento Dessa forma, ante os argumentos desenvolvidos acima, as alegações das requerentes e o teste de mercado realizado, conclui-se que da operação não decorrem maiores probabilidades de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado nacional de terminais de autoatendimento. VI.6. Outras considerações sobre o segmento de automação comercial Na discussão sobre mercado relevante optou-se por uma definição segmentada por produto. No entanto, há características gerais do segmento de automação comercial que se perdem na análise individualizada.

Para a complementar a análise de cada um dos mercados, portanto, é importante desenvolver algumas considerações sobre o segmento de automação comercial em geral, de forma a subsidiar as conclusões sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Uma dessas considerações é sobre a relação dos fabricantes com os clientes desses produtos, cuja demanda não se restringe a apenas um equipamento. Os fabricantes fornecem seus equipamentos aos clientes finais por meio de três canais de vendas principais: canal corporativo - que envolve o contato direto com o cliente final (geralmente hipermercados e grandes cadeias de lojas); as revendas - agentes de médio ou grande porte que desenvolvem o relacionamento técnico e comercial com os clientes finais, efetuando as implementações e customizações necessárias; e distribuidores - empresas que, devido a sua competência logística e capilaridade, atendem a maioria das revendas de médio e pequeno porte as quais as fabricantes não conseguem atender diretamente. As requerentes afirmaram que não existem custos significativos para os clientes na troca de fornecedores, independente do perfil do cliente. Nos casos de clientes grandes, que adquirem os produtos diretamente dos fabricantes, sempre há disponível diferentes fornecedores, pois, como a compra não é recorrente, não há nenhuma restrição de ordem técnica ou relacionada à fidelidade à marca que possa limitar a concorrência entre os diferentes ofertantes.

Já os distribuidores e revendedores, ainda segundo as requerentes, costumam comercializar recorrentemente com diferentes ofertantes de equipamentos de automação, podendo, sem restrição alguma, concentrar seus estoques no produto com melhor preço. As requerentes ainda afirmaram que não existem contratos de exclusividade com os clientes, facilitando e viabilizando a migração entre fornecedores conforme a atratividade do momento. No teste de mercado as concorrentes descreveram uma situação similar, que aponta para um quadro geral de rivalidade e poder de compra dos clientes no segmento de automação comercial. A Tanca, por exemplo, afirmou que os “clientes corporativos e distribuidores sempre têm poder de negociação grande devido ao volume de compras”. Ressaltou ainda não ter contratos de fornecimento, sendo que a continuidade do fornecimento depende de um bom trabalho do fabricante. A Menno, questionada sobre o poder de compra dos clientes, respondeu o seguinte: “[há um] grande poder de negociação por parte dos clientes, pois o fator predominante é o preço”. A Zebra (Motorola) foi outra concorrente que confirmou esse diagnóstico ao afirmar que: “a atual conjuntura do mercado, com vários fabricantes com diversos tipos de qualidade dos produtos e consequentemente preços, reforça o poder de negociação dos clientes corporativos. Também a Perto deu declarações no mesmo sentido. Sobre os dois mercados em que atua, impressoras não fiscais e terminais de autoatendimento, afirmou que:

“o poder de negociação dos clientes é muito grande, pois eles são especialistas em realizar compras e a opção de fabricantes de impressoras não fiscais é gigantesca e a de totens mais modesta, mas há opções”. Ressaltou ainda que “o custo para troca de um fornecedor de hardware é muito pequeno, ao contrário de um fornecedor de software”. Outras fabricantes de produtos de automação comercial que deram declarações no mesmo sentido foram a Datalogic, a Oki Brasil e a Epson. Seguem declarações importantes dessas empresas: Datalogic: “O poder de negociação com o cliente é grande, pela própria quantidade de componentes do produto;” Oki Brasil: “Pelo fato de existir grande variedade de fornecedores para a indústria de automação comercial o poder de negociação do cliente torna-se alto. Independente do tipo do produto, invariavelmente, teremos 2 (dois), ou mais fornecedores disponíveis para consulta.” (...) “Sobre exclusividade: Não há uma prática de exclusividade de fornecimento. Os clientes, via de regra, possuem várias alternativas de fornecedores para um mesmo produto.” Epson: “Depende do número de marcas/fabricantes homologadas nos sistemas do cliente. Clientes com maior número de fornecedores/produtos homologados podem possuir um maior poder de barganha.” Clientes também deram declarações semelhantes e, em geral, apresentaram posições atestando a existência de rivalidade no segmento de automação comercial e favoráveis à operação em análise.

O distribuidor Sistemaq[37], que adquire os produtos de automação comercial das fabricantes e os repassa para revendas, deu a seguinte declaração: “Como distribuidor multimarcas vejo os fabricantes sempre procurando se diferenciar para buscar a nossa preferência de compra, por isso defendo a tese de que há competição entre eles.” Questionado se a operação poderia piorar as condições do mercado, afirmou: “acredito que não”. Disse que no caso de aumento de preços excessivos pelas requerentes ele poderia “buscar outros fabricantes mais em conta para colocar nosso mix de vendas para poder continuar atrativos para os nossos canais revendedores que focassem mais em preço”. Por fim, perguntado se seria contrário ao ato de concentração em análise, afirmou o seguinte: “Não, como somos distribuidores dos dois fabricantes em questão entendo que poderemos ser mais eficientes na gestão das verbas de marketing e nas condições comerciais para os nossos parceiros.” A Primextech, também uma distribuidora que adquire os produtos (impressora não fiscal, gaveta de dinheiro, leitor de código de barra, terminal de autoatendimento, SAT e MFE) e os fornece para os revendedores, afirmou ter “muitas opções no mercado nacional com dezenas de fabricantes e cada um deles com um portfólio completo de soluções”. Disse ainda existir “grande rivalidade com vários fornecedores disponíveis e um infinito número de clientes”. Sobre a relação entre os fabricantes e os clientes, fez os seguintes comentários:

“O poder de negociação dos clientes é grande, com a diversidade de soluções e confiabilidade de todas as opções, o cliente consegue ser a peça chave na negociação e pode optar por uma solução completa de um único fabricante e ou mesclar os equipamentos de diversos fabricantes tendo a mesma qualidade e solução.” (...) “Não existe um contrato, o cliente possui a opção de optar por qualquer produto/marca e mudar a qualquer momento, e ou até mesmo ter em sua empresa várias marcas, o que acontece frequentemente no mercado como um todo!” (...) “Não existe custo de troca de fornecedor, o cliente pode comprar qualquer produto a qualquer momento.” Questionada sobre possíveis impactos concorrenciais gerados pela operação em análise afirmou não identificar “nenhum risco de piora nas condições de mercado, principalmente analisando que ambas as empresas possuem os mesmos produtos com especificações e marcas diferentes e públicos alvos diferentes”. Nesse mesmo sentido, manifestou-se de forma favorável à operação: “Não somos contrários ao ato em questão, antes da compra da Bematech pela empresa TOTVS, a mesma já passava por dificuldades, e por ser importante para o mercado nacional, será vantajoso a todos termos uma gestão diferenciada a uma marca conceituada no mercado.” A empresa Martins Atacadão[38], cliente que pode ser classificado como corporativo, também atestou a existência de rivalidade no segmento de automação comercial.

Afirmou, por exemplo, que o poder de negociação dos clientes é “grande, devido à variedade de fabricantes da linha de automação comercial atuantes no mercado nacional”. Ainda nas palavras da empresa: “Há uma rivalidade entre os fornecedores. Os mesmos buscam oferecer aos distribuidores/clientes a melhor solução na linha de automação comercial, com constantes ofertas de novas tecnologias e custos mais acessíveis.” (...) “(...) de modo geral é possível [no caso de aumentos excessivos de preços] desviar a demanda para outros fornecedores que estão presentes no mercado, mas que ainda não atuamos.” A rede varejista de lojas de roupas, Renner[39], também um cliente corporativo, foi outra a atestar a existência de rivalidade no segmento de automação comercial e o grande poder de compra dos clientes. Disse existir no mercado um alto número de fornecedores capazes de atender as necessidades da empresa e do varejo em geral. Nas palavras da empresa: “O nível de rivalidade é alto devido a quantidade de fabricantes atuantes no mercado: Epson, ltautec/OKI, Sweda, Daruma, Bematech, Elgin, Diebolt. Há uma quantidade razoável de fornecedores, envolvendo em torno de 10 (dez) fabricantes para toda a linha de produtos de automação comercial, com um nível de rivalidade razoavelmente alta entre eles.

No processo de seleção de fornecedores da Renner, que ocorre periodicamente, nota-se tal rivalidade tanto em oferta de produtos como em preços.” Por fim, questionada se seria contrária ao ato de concentração, disse que não e ressaltou existir diversos fabricantes que poderiam ser utilizados em caso de necessidade. Nas palavras da Renner: “Os produtos da Bematech atendem as necessidades da Renner e uma possível aquisição, pelo tamanho, abrangência e qualidade dos produtos da Elgin poderiam beneficiar tanto a Renner, quanto o mercado existente. Seria mais uma empresa concorrendo com os outros grandes fabricantes.” Outros clientes que se manifestaram sobre a operação foram a Ingram[40] (uma distribuidora), a Scansource[41] (mais uma distribuidora) e a Ciadigi[42] (uma revenda). A primeira não manifestou preocupações em relação à operação e confirmou a existência de rivalidade (“hoje existe uma variedade grande de fornecedores de produtos de automação comercial”) e do poder de negociação dos clientes (“o poder de negociação do cliente é grande”). A Scansource foi no mesmo sentido, atestando a existência de um grande número de fabricantes, de rivalidade comercial e possibilidade de desvio de sua demanda no caso de aumentos excessivos de preços pelas requerentes.

Já Ciadigi, em dissonância com os clientes citados anteriormente, ressaltou que “como revenda o poder de negociação é pequeno, muitas vezes temos que aceitar as condições impostas pelas fábricas”, porém afirmou existir “uma grande disputa” nos mercados. As afirmações de concorrentes e clientes registradas no teste de mercado confirmam, portanto, a avaliação de que os clientes possuem um poder de negociação relevante nos mais diversos mercado de produtos de automação comercial, acirrando ainda mais a rivalidade nesses mercados. Confirmam também a percepção favorável dos clientes em relação à operação, referendando a avaliação de que ela não causa danos ao ambiente concorrencial. VI.7. Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado No início da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado, foi ressaltado que uma das três condições deveria estar presente para afastarmos quaisquer preocupações concorrenciais da operação: i) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva; ou iii) as importações serem um remédio eficaz contra um eventual exercício de poder de mercado. A análise realizada atestou que o item ii) é amplamente favorável, afastando-se a necessidade de avaliar minuciosamente as condições de entrada.

Constatou-se que há efetiva rivalidade entre os fabricantes nos mais diversos produtos de automação comercial, existindo uma forte disputa pelos mercados e também um relevante poder de negociação por parte dos clientes, em especial distribuidores e clientes corporativos. Além disso, observou-se a entrada de novos agentes em quase todos os mercados analisados, com exceção de gavetas de dinheiro. A instrução realizada por esta SG ratificou essas conclusões, apontando favoravelmente para a operação. Dessa forma, conclui-se que da operação não decorrem maiores probabilidades de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Não é necessário, portanto, prosseguir na análise para avaliar eventuais eficiências. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A cláusula 4.2(v) do MOU apresenta uma previsão de não concorrência, abaixo descrita: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] De todo modo, a cláusula de não concorrência proposta está redigida em consonância com os parâmetros pacificados como aceitáveis pelo CADE. A restrição à concorrência atende ao critério temporal (até cinco anos) e, no seu escopo, está limitada ao território brasileiro e aos segmentos de atuação da empresa adquirida. VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Após a análise, uma síntese da operação e algumas considerações finais sobre o segmento de automação comercial são necessárias. Como já ressaltado, tratam-se de produtos utilizados no processo de venda de mercadorias, bem como em terminais de consulta de preços e pagamentos.

São equipamentos essenciais para a gestão dos negócios, para o controle e para o aumento da produtividade dos varejistas. É em torno desses equipamentos que se organizam o controle de estoque, financeiro e a análise de compras desses agentes. Na operação analisada foram identificadas sobreposições horizontais em sete mercados: i) mercado nacional de impressoras não fiscais; ii) mercado nacional de gavetas de dinheiro; iii) mercado nacional de leitores de código de barras; iv) mercado nacional de terminais de autoatendimento; v) mercado nacional de microcomputadores; vi) mercado paulista de SAT; e vii) mercado cearense de MFE. No entanto, a análise de cada um deles não identificou serem possíveis ou prováveis maiores danos à concorrência. Em suma, a análise do presente ato de concentração pode ser destacada nas oito conclusões a seguir, que depõem a favor da aprovação sem restrições da operação entre a Elgin e a Bematech: O nível de concentração foi menor ou em torno de 20% em quase todos os mercados, com exceção de MFE e impressoras não fiscais; Há a presença de uma vasta gama de fabricantes em quase todos os mercados, com exceção de MFE; O mercado de MFE, em particular, só existe por uma particularidade do estado do Ceará e, segundo informações, poderá ser substituído pelo SAT; Houve entrada de novos agentes em quase todos os mercados analisados, com exceção de gavetas de dinheiro;

Há poder de negociação dos clientes em todos os mercados analisados, principalmente por parte de distribuidores e de clientes corporativos; Há efetiva rivalidade em todos os mercados analisados, com destaque para o mercado de impressoras não fiscais; O posicionamento de concorrentes e clientes foi majoritariamente favorável à operação, com menções favoráveis a todos os mercados. Os raros posicionamentos contrários à operação citaram preocupações com o acirramento da concorrência e com a diminuição de preços, elementos que depõem a favor da operação. IX. RECOMENDAÇÃO 200. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, XII, e 57, II, da Lei Federal n° 12.529/2011, c/c o art. 161, I, do Regimento Interno do CADE, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Decide-se, portanto, pela aprovação sem restrições. Estas as conclusões. [1] As rotinas fiscais das empresas, por exemplo, passaram a ser utilizadas a partir de tecnologias não atreladas a impressoras, como a NFC-e. [2] Case n° COMP/M.6606. [3] Case n° COMP/M.3437. [4] Case n° COMP/M.6827. [5] Em resposta ao Ofício CADE n° 4369/2019. [6] Em resposta ao Ofício CADE n° 4366/2019. [7] Em resposta ao Ofício CADE n° 4372/2019. [8] Em resposta ao Ofício CADE n° 4374/2019. [9] Em resposta ao Ofício CADE n° 4377/2019 [10] Haja vista as estruturas de oferta dos diferentes tipos de leitores de código de barras, optou-se por não os segmentar em mercados diferentes.

De todo modo, as especificidades de cada tipo de produto podem ser abordadas, eventualmente, em uma análise de rivalidade. Ainda, considera-se que essa definição de mercado relevante pode ser revista em casos futuros, que demandem um aprofundamento da análise desse produto em particular. [11] ABRADISTI – Associação Brasileira da Distribuição da Tecnologia da Informação. [12] IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. [13] ABRAS – Associação Brasileiras de Supermercados. [14] ABF – Associação Brasileira de Franchising. [15] Com exceção dos mercados de terminais de autoatendimento e de MFE. [16] Ofícios 5119 (Epson), 5136 (Sweda), 5120 (Oki Brasil), 5121 (Tanca), 5137 (Diebold Nixdorf), 5138 (Daruma), 5122 (Menno), 5123 (Zebra), 5125 (Perto), 5141 (Gerbo Norky). [17] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado em análise. O número de agentes da franja é obtido pela divisão da participação total desses agentes (usualmente chamado de “Outros”) pela participação do menor agente conhecido. A participação de cada um desses agentes da franja é obtida a partir da divisão do número desses agentes (que deve ser inteiro) pela participação total da franja (“Outros”). A variação do HHI é a diferença entre o HHI pós-operação e o HHI antes da operação, e também pode ser calculada pela seguinte fórmula:

2 * participação da 1ª Requerente * participação da 2ª Requerente. No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado.

Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [18] Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [19] Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [20] Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira. Leitores em geral: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [21] Variação do HHI: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [22] Segundo dados da consultoria IDC, apresentados no relatório “Brazil PC Tracker 2018Q4”, as vendas de desktop da Dell no ano de 2018 representou 30,8% do mercado brasileiro. [23] Variação do HHI: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [24] Link para página da Secretaria de Fazenda e Planejamento de SP com regras sobre o SAT: https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/sat/Paginas/Sobre.aspx [25] Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [26] O HHI antes e após a operação foi equivalente a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. A variação, portanto, foi de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. Segue, também, a memória do cálculo de HHI: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [27] A Tanca, principal concorrente da Elgin no mercado de MFE, também citou, em resposta ao Ofício CADE n°4369/2019, a “possibilidade de o mercado do estado do Ceará adotar o SAT”. [28] De acordo com a orientação do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, também conhecido como “Guia H”.

[29] As requerentes, de todo modo, afirmaram que “com exceção do SAT e MFE, todos os demais produtos de automação comercial são plenamente substituíveis por produtos importados”. Alegaram ainda que “o fato de a maioria dos fabricantes possuírem planta no Brasil decorre de benefícios fiscais concedidos pelo governo em relação aos produtos importados”. [30] Foram enviados 36 ofícios, sendo 23 a concorrentes e 13 a clientes das requerentes. Ofícios enviados a concorrentes: 4366 e 5119 (Epson), 4367 e 5136 (Sweda), 4368 e 5120 (Oki Brasil), 4369 e 5121 (Tanca), 4370 e 5137 (Diebold Nixdorf), 4371 e 5138 (Daruma), 4372 e 5122 (Menno), 4374 e 5123 (Zebra), 4375 e 5139 (Honeywell), 4376 e 5124 (Datalogic), 4377 e 5125 (Perto), 5141 (Gerbo Norky). Ofícios enviados a clientes: 4378 (Scansource), 4379 (Primextech), 4380 (Agis Distribuidora), 4381 (Martins Atacadão), 4382 (Sistemaq Tecnologia), 4383 (Otech Sistemas), 4384 (Ingram Micro), 4386 (Lojas Renner), 4387 (Officer), 4388 (Mazer Distribuidora), 4389 (Casa Magalhães), 4390 (Ciadigi), 4391 (Havan). [31] A Sweda também apresentou um crescimento relevante, porém em menor grau que a Elgin e a Epson. Aumentou sua fatia de mercado, nos 5 anos observados, de 6,2% para cerca de 10% - uma fatia bastante relevante. [32] Questionada, a Epson afirmou possuir [30-40%] [RESTRITO AO CADE] do mercado de impressoras não fiscais em 2018, montante muito semelhante ao atribuído à empresa pelas requerentes.

Apresentou ainda uma estimativa de participação de mercado, no ano de 2018, que confere uma participação um pouco maior às requerentes, mas que ainda mantem um cenário semelhante ao apresentado por elas, cenário que sustenta a análise aqui desenvolvida. [33] Em resposta ao Ofício CADE n° 4379/2019. [34] Os dados correspondem às três categorias de leitores de código de barras, somadas em um mercado geral. [35] Em resposta ao Ofício CADE n° 4376/2019. [36] Em resposta ao Ofício CADE n°4368/2019. [37] Em resposta ao Ofício CADE n° 4382/2019. [38] Em resposta ao Ofício CADE n° 4381/2019. [39] Em resposta ao Ofício CADE n° 4386/2019. [40] Em resposta ao Ofício CADE n° 4384/2019. [41] Em resposta ao Ofício CADE n° 4378/2019. [42] Em resposta ao Ofício CADE n° 4390/2019.