Ato de Concentração Sumário nº 08700.004046/2019-31

SEI/CADE - 0658723 - Parecer PARECER Nº 278/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004046/2019-31 REQUERENTES: Robert Bosch GmbH e Platin2025 GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Robert Bosch GmbH e Platin2025 GmbH. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Fornecimento de equipamentos e tecnologia de embalagens. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Robert Bosch GmbH. (“Bosch") A Bosch, empresa holding do Grupo Bosch, é a detentora 100% da Robert Bosch Packaging Technology GmbH (“Empresa Alvo” ou “PADE”), uma empresa do setor de tecnologia de processamento e embalagem, presente em mais de 15 países, que fornece equipamentos e serviços de embalagem tecnologicamente avançados para clientes das indústrias farmacêutica e alimentícia. Especificamente no Brasil, as atividades da Empresa Alvo são realizadas por meio de sua subsidiária, Bosch Embalagem, que oferece inovação e serviços para o mercado farmacêutico (por meio de importação somente) e para o mercado alimentício no Brasil. O Grupo Bosch fornece tecnologia e serviços para a indústria automotiva a partir de tecnologia industrial, bens de consumo, energia e tecnologia de construção. Suas atividades empresariais estão organizadas em 4 (quatro) setores de negócios: (i) Soluções de Mobilidade; (ii) Tecnologia Industrial; (iii) Bens de Consumo:

inclui ferramentas elétricas e eletrodomésticos; e (iv) Tecnologia para Energia e Construção. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Bosch, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Platin2025 GmbH (“Platin2025”) A Platin2025 é uma sociedade de propósito específico, estabelecida para os fins da operação proposta que, após sua conclusão, será indiretamente controlada pela CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e suas subsidiárias, que são entidades privadas cujas atividades incluem prestar consultoria de investimento e/ou administrar investimentos em nome de certos fundos de investimento e plataformas (os "Fundos CVC"). Os Fundos CVC detêm participações em várias empresas em diversos setores, principalmente na Europa, nos EUA e na região Ásia-Pacífico (na medida em que controladas pela CVC e investidas pelos Fundos CVC, as "Empresas de Portfólio dos Fundos CVC"). O Fundo CVC relevante para a Operação Proposta é o Fundo CVC VII. Os Fundos CVC juntamente com a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (“CVC”) e suas subsidiárias e afiliadas compõem a "Rede CVC" (CVC Network), que presta consultoria de investimentos e administra investimentos em nome de certos fundos de investimento e plataformas. A Rede CVC é especializada em prestar consultoria para aquisições por endividamento.

O faturamento bruto registrado pelas Empresas de Portfólio dos Fundos CVC foi superior, em 2018, a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0650392) Data da notificação ou emenda 12/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 299/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2019 (0652260) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Platin2025, da totalidade das ações detidas pela Bosch na PADE, incluindo suas subsidiárias diretas e indiretas. Segue abaixo a estrutura simplificada da PADE antes e depois da Operação Proposta: Fonte: Requentes De acordo com a cláusula 8.1 do Contrato (SEI 0648574), o valor base a ser pago pela aquisição da Empresa Alvo é de [acesso restrito às Requerentes], sujeito a ajustes conforme disposto nas Cláusulas 8 e 9 do Contrato. As Requerentes afirmaram que a Operação é vista como fundamental para a Bosch focar suas atividades em negócios considerados mais importantes nas áreas de mobilidade e conectividade pela "internet das coisas", tendo em vista que o Grupo Bosch está concentrando seus recursos existentes em áreas de futura importância, moldando o processo de transformação e preparação para uma maior digitalização.

A Rede CVC, por sua vez, estaria constantemente em busca de novas oportunidades de investimento, bem como gerar sinergias e desenvolver investimentos existentes dos Fundos CVC, de forma que a Operação Proposta estaria em linha com a estratégia de investimentos da Rede CVC. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação Nos termos do Contrato de Compra e Venda (“Contrato”) celebrado entre a Bosch e Platin2025, esta pretende adquirir daquela seu Negócio de Embalagem por meio da aquisição de 100% das ações da PADE, incluindo suas subsidiárias diretas e indiretas. A Bosch Embalagem, subsidiária da PADE no Brasil, oferta uma gama de equipamentos de embalagem e processamento (aproximadamente 3.000 máquinas instaladas) compreendendo: (i) sistemas de distribuição de produtos para biscoitos e barras de chocolate; (ii) embaladoras de fluxo horizontal; (iii) empacotador horizontal de dobra; (iv) máquinas verticais de formar, encher e fechar, incluindo enchedor de broca e enchedoras de copo; e (v) máquinas de encaixotamento lateral. No segmento para indústria farmacêutica (apenas via importação), a Empresa Alvo oferece essencialmente: (i) Sistemas de processamento para a produção de biofarmacêuticos;

Sistemas de Mídia de Alta Pureza; sistemas de processos para a preparação de líquidos farmacêuticos; (ii) Limpeza, esterilização, despirogenação, preenchimento e vedação da contêineres de vidro; (iii) Esterilizantes para terminais de esterilização; esterilizantes para esterilização de equipamentos; (iv) Equipamento de granulação; Preenchimento de cápsulas e Unidades de controle, dentre outros. Segundo as Requerentes, nenhuma das Empresas de Portfólio dos Fundos CVC oferta equipamentos de embalagem e processamento no Brasil. As Requerentes informaram que, tipicamente, a PADE vende diretamente a empresas do segmento farmacêutico e alimentício que utilizam os equipamentos para o empacotamento de seus próprios produtos. Além disso, tais equipamentos também são adquiridos por empresas que atuam na produção de embalagens, que, por sua vez, oferecerão as embalagens e/ou os serviços de embalagem para empresas farmacêuticas e alimentícias. Assim, as Requerentes entenderam que as Empresas de Portfólio dos Fundos CVC que atuam nos segmentos farmacêutico e alimentício no Brasil, mas que não produzem suas próprias embalagens no país (adquirindo, portanto, embalagens de empresas terceiras fornecedoras), não fazem parte da mesma cadeia de produção da Empresa Alvo e não podem ser vistas como verticalmente relacionadas à Empresa Alvo. Neste sentido, foram relatadas as seguintes Empresas de Portfólio dos Fundos CVC que atuam nos segmentos farmacêutico e alimentício no Brasil:

[acesso restrito à CVC]. [acesso restrito à CVC] As Requerentes informaram que nenhuma das quatro empresas listadas acima produz seu próprio material de embalagem e nenhuma delas possui planos de produzir seu próprio material no futuro próximo. Além disso, ressaltaram, especificamente com relação à Theramex e à Recordati, que todos os produtos comercializados por tais empresas no Brasil são importados (ou seja, há produção local), o que significa que todos os produtos da Theramex e da Recordati oferecidos no Brasil não são nem mesmo empacotados localmente. O CADE já analisou o mercado e as características das embalagens flexíveis[1], entretanto, nenhuma análise aprofundada foi realizada em relação às máquinas e tecnologias de embalagem. Nesse contexto, as Requerentes sugeriram que, um primeiro meio de classificar as diferentes máquinas e tecnologias seria considerando sua utilização para processamento ou empacotamento (i.e., embalagem primária, secundária ou final) ou se são complementares. O processamento, em geral, lida com máquinas e equipamentos para a fabricação, design, gestão e desenvolvimento de produtos de uma multiplicidade de formas de dosagem. Os produtos iniciais são, dentre outros: pós, granulados, líquidos e materiais à granel produzidos pela indústria farmacêutica, alimentícia e química.

Outro segmento adicional relevante poderia ser relacionado à distinção entre os tipos de processamento, tendo em vista sua finalidade, ou seja, se o processamento é para alimentos, produtos domésticos e cosméticos ("processamento doméstico"), de um lado, ou para produtos farmacêuticos, por outro lado. As máquinas destinadas ao processamento de produtos farmacêuticos estão sujeitas a requisitos mais rigorosos em termos de esterilidade da embalagem e precisão das quantidades de preenchimento. Enquanto os alimentos simplesmente exigem procedimentos de processamento asséptico e desvios ou variações de pequena quantidade geralmente não são um problema, os produtos farmacêuticos normalmente exigem embalagens esterilizadas e pequenas variações quantitativas podem ter consequências graves para a saúde. Com relação ao empacotamento, as Requerentes informaram que existem máquinas e tecnologias de embalagem em uma ampla variedade de formatos. As embalagens primárias são aquelas que imediatamente encapsulam/revestem as mercadorias. As embalagens secundárias seriam usadas para agrupar/unir produtos já embalados - por exemplo, para fins de transporte (realizadas por máquinas de encartuchamento, vedação automática da embalagem, e por máquinas utilizadas para agrupar latas de bebidas). As embalagens terciárias realizam o empilhamento e o asseguramento de um maior número de produtos já embalados, primariamente ou secundariamente - em paletes.

As máquinas paletizadoras ainda formariam um mercado próprio. Além das possibilidades de segmentação, por tipos de embalagem, descritas acima, as máquinas também diferem de acordo com o produto. Máquinas de embalagem podem ser distinguidas entre máquinas de embalagem para alimentos (líquidos), para cosméticos, para produtos farmacêuticos, para confeitaria e para bebidas carbonizadas. Segundo as Requerentes, as máquinas para tais setores industriais diferem, às vezes, consideravelmente, em sua construção e nos padrões de higiene a serem aplicados. Ademais, em alguns setores, tal como alimentício, pode ser feita ainda distinção baseada no padrão de higiene aplicável ao maquinário de embalagem, entre máquinas para embalagem asséptica e não asséptica. Com relação ao escopo geográfico, as Requerentes destacaram ser possível identificar grandes players globais no mercado que oferecem seus produtos em todo o mundo, além de quase não existirem barreiras comerciais ou diferenças tecnológicas. Informaram ainda que os requisitos legais relativos ao tipo de embalagem não diferem por região, de forma que as máquinas podem ser usadas em qualquer lugar do mundo.

De todo o modo, para os fins da Operação Proposta, esta SG entende que não é necessário definir de maneira conclusiva o mercado relevante do produto e/ou geográfico uma vez que, independentemente das definições de mercado adotadas, a Operação representa uma substituição de agente econômico no segmento de embalagens e processamento, no Brasil, sem acarretar nenhuma sobreposição horizontal. No mesmo sentido, não se vislumbraram integrações verticais, uma vez que, conforme informado pelas Requerentes (i) as Empresas de Portfólio dos Fundos CVC que atuam nos segmentos farmacêutico e alimentício não produzem suas próprias embalagens no país (adquirindo tais embalagens de empresas terceiras), de tal forma que os produtos da Empresa Alvo não são insumos diretos de suas cadeias de produção; e (ii) tampouco essas empresas são capazes de fornecer quaisquer produtos e/ou serviços para a Empresa Alvo. Diante de todos esses elementos, infere-se, por fim, ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados analisados. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla uma cláusula de não concorrência nas Seções 27.1 e 27.2 do Contrato, cujos dispositivos são reproduzidos abaixo: [acesso restrito às Requerentes] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nºs 08700.005911/2018-85 (Amcor/Bemis);

08012.007039/2011-91 (Reynolds/Graham); 08012.007732/2003-54 (Alcan/Pechiney); e 08012.007075/2009-31 (Amcor/RT plc).