Ato de Concentração Sumário nº 08700.006394/2023-29

SEI/CADE - 1296152 - Parecer PARECER Nº 420/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006394/2023-29 REQUERENTES: AQS BidCo GmbH e Aqseptence Group GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AQS BidCo GmbH e Aqseptence Group GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: saneamento básico. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AQS BidCo GmbH ("AQS" ou "Compradora") A AQS BidCo GmbH é uma subsidiária integral do Oaktree Capital Group, LLC, que, por sua vez, é controlada pela Brookfield Corporation. A Oaktree é uma empresa global de gestão de investimentos focada em crédito corporativo, capital privado, ativos reais e ações listadas em bolsa. Os fundos e contas administrados pela Oaktree têm investido em diversos setores, como produção, saúde, têxtil, viagens, mineração e mídia. Por sua vez, a Brookfield é uma gestora de ativos global com sede em Toronto, Canadá, que oferece uma gama de produtos e serviços de investimento público e privado, e está co-listada nas bolsas de valores de Nova York e Toronto sob o símbolo BN. O foco de investimento da Brookfield é em energia renovável e de transição, infraestrutura, capital privado, imobiliário e crédito e seguros. A Brookfield Corporation atua no mercado de saneamento básico através da BRK Ambiental, detendo 70% de suas ações desde abril de 2017.

O Grupo Oaktree auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Aqseptence Group GmbH ("Aqseptence" e, juntamente com todas as suas subsidiárias diretas e indiretas, "Grupo Aqseptence") O Grupo Aqseptence é um fornecedor global de produtos, equipamentos e soluções de sistemas especializados para gerenciamento de água e resíduos, incluindo filtragem e tecnologias de processamento de água para clientes industriais e municipais, com a sua atuação estando dividida em quatro unidades de negócios: (i) Tecnologia de Gradeado; (ii) Filtração & Coagulação; (iii) Processamento de Água e (iv) Tecnologia de Vácuo. O Grupo Aqseptence atua no Brasil majoritariamente por meio de sua subsidiária Aqseptence Group Filtration Ltda., via a marca JohnsonScreens® Brasil, mas com algumas vendas via sua outra marca, a Diemme Filtration. O Grupo Aqseptence auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (ou R$ 750 milhões) (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1284643) Data da notificação 11/09/2023 Data da determinação de emenda 20/09/2023 Data da emenda 27/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 476, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2023 (SEI 1284643) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação diz respeito à aquisição, pela AQS, do Oaktree, que é controlada pela Brookfield, de controle unitário sobre a Aqseptence e, juntamente com todas as suas subsidiárias diretas e indiretas, atualmente detida pela mertus 243 GmbH e pela AS Global Management Participation. [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade para o Grupo Oaktree ampliar seu portfólio de investimentos adquirindo um player testado no segmento, enquanto para o Grupo Aqseptence, a Operação representa uma oportunidade de conquistar um parceiro estratégico no desenvolvimento e expansão de suas atividades no Brasil e no mundo. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita a notificações no Brasil, Alemanha, Áustria e Chipre. [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) equipamentos para saneamento básico (a montante) e (ii) mercado de saneamento básico (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Aqseptence é um fornecedor especializado em soluções completas para filtração e separação de água e em tecnologias de água para diversas aplicações. Seus produtos são mundialmente utilizados em várias cadeias de oferta de diversos segmentos, todos relacionados a processos de separação, filtragem e tratamento, principalmente, de água. Neste sentido, as aplicações e segmentos de cadeia de oferta atendidas por cada uma das marcas do Grupo Aqseptence estão listadas a seguir: Airvac - Tecnologia de coleta de esgoto a vácuo, atendendo a clientes nos mercados (a) Municipal; (b) Empreendimentos em bairros/locais; (c) Edifícios / Industrial; Diemme Filtration - Separação sólido/líquido para processos industriais, atendendo a clientes dos seguintes setores: (a) Química e Farmacêutica, (b) Terraplanagem e Recuperação de Solo; (c) Alimentos e Bebidas; (d) Mineração e Metais; (e) Petróleo e Gás; (f) Energia; (g) Pedreiras e Reciclagem; (h) Lama Vermelha; (i) Bioetanol de segunda geração; e (j) Estações de tratamento de efluentes.

Passavant, Geiger, Aqualogic & Noggerath - Captação de água e estações de bombeamento, prétratamento mecânico e tratamento secundário e avançado de água, atendendo a clientes com demandas relacionadas a (a) dessalinização; (b) tratamento de água industrial; (c) tratamento de água potável; (d) energia; (e) captação de água do mar; e (f) tratamento de esgoto; e Roediger - Sistemas de esgoto e de abastecimento e descarte, atendendo a clientes nos mercados de (a) Trens; (b) Edifícios e construção; (c) Esgoto; (d) Marina; e (e) Saúde - Plantas de decomposição e hospitais. Por sua vez, a Brookfield é uma gestora de ativos global, que oferece uma gama de produtos e serviços de investimento público e privado. O foco de investimento da Brookfield é em energia renovável e de transição, infraestrutura, capital privado, imobiliário e crédito e seguros. A Brookfield Corporation atua no mercado de saneamento básico através da BRK Ambiental, detendo 70% de suas ações. Conforme visto acima, os produtos do Grupo Aqseptence estão presentes em uma ampla gama de setores, alguns dos quais são mundialmente ativas empresas do portfólio Brookfield e do portfólio Oaktree como potenciais clientes do Grupo Aqseptence. As Partes defenderam que nenhuma empresa do Grupo Brookfield ou do Grupo Oaktree atua em qualquer mercado horizontalmente relacionado às atividades do Grupo Aqseptence.

De acordo com o formulário de notificação, no Brasil, os produtos fornecidos pelo Grupo Aqseptence poderiam ser adquiridos como insumos para as atividades desempenhadas pelas empresas do portfólio Brookfield relacionadas à mineração e gestão de água e esgoto. Em seguida, informaram que no setor de mineração, a única empresa do portfólio da Brookfield no Brasil é a Iguape Sociedade de Mineração Iguape Ltda. (“Iguape”). No entanto, essa empresa não extrai minerais, atuando somente com pesquisa de lavras para mineração. Já em relação aos produtos vendidos pelo Grupo Aqseptence como potenciais insumos para os investimentos do Portfólio Brookfield em gestão de água e esgoto no Brasil. As Partes indicam que a ampla gama de soluções da Aqseptence relacionadas à filtragem e ao processamento de água poderia ser empregada nas instalações das empresas do Portfólio Brookfield que (i) distribuem água no âmbito municipal ou (ii) tratam esgoto. Assim, a operação gera potencial integração vertical entre a oferta de produtos para filtragem e sistemas de membranas, de um lado, e a prestação de serviço de saneamento básico, de outro lado. O Cade[1] costuma dividir o segmento de tratamento de água em mercados relevantes distintos em dimensão produto de acordo com: (i) tipo de cliente, se municipal ou industrial; (ii) tipo de água tratada, se água ou esgoto; e (iii) tipo de tecnologia, ou seja, química ou não química.

As tecnologias não químicas já foram segmentadas em (a) filtração (incluindo sistemas de filtração convencionais e sistemas de membrana), (b) remoção de íons e (c) desinfecção em casos anteriores, todas analisadas em dimensão geográfica nacional ou global. As Requerentes consideram que as atividades do Grupo Aqseptence seriam adequadamente retratadas pela jurisprudência do Cade nos seguintes mercados relevantes, analisados nos cenários de mercado relevante geográfico nacional e global: Filtração não química de água e sistemas de membrana vendidos a clientes municipais; Filtração não química de esgoto sistema de membrana vendidos a clientes municipais; Filtração não química de água e sistemas de membrana vendidos a clientes industriais; e Filtração não química de esgoto e sistemas de membrana vendidos a clientes industriais. Quanto à metodologia utilizada para estimar as participações de mercado do Grupo Aqseptence, as Requerentes consideraram que: (i) aproximadamente 60% do mercado de tratamento de água é municipal, sendo os 40% restantes industriais[2] e (i) a grande maioria do mercado de tratamento de água e esgoto está relacionado a esgoto, sendo difícil especificar qual seria a proporção alocada a cada lado do mercado, já que a maioria das empresas presta serviços para ambos. Entretanto, os relatórios[3] disponíveis indicam que tratamento de esgoto corresponde a aproximadamente 80% do mercado, enquanto de água corresponde a 20%.

Considerando as proporções acima, e que o mercado global de purificadores/sistemas de filtração de água representou, pelo menos, aproximadamente USD 33,7 bilhões em 2022[4][5] (aproximadamente R$ 175,8 bilhões[6]), enquanto o mercado brasileiro total de purificadores de água representou, pelo menos, aproximadamente USD 1,56 bilhão[7] (aproximadamente R$ 8.1 bilhão[8]), obtém-se a seguinte estrutura e participações de mercado da Aqseptence no Brasil, segundo as Requerentes: Tabela 1 – Participações de mercado do Grupo Aqseptence no mundo e no Brasil em 2022. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados dos seguintes relatórios: Precedence Research, Mordon Intelligence, Grand View Research e Astute Analytica. Portanto, a participação de mercado do Grupo Aqseptence seria inferior a 20% em qualquer dos cenários acima identificados. Em relação às atividades do Grupo Brookfield no ramo de gestão de água e esgoto, na notificação da Operação e após a determinação de emenda, as Partes não apresentaram detalhamento das atividades do grupo, se restringindo a dizer que (i) "as empresas do Portfólio Brookfield atualmente não adquirem produtos do Grupo Aqseptence"; (ii) "todos os investimentos do Portfólio Brookfield no segmento de gestão de água e esgoto no Brasil são relacionados em contratos públicos para o fornecimento de abastecimento de água e tratamento de esgoto no Brasil";

e (iii) "o presente Ato de Concentração envolve apenas integrações verticais hipotéticas decorrentes de futuras (e potenciais) aquisições de produtos vendidos pelo Grupo Aqseptence para os investimentos do Portfólio Brookfield no segmento de água e esgoto, sem sobreposições horizontais decorrentes da Operação, o que afasta quaisquer eventuais preocupações concorrenciais relacionadas à Operação". Posteriormente, após solicitação desta Superintendência (por meio do Ofício n° 9302/2023), as Partes apresentaram detalhamento da atuação da BRK Ambiental, utilizando dados do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS) do Ministério do Desenvolvimento Regional[10] para estimar sua participação de mercado em saneamento básico. Considerando que os dados do SNIS referenciados acima só estão atualizados até 2021, conservadoramente estimaram a participação de mercado da BRK com base também na sua Receita Líquida para o ano de 2022[11] sobre os dados de mercado total do SNIS para 2021, desta forma, forneceram uma estimativa que superestima a participação de mercado da BRK. A tabela a seguir demonstra as estimativas da BRK. Tabela 2 - Participação de mercado da BRK Ambiental no segmento de saneamento básico. Fonte: Requerentes com base em dados do SNIS. Diante das informações das Tabelas 1 e 2, percebe-se que a participação combinada do Grupo Aqseptence e do Grupo Brookfield (por intermédio da BRK Ambiental) nos mercados relacionados são inferiores a [Acesso Restrito] (10-20%).

Desta forma, verifica-se que a Operação não teria o potencial de resultar em fechamento do mercado devido à baixa participação das Requerentes. Complementarmente, as Partes destacaram que: as empresas do Portfólio Brookfield estruturaram suas instalações com outros fornecedores que não o Grupo Aqseptence, sendo que a maioria das aquisições recorrentes de insumos, serviços de manutenção, reparos e atualizações e expansões de infraestrutura são inviáveis de serem realizadas pelo Grupo Aqseptence para as atuais instalações da Brookfield; as empresas do portfólio da Brookfield não adquirem produtos vendidos pela a Aqseptence para sua atuação nos segmentos de água e esgoto no Brasil e (b) mesmo que fossem adquirir produtos da Aqseptence, eles só poderiam ser utilizados em plantas de tratamento ou distribuição de água e esgoto novas ou em substituição de todo o maquinário já instalado nas plantas hoje existentes, considerando que as plantas em operação foram estruturadas com outros fornecedores, com a maioria das aquisições recorrentes de insumos, serviços de manutenção, reparos, atualizações e expansões de infraestrutura sendo inviáveis de serem realizadas pela Aqseptence para as instalações atuais da Brookfield; não há racional econômico na substituição da totalidade das instalações hoje em operação pelo Grupo Brookfield por produtos comercializados pelo Grupo Aqseptence.

Segundo as Requerentes, o único contexto em que os investimentos do Portfólio Brookfield poderiam adquirir produtos do Grupo Aqseptence em uma escala minimamente relevante no segmento de gestão de água e esgoto no Brasil seria se uma nova instalação estivesse sendo construída ou se uma instalação pré-existente estivesse sendo reconstruída com as soluções do Grupo Aqseptence - o que dificilmente constitui uma oportunidade de vendas recorrentes. todos os investimentos do Portfólio Brookfield no segmento de gestão de água e esgoto no Brasil são relacionados em contratos públicos para o fornecimento de abastecimento de água e tratamento de esgoto no Brasil. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atos de concentração nº.

08700.004978/2019-83, 08700.002977/2017-32, 08700.011538/2014-78, 08700.005919/2015- 07, 08700.003984/2013-28, 08012.012833/2007-71, 08012.008453/2008-12, 08012.002030/2006-27. [2] Material referenciado:(i) Precedent Research. Disponível em: https://www.precedenceresearch.com/water-and-wastewater-treatment-market#:%7E:text=In%202022%2C%20By%20applications%2C%20the,5.3%25%20from%202023%20to%202032; e (ii) Mordor Inteligence - WATER & WASTEWATER TREATMENT MARKET SIZE & SHARE ANALYSIS - GROWTH TRENDS & FORECASTS (2023 - 2028). Disponível em: https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/water-and-wastewater-treatment-technologies-market. [3] Material referenciado disponível em: (i) https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/water-and-wastewatertreatment-equipment-market e (ii) https://www.astuteanalytica.com/industry-report/wastewater-treatment-market. [4] Fonte: Fortune Business Insights. Disponível em:https://www.fortunebusinessinsights.com/water-purifier-market-103118 [5] Os valores originais dos relatórios mencionados acima foram apresentados em dólares americanos, os quais foram convertidos em euro na tabela abaixo considerando uma taxa de câmbio de 0,94 para facilitar a comparação com as receitas do Grupo Aqseptence. [6] Data cotação utilizada: 30/12/2022 Taxa:

1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) [7] https://www.prnewswire.com/news-releases/brazil-water-purifiers-market-to-2023-300662389.html [8] Vide nota de rodapé nº 6. [9] Data cotação utilizada: 30/12/2022 Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 5,5666 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1796429 Euro/EUR (978) [10] Metodologia: Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS) do Ministério do Desenvolvimento Regional, aba de “Água e Esgotos”, subfunção de “Agrupamento dinâmico de indicadores e informações desagregadas por ano de referência” e aplicados os seguintes filtros: (i) Ano de referência – 2021; (ii) Abrangência – todas as opções; (iii) Tipo de serviço – todas as opções; (iv) Natureza jurídica – todas as opções; (v) Região – todas as opções; (vi) Estado – todas as opções; (vii) Região Metropolitana – todas as opções; (viii) Prestadores por Município – para os dados do mercado total, foram selecionadas todas as opções, para dados individuais da BRK, somente as unidades da BRK foram selecionadas; enquanto na aba ao lado de “Colunas personalizadas”, (a) Famílias de Informações e indicadores – Informações financeiras; e (b) Informações e indicadores – FN006 – Arrecadação Total.

[11] Considerando a receita da BRK em seu cenário mais conservador possível, agregando tanto sua receita operacional (R$ 2.789milhões) quanto a receita de construção (R$ 1.689 milhões), somando R$ 4.479 milhões, conforme consta na página 84 do relatório anual de 2022 da BRK, disponível em: https://brkambiental.com.br/storage/institucional/brk-relatoriosustentabilidade-2022-certificado.pdf