Ato de Concentração Sumário nº 08700.004301/2019-45

SEI/CADE - 0660051 - Parecer PARECER Nº 283/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004301/2019-45 Requerentes: SK Echo Group S.à.r.l. e PolyOne Corporation EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SK Echo Group S.à.r.l. e PolyOne Corporation. Natureza da Operação: aquisição de controle e ativos. Mercado Afetado: fabricação de resinas termoplásticas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. SK Echo Group S.à.r.l. ("SK Echo" ou "Compradora") A SK Echo é uma sociedade de propósito específico não operacional sem atividades anteriores à Operação Proposta. A SK Echo é controlada pela SK Capital Partners V-A, L.P. e pela SK Capital Partners V-B, L.P. (em conjunto "SK Capital Partners V"), fundos administrados por afiliadas da SK Capital Partners, LP (""SK Capital), um fundo de private equity dos Estados Unidos com foco em materiais especializados nos setores químico e farmacêutico. I.2. PolyOne Corporation ("PolyOne" ou "Vendedora") A PolyOne está sediada nos Estados Unidos da América e é fornecedora de materiais poliméricos especializados, serviços e soluções. A PolyOne é pioneira no fornecimento de polímeros especiais, sistemas de cor e aditivos, soluções de embalagem e distribuição de polímeros. A PolyOne possui quatro unidades de negócios, divididas de acordo com os produtos ofertados e expertise de cada uma delas: (i) Cor, Aditivos e Tintas;

(ii) Materiais Especializados de Engenharia; (iii) Distribuição e (iv) Negócios de produtos de performance e solução (PP&S - Performance Products & Solutions). O item (iv) representa o "Negócio-Alvo" da Operação Proposta. A PP&S é composta pela Geon Performance Materials e pela unidade de Serviços de Fabricação. A PP&S possui atividades nos mercados de compostos de cloreto de polivinila, compostos de polipropileno e formulações de olefinas termoplásticas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0655756) Data da notificação ou emenda 29/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 317, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2019 (0656804) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela SK Echo, da divisão de negócios de produtos de performance e solução (PP&S), atualmente detida pela PolyOne Corporation. No dia 16 de agosto de 2019, PolyOne e a SK Echo celebraram o Contrato de Aquisição de Ativos (“APA”), segundo o qual a SK Echo pretende adquirir determinados ativos relacionados à unidade de negócios de PP&S da PolyOne, bem como direitos de participação sobre as empresas relacionadas à unidade de negócios de PP&S. Como resultado da Operação Proposta, a SK Echo adquirirá o controle unitário da unidade de negócios de PP&S da PolyOne. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercado de agente de acoplamento composto por anidrido maleico e o mercado de compostos de polipropileno Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, para o Grupo Vendedor, a Operação Proposta representa uma oportunidade de desinvestir parte de seus ativos e focar em seus outros segmentos de negócios. A Operação Proposta também irá conferir ao Grupo Vendedor maior flexibilidade no sentido de acelerar sua estratégia de crescimento no melhor interesse de clientes, empregados e investidores. Na condição de investidor financeiro, por sua vez, o Comprador espera se beneficiar do potencial aumento de valor do Negócio-Alvo, que seguirá operando de forma independente no mercado após a Operação Proposta. Conforme já mencionado, a PP&S atua nos mercados de compostos cloreto de polivinila (“PVC”), compostos de polipropileno (“PP”) e formulações de olefinas termoplásticas (“TPO”). No Brasil, sua participação é limitada, atuando apenas por meio de exportações de PVC e PP, além de ter registrado faturamento referente à sua contratação de serviços de fabricação por encomenda.

O Grupo Comprador tem atuação na produção de materiais especializados nos setores químico e farmacêutico e detém duas empresas no seu portfólio que possuem plantas localizadas no Brasil e atuam diretamente no país, a saber, [ACESSO RESTRITO À SK ECHO], além de diversas outras empresas que atuam indiretamente por meio de exportações.[1] Nenhuma das empresas do portfólio do Grupo Comprador atua nos mercados em que o Negócio-Alvo possui atividades no Brasil, seja o mercado de compostos de PVC, compostos de PP ou TPO. Desta forma, a Operação Proposta não gera sobreposição horizontal na medida em que as Requerentes não atuam, no Brasil, nos mesmos segmentos de mercado. No entanto, a SI Group, uma das empresas do portfólio do Grupo Comprador, comercializa o POLYBOND®, uma espécie de agente de acoplamento composto por anidrido maleico (“MAH”) que pode ser utilizado como insumo no processo produtivo de compostos de polipropileno – um dos segmentos nos quais a PP&S atua. De acordo com as Requerentes, também é tecnicamente possível utilizar o POLYBOND® como um insumo para o processo produtivo de TPO, apesar de, na prática, isso quase nunca acontecer[2]. Cabe ressaltar que a SI Group não vendeu nenhuma quantidade desse insumo para o Negócio-Alvo nos últimos três anos e o Negócio-Alvo tem presença extremamente limitada no Brasil. Além disso, as Partes informaram que a PP&S não utiliza o POLYBOND® ou qualquer outro agente MAH em seus processos produtivos no Brasil.

Sendo assim, a potencial integração vertical entre o mercado de POLYBOND® e o produto TPO não é capaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais, pois, segundo as Partes, (i) o Negócio-Alvo não atua no mercado de TPO no Brasil; (ii) o POLYBOND® não é utilizado com frequência como um insumo para o processo produtivo do TPO; e (iii) a participação de mercado detida pelo Negócio-Alvo no mercado mundial de TPO é inferior a 1% e, portanto, não há que se falar em risco de fechamento do mercado. Desta maneira, a presente Operação resulta na potencial integração vertical: no mercado upstream, o mercado do agente de Acoplamento MAH/Polímeros MAH, pertencente ao Grupo Comprador e, no mercado downstream, o mercado de compostos de PP, pertencente ao Negócio-Alvo. O agente de acoplamento MAH é um modificador de polímeros composto por anidrido maleico e utilizado para melhorar a performance de composições. O POLYBOND® é um agente de acoplamento MAH utilizado para compostos de PP que contêm fibra de vidro, fibra de celulose ou cargas minerais a fim de aprimorar propriedades físicas e térmicas dos compostos. O POLYBOND® também é utilizado como compatibilizador em misturas como PP/poliamida e PP/EVOH para aumentar, entre outras características, a processabilidade e as propriedades mecânicas das composições.

Quanto à dimensão do produto, o CADE[3], em análise anterior, considerou que os Polímeros MAH fazem parte de um mercado único, compreendendo todos os tipos de Polímeros MAH e, sob a perspectiva geográfica, analisou o mercado sob a dimensão global e nacional, deixando em aberto a definição exata do mercado. Para a Operação Proposta, a definição exata do mercado relevante também será deixada em aberto, uma vez que a integração vertical potencial não suscita quaisquer preocupações concorrenciais, independente do cenário de mercado geográfico considerado. Tabela 1: Mercado Upstream [ACESSO RESTRITO À SK ECHO] Fonte: Estimativas internas com base na experiência de mercado do Grupo Comprador e na Grand View Research, Inc. publicada pela Bloomberg Business PR em 18 de junho de 2019. Com base na tabela acima, pode-se observar que a participação do Grupo Comprador no mercado upstream é muito abaixo de 30% em qualquer um dos cenários apresentados (mercado nacional ou mundial). Isso indica que não há risco de fechamento de mercado e, portanto, a Operação Proposta não dá ensejo a nenhuma preocupação concorrencial. Já no mercado downstream foi avaliado o mercado de Compostos de PP, também denominados como PP enxertados, que são resinas termoplásticas produzidas a partir da fusão de uma ou mais poliolefinas com diferentes componentes tais como modificadores de impacto, preenchimentos, reforços, pigmentos e aditivos.

Os Compostos de PP podem ser utilizados em uma série de aplicações finais, tais como automotivas, elétricas e construções. Em caso precedente[4], o CADE considerou que todos os tipos de polipropileno constituem um único mercado. Quanto à dimensão geográfica, o entendimento do CADE trabalhou com os cenários de dimensão nacional, mundial ou abrangência correspondente à área do Mercosul. Na presente análise, a definição exata do mercado relevante de Compostos de PP foi deixada em aberto, uma vez que, independentemente do cenário de mercado analisado, a integração vertical potencial não suscita quaisquer preocupações concorrenciais. Tabela 2: Mercado Downstream [ACESSO RESTRITO À POLYONE] Fonte: Relatório de mercado da IHS. Considerando os dados da tabela acima, conclui-se que não existe risco de fechamento de mercado considerando que a participação de mercado do Negócio-Alvo no mercado de Compostos de PP é significativamente inferior a 30% em qualquer um dos cenários de mercado descritos e considerando o fato de o Negócio-Alvo ter apresentado vendas muito limitadas de Compostos de PP no Brasil em 2018. Por fim, com base nas informações prestadas pelas Partes, fica evidente que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share em quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados.

Neste sentido, a potencial e limitada integração vertical entre o Grupo Comprador e o Negócio-Alvo não implica quaisquer riscos de fechamento de mercado (tanto sob a perspectiva dos insumos e/ou dos clientes). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento no Contrato de Aquisição de Ativos (“APA”), conforme transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, limitadas ao negócio adquirido e com duração de até cinco anos. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO À SK ECHO] [2] [ACESSO RESTRITO À SK ECHO] [3] Ato de Concentração nº 08700.005937/2016-61 (Requerentes: The Dow Chemical Company e E.I. Du Pont de Nemours and Company). [4] Ato de Concentração nº 08700.002129/2018-12 (requerentes: LyondellBasell Industries e A. Schulman, Inc.).