Ato de Concentração Sumário nº 08700.004264/2019-75

SEI/CADE - 0662405 - Parecer PARECER Nº 288/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004264/2019-75 (AUTOS DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE: 08700.004266/2019-64) REQUERENTES: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário, DBGZIBEN Participações Ltda., ATALAYA Imóveis e Participações Ltda. e América Latina Malls 2007 Empreendimentos e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário, DBGZIBEN Participações Ltda., ATALAYA Imóveis e Participações Ltda. e América Latina Malls 2007 Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: locação de espaços comerciais e administração de shopping center. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ALIANSCE SONAE SHOPPING CENTERS S.A (“ALIANSCE SONAE") A ALIANSCE SONAE é uma empresa brasileira de capital aberto, resultante da incorporação da Aliansce Shopping Centers S.A. (“ALIANSCE”) pela Sonae Sierra Brasil S.A. (“SONAE SIERRA”), e que atua, em conjunto com suas entidades subsidiárias, principalmente nos seguintes segmentos: (i) administração de shopping centers; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers.

Conforme relato das Requerentes, o Grupo Aliansce Sonae também atua, adicionalmente, na prestação de serviços de escritório e apoio administrativo, bem como na prestação de serviços de gestão e exploração de estacionamentos. O único acionista da ALIANSCE SONAE com participação acionária maior que 20% do seu capital social é o Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), cujas atividades no setor de shopping centers no Brasil são levadas a termo, principalmente, pela ALIANSCE SONAE. Conforme relato das Requerentes, o CPPIB não atua na administração de shopping centers no país, e apenas detém participação nos seguintes empreendimentos desse setor, com os respectivos percentuais de participação acionária e municípios de localização: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CPPIB E AO CADE]. Registra-se, adicionalmente, ser a ALIANSCE SONAE controladora da Dali Empreendimentos e Participações S.A. (“DALI”), entidade da qual é detentora de 99% das ações representativas de seu capital social, e que atuará como veículo de sua controladora para fins de aquisição das participações das empresas-objeto. O faturamento bruto registrado, em conjunto, pelo Grupo Aliansce Sonae/CPPIB, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ("MALLS BP FII") O MALLS BP FII é um fundo de investimento imobiliário gerido pela BRPP Gestão de Produtos Estruturados Ltda., cujo único investimento em ativo operacional consiste na detenção de 54,2% do Maceió Shopping, no estado de Alagoas. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se ser o MALLS BP FII gerido pela BRPP Gestão de Produtos Estruturados Ltda., entidade integrante do Grupo Brasil Plural. Esclarecem as Requerentes que o Grupo Brasil Plural é detentor de investimentos no ABL Shopping, empresa atualmente não operacional passível de atuação futura no setor de shopping centers no país. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Malls BP FII, em 2018, no Brasil, foi inferior a R$ 75.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 DBGZIBEN Participações Ltda. (“DBGZIBEN”), ATALAYA IMÓVEIS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“ATALAYA”) E AMÉRICA LATINA MALLS 2007 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("AL MALLS", e em conjunto com a dbgziben e atalaya consideradas “EMPRESAS-OBJETO”) As empresas-objeto são veículos de participação, direta ou indireta, em shopping centers e lojas comerciais de shopping centers situados nos seguintes municípios, e respectivas Unidades da Federação: (i) Taboão da Serra, no estado de São Paulo; (ii) Feira de Santana e Salvador, na Bahia; e (iii) São João de Meriti, no estado do Rio de Janeiro.

Registra-se que as entidades DBGZIBEN e AL MALLS são, adicionalmente, detentoras de participação, direta ou indireta, sociedades atuantes na exploração de serviços de estacionamentos, ofertados de forma cativa aos empreendimentos de shopping centers detidos pela própria DBGZIBEN e AL MALLS. O faturamento bruto registrado pelo grupo econômico das empresas-objeto, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0655739) Data da notificação ou emenda 27/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 315/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2019 (0656805) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela ALIANSCE SONAE e pelo MALLS BP FII, da totalidade das quotas representativas do capital social das seguintes empresas (atualmente detidas pelo senhor Reinaldo Feitosa Rique): (i) DBGZIBEN; (ii) ATALAYA; e (iii) AL MALLS. Em decorrência da Operação proposta, ter-se-á: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Conforme relato das Requerentes, as aquisições, pela ALIANSCE SONAE, de participações na AL MALLS, DBGZIBEN e ATALAYA, serão viabilizadas pela DALI, uma de suas entidades controladas. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com ilustração das relações estabelecidas entre as Partes e as empresas-objeto nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações estabelecidas entre as Partes e as empresas-objeto nos cenários antes e após a Operação proposta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) do ponto de vista da ALIANSCE SONAE, o alinhamento da iniciativa com a estratégia de elevação de sua participação nos empreendimentos de shopping centers por ela administrados ou controlados; (ii) da perspectiva do MALL BP FII, constitui a iniciativa oportunidade atraente de investimento em seu segmento de atuação; e (iii) do ponto de vista do vendedor, a iniciativa representaria, do mesmo modo, atraente oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): locação de áreas comerciais em shopping centers. Integração vertical (reforço): administração de shopping centers;

e locação de áreas comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas / Ausência de nexo de causalidade VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação VI.1 Considerações Preliminares As atividades da ALIANSCE SONAE, do MALLS BP FII e de seus respectivos grupos econômicos relacionadas à Operação referem-se aos segmentos administração e de locação de espaços comerciais em shopping centers. As empresas-objeto são, a seu turno, detentoras de participação nos seguintes shopping centers e lojas comerciais de shopping centers, seguidas dos correspondentes percentuais de participação acionária: Shopping Taboão (22%), no município de Taboão da Serra, no estado de São Paulo; Lojas C&A do Shopping Boulevard Feira de Santana (48,83%) e o próprio Shopping Boulevard Feira de Santana (28%), no município de Feira de Santana, no estado da Bahia; Loja C&A do Shopping da Bahia (42,46%), em Salvador, na Bahia; e SCGR Empreendimentos e Participações S.A. ("SCGR") (44,99%), entidade detentora de 50% do Shopping Grande Rio, localizado no município de São João de Meriti, no estado do Rio de Janeiro. Conforme tratado acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pela ALIANSCE SONAE e pelo MALLS BP FII, da totalidade das quotas representativas do capital das empresas-alvo, atualmente detidas pelo senhor Reinaldo Feitosa Rique.

O Quadro 3 a seguir traz uma síntese de suas implicações da iniciativa para os shopping centers com participação das empresas-objeto, bem como indicação de suas atuais relações de cada um desses empreendimentos com os grupos adquirentes. Quadro 3 - Os empreendimentos de shopping centers com participação das empresas-objeto e suas atuais relações com os grupos adquirentes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Em manifestações sobre operações envolvendo empresas com atividades imobiliárias relacionadas ao setor de shopping centers, no que tange à dimensão produto, o CADE[1] tem admitido a plausibilidade da segmentação nos seguintes mercados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Quanto aos aspectos geográficos, esses mesmos precedentes, entendem ser o mercado de administração de shopping centers dotado de dimensão nacional. O mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers é tido, a seu turno como de dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município em questão, como correspondente à área situada no raio de até 15 km no entorno de cada um dos empreendimentos envolvidos. Apenas o Grupo Aliansce Sonae possui atividades nas mesmas localidades onde as empresas-objeto possuem participação em shopping center.

Contudo, como retratado acima, trata-se de reforço de sobreposição horizontal e integração vertical envolvendo os mercados de locação de espaços comerciais e de administração de shopping center, considerando que o Grupo Aliansce Sonae já possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A análise dos reforços gerados pela Operação em cada mercado será realizada individualmente abaixo. Por oportuno, registra-se serem as empresas-objeto detentoras de participação em sociedades atuantes na exploração de estacionamento - a exemplo das entidades Shopping Feira de Santana Estacionamentos Ltda. e da SDT3 Centro Comercial Ltda. ("SDT3"), que atuam de ofertam serviços de forma cativa o Shopping Feira de Santana e para o Shopping Taboão, respectivamente. Assim, a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de relações horizontais e/ou verticais envolvendo as atividades das Partes e das empresas-alvo envolvendo o mercado de exploração de serviços de estacionamentos. No que se refere às atividades de locação de espaços comerciais em shopping centers, tem-se que a Operação proposta não enseja a análise de potenciais efeitos de sobreposição em nenhum cenário municipal, dado que: (i) as empresas-objeto apenas detêm participação em lojas comerciais e empreendimentos de shopping centers localizados nos municípios de Feira de Santana/BA, Salvador/BA, São João de Meriti/RJ e Taboão da Serra/SP;

e (ii) os grupos adquirentes, Grupo Aliansce Sonae e o Grupo Mall BP FII, não detêm participação em outros empreendimentos de shopping centers em nenhum dos municípios de atuação das empresas-objeto. Pela atuação concomitante das empresas-alvo e do Grupo Aliansce Sonae em estados específicos, a Operação enseja, entretanto, a análise dos potenciais efeitos de reforço de sobreposição nos seguintes cenários do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers: (i) área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Taboão, no estado de São Paulo; e (ii) área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Grande Rio, no estado do Rio de Janeiro. Com base em informações próprias e dados divulgados pela Associação Brasileira de Shopping Centers ("ABRASCE"), apresentaram as Requerentes informações de Área Bruta Locável ("ABL") e estimativas de participação de mercado das empresas-alvo, do Grupo Aliansce Sonae/CPPIB e de grupos econômicos concorrentes no cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Taboão, no estado de São Paulo. Esses dados são exibidos na Tabela 1 a seguir. Tabela 1 - Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Taboão, no estado de São Paulo:

[ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE] Diante desses dados, infere-se que a participação conjunta do Grupo Aliansce Sonae, juntamente com a CPPIB, e das empresas-objetos no cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Taboão encontra-se bem abaixo do limite de 20% estabelecido pela legislação vigente para aprovação, sob o rito sumário, de operações que envolvam sobreposição das atividades das partes e de seus respectivos grupos econômicos no mercado potencialmente afetado. Com base nas mesmas fontes, as Requerentes apresentaram, do mesmo modo, informações de ABL e estimativas de participação de mercado das empresas-alvo, do Grupo Aliansce Sonae/CPPIB e de grupos econômicos concorrentes no cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Grande Rio. Esses dados são exibidos na Tabela 2 a seguir.

Tabela 2 - Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Grande Rio, no estado do Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE] Por esses dados, infere-se que a participação conjunta das empresas-alvo e do Grupo Aliansce/CPPIB no cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Grande Rio seria de aproximadamente 30-40% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE], com variação de HHI atribuída à incorporação do Shopping Grande Rio da ordem de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE][2], valores que se encontram acima dos limites de 20% e 200 pontos estabelecidos como parâmetros para aprovação, sob o rito sumário, de operações que envolvam sobreposição das atividades das partes e de seus respectivos grupos econômicos no mercado potencialmente afetado. Ainda assim, no que que se refere particularmente ao caso em apreço, cumpre ressaltar que:

(i) pela inauguração iminente do Shopping Dutra, com ABL prevista de 46 mil m2[3], tem-se que a estimativa apresentada encontra-se ligeiramente superestimada, e que seu valor aproximado seria, em verdade, da ordem de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE], com variação de HHI atribuída à incorporação do Shopping Grande Rio da ordem de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE][4], valores ainda acima dos limites de 20% e 200 pontos estabelecidos como parâmetros para aprovação, sob rito sumário, de operações que envolvam sobreposição das atividades das partes e de seus respectivos grupos econômicos nos mercados potencialmente afetado. Mesmo nesse quadro, da perspectiva da presente análise, ao menos dois pontos devem adicionalmente considerados para minimizar a concentração resultante da operação: (i) no cenário concorrencialmente mais adverso (que não inclui o Shopping Dutra, em vias de ser inaugurado), o HHI total correspondente ao cenário geográfico e de produto em questão seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE], valor abaixo do limite de 1500 pontos que possibilita, segundo parâmetro adotado pelo Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, a caracterização desse mercado como pouco concentrado;

e (ii) a Operação proposta implicará,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], e disso resulta, segundo a presente análise, a ausência de nexo de causalidade entre a Operação proposta e o nível de concentração atualmente observado no cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Grande Rio. Pelo lado do Grupo Mall BP FII, a Operação propicia sua entrada no ramo de shopping centers nessas localidades. Assim - e também pela existência de empreendimentos concorrentes que detêm, em conjunto, 60-70% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE] de participação no cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Grande Rio -, entende-se ser a Operação proposta incapaz da gerar dano concorrencial, e que os níveis de concentração atualmente observados nesse cenário geográfico e de produto não guardam nexo de causalidade com a Operação ora em apreço, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Quanto ao mercado de administração de shopping centers, a Operação enseja reforço de integração vertical entre administração de shopping centers e locação de espaço comercial nas localidades indicadas acima. Para apreciação deste ponto, recorda-se dados apresentados pelas Requerentes, oriundos da ABRASCE, que estimam em aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE] a ABL do conjunto de todos os empreendimentos do mercado brasileiro de administração de shopping centers.

A partir de dados próprios, informam as Partes que o conjunto de shopping centers geridos pelo Grupo Aliansce Sonae/CPPIB possuem uma ABL de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE], o que corresponde a uma participação da ordem de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE] do mercado brasileiro de administração de shopping centers. A ABL do conjunto dos empreendimentos-alvo seria, a seu turno, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE], o que corresponde a aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE] do mercado brasileiro de administração de shopping centers. Por esses dados, infere-se que a participação conjunta das empresas-objeto e do Grupo Aliansce Sonae/CPPIB no mercado brasileiro de administração de shopping centers encontra-se bem abaixo do limite de 30% estabelecido, pela legislação vigente,como parâmetro para aprovação, sob rito sumário, de operações que envolvam integração entre as atividades das Partes e seus respectivos grupos econômicos nos mercados potencialmente afetados. Ademais, a partir de relato das Requerentes, ressalta-se que a ALIANSCE SONAE já atua na prestação de serviços de admininistração dos shopping centers que as empresas-objeto possuem relação.

Desse modo, tem-se que a aprovação da Operação proposta resultará em mero reforço de integração das atividades das Partes nos mercados de administração e locação de áreas comerciais em shopping centers, não alterando as atuais condições de mercado e tampouco os incentivos para o fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Diante de todos esses elementos, infere-se, ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados de administração e locação de áreas comerciais em shopping centers nos cenários geográficos considerados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 8700.000382/2019-12, 08700.004698/2016-22 e 08700.002971/2015-01. [2] Conforme definição constante do Guia de Análise para Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = si2 , com ∑si=1, sendo si a participação de mercado da empresa i. Para o cálculo da variação de HHI decorrente de operações que resultem na atuação conjunta de duas empresas em um mesmo mercado geográfico e de produto, propõe o referido Guia a utilização da seguinte fórmula: △HHI=2s1.s2.

Assim sendo, no que se refere às atividades do Grupo Aliansce Sonae/CPPIB e das empresas-objeto no cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Grande Rio, ter-se-ia, pois: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE]. [3] Disponível em: <http://www.shoppingdutra.com.br/>. Acesso em: 13/09/2019. [4] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALIANSCE SONAE E AO CADE].