Ato de Concentração Sumário nº 08700.005783/2019-51

SEI/CADE - 0697871 - Parecer PARECER Nº 387/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005783/2019-51 REQUERENTES: HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setores econômicos envolvidos: Compra e venda de imóveis próprios, Gestão e administração da propriedade imobiliária e Aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários e HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários (conjuntamente “FII HSI”) Os FII HSI são fundos de investimentos imobiliários administrados e geridos pela HSI – Hemisfério Sul Investimentos Ltda. (“HSI”), uma gestora de recursos com foco no mercado imobiliário brasileiro e crédito estruturado com investimentos em diversas classes de ativos imobiliários, como logístico e industrial, shopping center, edifício corporativo, hotel, self-storage e residencial. Os FII HSI podem ser considerados como parte dos seguintes grupos: (i) Grupo GIC Realty; e (ii) Grupo HSI. A HSI pode ser considerada como empresa-mãe do Grupo HSI.

O grupo tem como atividade econômica preponderante a compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros. A soma dos faturamentos dos investimentos do Grupo GIC Realty no Brasil, em 2018, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Casa Bahia Comercial Ltda. (“CB”) A CB é uma empresa que atua no segmento imobiliário, adquirindo ou construindo imóveis para locação ou venda futura. A CB possui um portfólio de imóveis que inclui lojas de rua e em shoppings, centros de distribuidores, edifícios de escritórios, galpões industriais, logísticos e terrenos, localizados em diversos estados do Brasil. A CB faz parte do Grupo CB. O Grupo CB possui três linhas de negócio: (i) real estate, descrito acima; (ii) aviação executiva, por meio da prestação de serviços de fretamento, gerenciamento, venda e aquisição de aeronaves, hangaragem, atendimento de pista e propriedade compartilhada; e (iii) venda de veículos novos e seminovos fabricados pela Mercedes-Benz, por meio de parceria com a montadora e da formação de uma rede de concessionárias. O faturamento bruto registrado pelo Grupo CB, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0691824). Data da notificação ou emenda 03/12/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 447/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 09/12/2019 (SEI 0694704). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, direta ou indireta, pelos FII HSI, de determinados galpões (“Alvo”), detidos pela CB (“Operação”). A Operação está sendo formalizada por meio de Instrumentos Particulares de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças, referentes a cada um dos imóveis, porém todos relacionados entre si. Portanto, a presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades da CB. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A presente notificação trata apenas dos imóveis localizados em Betim/MG; Contagem/MG; São José dos Pinhais/PR; Santo André/SP; Itapevi/SP; e Camaçari/BA. A análise da aquisição dos galpões localizados em Arujá/SP e em São Bernardo do Campo/SP será objeto de análise em separado, no âmbito da notificação do Ato de Concentração nº 08700.005830/2019-66. O organograma abaixo, de elaboração das Requerentes, representam a estrutura simplificada da Operação antes e após seu fechamento.

Figura 1 - Estrutura Simplificada da Operação Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, a Operação é consistente com a estratégia da HSI de ampliar e diversificar o portfólio de investimentos de seus fundos. Para o Grupo CB, a Operação está alinhada com sua estratégia de reposicionamentos dos ativos do Grupo. As Requerentes informaram que a Operação não será notificada às autoridades antitruste em outras jurisdições, nem tampouco está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de galpões logísticos. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de ativos imobiliários (galpões logísticos). De acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers[1]. Tal distinção tem sido feita devido às características dos galpões/armazéns que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário, quais sejam: terrenos com pouca área construída; piso com resistência reforçada para armazenar carga, equipamentos e veículos;

e localização específica (próximo de grandes rodovias). Dessa forma, o mercado relevante sob a ótica do produto tem sido definido como o mercado único de galpões/armazéns. Em algumas análises, o Conselho aventou segmentar esse mercado de acordo com a sua finalidade, ou seja, logístico, industrial ou outras finalidades, ou mesmo entre armazéns permanentes e temporários[2]. Entretanto, nos precedentes mais recentes sobre esse segmento, tal segmentação não foi efetivamente adotada pelo CADE e a própria autoridade já reconheceu que tal segmentação seria dispensável, pelos diferentes tipos de galpões terem flexibilidade suficiente para acomodar mudanças em seu uso. Quanto ao mercado geográfico, as Requerentes chamam atenção para o fato de que o CADE não possui uma efetiva definição de mercado relevante geográfico para galpões, tendo usado parâmetros diversificados em cada caso analisado. No AC 08700.011173/2013-09 (WT Goodman IBP Participações S.A. e BR Properties S.A.), decidido em 2014, no contexto de operações envolvendo galpões, a Superintendência-Geral do CADE aplicou maior ênfase aos efeitos da operação considerando o mercado estadual, contudo, também fez menções aos efeitos da operação por município.

No AC 08700.002350/2014-39 (2B Capital – Brasil Capital de Crescimento I – Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.), o Conselho analisou a participação de mercado das requerentes em um “mercado brasileiro de galpões industriais e de armazenamento” e fez referência ao “baixo market shares dos grupos requerentes no mercado nacional”. Neste caso, o CADE também considerou “uma análise mais conservadora, de abrangência estadual” para analisar as participações de mercado. Não obstante, no AC 08700.004010/2017-95 (Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A. e Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.), o Conselho considerou dois cenários: o município do empreendimento (Guarulhos) e um raio de 30km a partir de São Paulo (região metropolitana em que está localizado o município de Guarulhos). Posteriormente, a esse precedente, o cenário que adota o raio de 30km a partir do município onde o galpão objeto da operação se encontrava foi também considerado nos Atos de Concentração nº 08700.007217/2017-1112, nº 08700.003787/2018-13 e nº 08700.002659/2018-5214. Conforme já colocado, a presente Operação diz respeito à alienação dos galpões logísticos localizados nos endereços abaixo, de propriedade da CB, os quais passarão a ser detidos pelos FII HSI.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As sociedades consideradas como parte do Grupo GIC Realty, nos termos do artigo 4º da Resolução CADE nº 02/2012, modificada pela Resolução CADE nº 09/2014, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). As empresas investidas do Grupo GIC Realty possuem galpões nos seguintes locais: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por sua vez, o Grupo HSI, por meio de suas investidas, opera e possui um galpão localizado em Duque de Caxias/RJ, sendo que também detém um galpão ainda não operacional localizado em São Paulo/SP. Portanto, considerando as atividades das Requerentes e a natureza dos ativos ora adquiridos, pode-se dizer que há sobreposição no mercado de galpões em: (i) município de Betim/MG (cenário geográfico municipal); e (ii) Betim/MG; Contagem/MG; Itapevi/SP; e Santo André/SP (cenário geográfico do raio de 30km). Assim, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado, a seguir relacionados, considerando tanto o cenário municipal quanto as regiões correspondentes aos raios de 30km a partir dos municípios onde os galpões ora adquiridos pelos FII HSI estão localizados, com base em dados organizados e disponibilizados pelo sistema “Buildings – CRE Tool”.[3] Além disso, conforme jurisprudência do CADE, as participações de mercado serão calculadas com base na Área Bruta Locável (ABL), em m2.

Tabela 1 - Cenários de Sobreposição Horizontal [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Buildings – CRE Tool Dessa forma, conclui-se que a participação de mercado das Partes seria baixa, mesmo após a aquisição dos ativos objeto da Operação, em qualquer cenário avaliado acima, situando-se abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de concentração nº: 08700.003787/2018-13 (Requerentes: Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação LTDA.); 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004389/2015-71 (Requerentes: RX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A.);

08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.); e 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.). [2] Atos de concentração nº: 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.); 08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda. e BR Properties S.A.); 08700.010506/2014-55 (Requerentes: Bresco Investimentos S.A. e FM Logistic do Brasil Operações de Logística Ltda.); e 08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.). [3] “Buildings – CRE Tool” É uma ferramenta que reúne diversas informações relevantes de mercado e que é utilizada pelos players do setor imobiliário comercial (incluindo o segmento de galpões).

As informações do sistema são alimentadas por analistas que ligam para as empresas proprietárias dos ativos e perguntam todos os detalhes do empreendimento, como, especificações técnicas e mercadológicas (nome do empreendimento, endereço, ABL, etc.). A base de dados é frequentemente atualizada na medida em que novos projetos são criados, expandidos e/ou adicionados ao sistema. Vide: https://cretool.buildings.com.br/?gclid=Cj0KCQiAoIPvBRDgARIsAHsCw0_lMmhvv5WJqtO5m_xY_HdyJG0gmGUm97sMw_9RH4BkoY-WCYHMiRcaAocuEALw_wcB.