Ato de Concentração Sumário nº 08700.004677/2019-50

SEI/CADE - 0667681 - Parecer PARECER Nº 307/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004677/2019-50 Requerentes: Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações e Delivery Center Holding S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações e Delivery Center Holding S.A.. Natureza da Operação: aquisição de ações. Mercados Afetados: pedidos de comida online, administração de shopping centers e empreendimentos imobiliários comerciais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Cyrela Commercial Properties S.A. ("CCP") A CCP é uma sociedade anônima de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda, administração e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos e shopping centers. A CCP é a empresa holding do Grupo CCP. I.2. Delivery Center Holding S.A. ("Delivery Center") A Delivery Center atua no segmento de tecnologia e logística urbana, ofertando uma solução que possibilita integrar o varejo físico ao comércio online. A Delivery Center pertence ao grupo econômico da BR Malls (“Grupo BR Malls”), que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SEDCONT (0663497) Data da notificação ou emenda 19/09/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 340, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2019 (0664796) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste em aquisição de ações, sem aquisição de controle. A CCP adquirirá de 10% a 14,01% do capital social total da Delivery Center mediante subscrição de aumento de capital social da companhia. A CCP poderá adquirir até 14,01% de participação no capital social da Delivery Center e, em contrapartida, a Delivery Center terá o direito de explorar, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a operação de centrais de entrega nos seis Shopping Centers[1] e em 11 dos 14 Edifícios Corporativos[2] da CCP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de pedido de comida online, de administração de shopping centers e de empreendimentos imobiliários comerciais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1.

Considerações iniciais De acordo com as Requerentes, a parceria com a Delivery Center fortalece a estratégia da CCP voltada para o desenvolvimento do comércio eletrônico de seus shopping centers, viabilizando a integração do varejo físico com o varejo online, tendo como ponto de distribuição as lojas e centros de alimentação dos shopping centers administrados pela CCP. Já a Delivery Center tem como estratégia se posicionar geograficamente em centros urbanos, em áreas com grande adensamento populacional e concentração de lojistas, como shopping centers e dark malls (centro comercial que atende principalmente o mercado de delivery de alimentos). As Requerentes informaram que o Grupo CCP atualmente possui e administra (i) shopping centers localizados em Goiânia/GO, São Paulo/SP, Santo André/SP e Rio de Janeiro/RJ (“Shopping Centers CCP”), e (ii) edifícios corporativos localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Salvador/BA (“Edifícios Corporativos CCP”). Segundo as Requerentes, a Delivery Center, por sua vez, possui atualmente 19 centrais de delivery urbano (centrais de entrega), instaladas em shopping centers e um dark mall, nos municípios de Niterói/RJ, Porto Alegre/RS, Rio de Janeiro/RJ e São Paulo/SP.

Ela atua no segmento de tecnologia e logística urbana, ofertando uma solução que possibilita integrar o varejo físico ao comércio online por meio de uma plataforma de delivery aberta que congrega diversos aplicativos, dentre eles um aplicativo próprio de originação de pedidos (superapp). Sua atuação até o momento ocorre quase exclusivamente no mercado de pedidos de comida online. Ressalte-se que atualmente a Delivery Center não possui nenhuma central localizada em edifício corporativo. As centrais da Delivery Center a serem instaladas em alguns dos Edifícios Corporativos CCP funcionarão como as centrais atuais, porém com o incremento do serviço de recebimento de entregas. Tais centrais serão operadas como uma espécie de concierge desses edifícios, para agilizar e facilitar a entrega dos pedidos realizados pelos clientes de delivery localizados nos Edifícios Corporativos CCP envolvidos na Operação Proposta, incluindo processos de recebimento, armazenamento e distribuição interna. A Delivery Center tem como acionista majoritário o Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovação e Tecnologia e este fundo pertence ao Grupo BR Malls. Já o Grupo BR Malls, grupo econômico da Delivery Center, atua nas seguintes atividades: (i) administração e desenvolvimento comercial de shopping centers; (ii) administração de shopping centers e de imóveis; (iii) participação no capital social de empresas; e (iv) participação em shopping centers.

Com base na atuação das empresas, foi analisada a potencial integração vertical derivada da presente Operação, envolvendo os mercados de administração de shopping centers e de empreendimentos imobiliários comerciais (a jusante) e pedidos online de comidas (a montante), a seguir detalhados. VI.2. Mercado de administração shopping center As atividades da CCP relacionadas à shopping centers podem, sob a ótica do produto, serem definidas como (i) administração de shopping centers; e (ii) aluguel de espaço comercial em shopping centers. No entanto, da mesma forma que a operação analisada no Ato de Concentração entre Multiplan S.A. e Delivery Center[3], a presente Operação envolve a disponibilização de novos serviços para lojistas e a instalação de centrais de entrega de produtos nos Shopping Centers CCP. Sendo assim, o mercado relevante em questão é o mercado de administração de shopping centers. De forma mais específica, a administração de shopping centers consiste na prestação de serviços que compreendem a gestão de relacionamento com os lojistas, gestão de marketing e gestão financeira. Do ponto de vista geográfico, por entender que se trata do mesmo mercado relevante e uma das partes é a mesma, este Parecer seguirá as premissas adotadas no Ato de Concentração entre Multiplan S.A. e Delivery Center. A dimensão geográfica do mercado relevante não será estritamente definida.

A Operação Proposta será avaliada tanto pela ótica nacional como pela municipal para aqueles municípios em que há atuação das Partes e que há informações disponíveis para a análise do caso. Assim como naquele caso, o Cade entende que há características que apontam para uma definição de mercado mais restrita, quais sejam: (i) a demanda pelo serviço é inerentemente local, visto que os consumidores buscam restaurantes que possam entregar no seu endereço; (ii) a expansão da área geográfica coberta por uma plataforma não é automática e requer investimento, como a estruturação do marketplace local, com novas parcerias com restaurantes e entregadores; e (iii) a estratégia de entrada das empresas no segmento usualmente ocorre de forma local, envolvendo um município exclusivo. No cenário geográfico mais restrito, considerando os municípios nos quais há atuação da CCP, BR Malls e Multiplan[4] na administração de shoppings, as referidas empresas estariam presentes concomitantemente nos municípios de Goiânia/GO, Rio de Janeiro/RJ e São Paulo/SP. As Requerentes apresentaram dados do mercado de administração de shopping centers nos referidos municípios. A fim de estimar a participação de mercado, utilizou-se dados da Área Bruta Locável (ABL) disponíveis no site da Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce)[5]. Tabela 2: Administração de shopping centers - Goiânia (2019) Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE Tabela 3:

Administração de shopping centers - Rio de Janeiro (2019) Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE Tabela 4: Administração de shopping centers - São Paulo (2019) Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE A participação de mercado da CCP em cada município é pequena, sendo de 8,8% em Goiânia/GO, 3,5% no Rio de Janeiro/RJ e 4,1% em São Paulo/SP. Em nenhum dos municípios, a participação de mercado conjunta da CCP, BR Malls e Multiplan é superior a 30%. Quanto ao mercado de administração de shopping centers na dimensão nacional, as Requerentes, também utilizando os dados da Abrasce, informaram que o mercado de administração de shopping centers conta com Área Bruta Locável total de 16.322.252 m2 . Tabela 5: Estrutura atual do mercado nacional de serviços de administração de shopping centers (2019) Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE A Multiplan e a BR Malls, partes relacionadas à Delivery Center, conjuntamente possuem 12,02% da área bruta locável dos shopping centers no Brasil. Já a CCP administra ABL de apenas 224.897 m2 em todo o Brasil, o que corresponde a 1,37% de participação neste mercado. Ao somar a participação das três administradoras no mercado nacional de administração de shopping centers, conclui-se que não há preocupações concorrenciais, uma vez que participação conjunta das Partes são inferiores a 30%. VI.2.

Mercado de incorporação imobiliária Em relação às atividades da CCP relacionadas aos Edifícios Corporativos CCP, a jurisprudência do CADE[6] define o mercado relevante como mercado de incorporação imobiliária, que é segmentado em (i) empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais; e (ii) locação e venda de imóveis. Por sua vez, o segmento de empreendimentos imobiliários ainda pode ser subsegmentado em (i) projetos e incorporações imobiliárias (envolve o planejamento do projeto e financiamento da obra); e (ii) construção civil, sendo ambos divididos em residencial e comercial. Em relação ao mercado de locação e venda de imóveis, deve-se esclarecer que a locação de shopping centers não é abrangida, pois representa um mercado a parte. Sob a dimensão geográfica, o CADE tem analisado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro. A CCP possui edifícios corporativos em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Salvador/BA. Entretanto, o edifício corporativo localizado em Salvador/BA não consta na lista de ativos da CCP nos quais serão instalados centrais da Delivery Center - de todo modo, a CCP possui apenas um edifício em Salvador/BA, que seria pouco representativo em face do presumido universo de edifícios comerciais existentes nessa localidade. Portanto, as Partes apresentaram relação de seus edifícios comerciais localizados apenas nos municípios de São Paulo e Rio de Janeiro.

O mercado de empreendimentos imobiliários em São Paulo e do Rio de Janeiro é muito pulverizado e caracterizado por elevada competitividade. A CCP não possui dados de estimativa total do mercado de empreendimentos imobiliários comerciais (locação) nestes municípios. Desta forma, foram apresentadas estimativas com base no relatório da CBRE[7]. Tabela 6: Empreendimentos imobiliários comerciais da CCP - São Paulo (2018) Nota indicada no Corporate Park: Conforme o Acordo Operacional, o Corporate Park não está incluído na lista de ativos da CCP nos quais serão instaladas centrais da Delivery Center Fonte: Relatório da CBRE, São Paulo Escritórios, 1T 2018. Tabela 7: Empreendimentos imobiliários comerciais da CCP - Rio de Janeiro (2019) Nota indicada no Leblon Corporate: Conforme o Acordo Operacional, o Leblon Corporate não está incluído na lista de ativos da CCP nos quais serão instaladas centrais da Delivery Center. Fonte: Relatório da CBRE, Rio de Janeiro, 2T 2019. Considerando apenas escritórios em edifícios de alto padrão, a cidade de São Paulo possui um estoque total de 8.134.500 m2 de ABL. Com base nos dados da Tabela 6, a CCP possuiria apenas 2,5% de participação neste mercado. Caso se considerasse o mercado por bairro, em São Paulo/SP, a CCP possuiria edifícios corporativos nas regiões do Jardins, Marginal e Chácara Santo Antônio (que será considerada na categoria “Outros” para fins de enquadramento nas categorias do relatório da CBRE).

A região do Jardins possui 1.557.400 m2 de ABL, sendo que os Edifícios Corporativos CCP localizados no Jardins possuem 124.832 m2 de ABL, representando 8% dessa região. Por sua vez, a região da Marginal possui ABL total de 3.332.300 m2 , o único edifício que a CCP detém na região é o ITM, que detém ABL de 45.650 m2 , representando 1,39% do mercado. Por fim, a categoria “outros” totaliza ABL de 1.743.300 m2, dos quais a CCP detém 32.572 m2, representando apenas 1,86% do mercado. As Requerentes ressaltam que as estimativas acima são superestimadas, uma vez que as estimativas de mercado da CBRE consideram apenas escritórios em edifícios de alto nível, providos de sistema de ar condicionado central, desconsiderando outros edifícios concorrentes. Desta forma, independe da definição de mercado adotada para o mercado em questão, a Operação Proposta é incapaz de ensejar preocupações concorrenciais tendo em vista a baixa participação da CCP no mercado de empreendimentos imobiliários em São Paulo. Conforme informações extraídas da pesquisa da CBRE ao fim do segundo trimestre de 2019, apenas considerando escritórios, a cidade do Rio de Janeiro possui estoque total de 4.184.200 m2 de ABL, o que representaria 0,8% de participação de mercado na cidade do Rio de Janeiro.

Caso se considerasse o mercado por bairro, a CCP possui edifícios corporativos na Barra da Tijuca e na Zonal Sul (entretanto, como o Leblon Corporate não está incluído na Operação Proposta, a operação não afetaria a Zona Sul). A Barra da Tijuca possui um total de 585.788 m2 de ABL, dos quais a CCP detém apenas 5,1% de participação. Da mesma forma, a Operação Proposta não gera preocupações concorrenciais no mercado de empreendimentos imobiliários na cidade do Rio de Janeiro. Assim, também nesses segmentos de mercado, as Requerentes possuem baixa participação, afastando a possibilidade de ocorrência de fechamento de mercado, ao menos em relação a este ramo. VI.3. Mercado de pedidos de comida (delivery) Quanto à área de atuação da Delivery Center, o mercado relevante a ser analisado é o mercado de pedidos online de comida, englobando os modelos de marketplace, plataformas dedicadas e especialistas em pedidos e logística. As Requerentes esclareceram que a Delivery Center entende que seu modelo de negócios e sua plataforma online possuem total capacidade para operar em todo o país, assim como seus principais concorrentes. Entretanto, em conformidade com o entendimento adotado pela SG no Ato de Concentração entre Multiplan S.A. e Delivery Center, também foram apresentados os dados da Delivery Center nos municípios em que ela atua.

O mercado de pedido online de comida é um mercado novo e fragmentado com poucas informações disponíveis para estimar fielmente o tamanho do mercado das empresas atuantes. A Delivery Center afirma não possuir a possibilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que, sob todas as métricas utilizadas (número de pedidos realizados, restaurantes cadastrados, valor bruto de mercadoria e quantidade de entregadores cadastrados), sua participação de mercado se revela significativamente menor do que a de seus principais concorrentes, como UberEats, Rappi e iFood. A Delivery Center registrou, em 2018, faturamento de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À DELIVERY CENTER]. Em 2018, a Delivery Center processou [ACESSO RESTRITO À DELIVERY CENTER]. Para fins de comparação, o iFood registrou uma média de 390.000 pedidos diários no Brasil apenas em outubro de 2018[8], recebendo mais de 10 milhões de pedidos nesse mês. O Rappi[9], por sua vez, apenas em São Paulo já possui mais de 50.000 usuários cadastrados. A Delivery Center apresentou os dados de faturamento de suas centrais de entrega em cada shopping center, ressaltando que [ACESSO RESTRITO À DELIVERY CENTER] do seu faturamento vem do serviço de entrega de pedidos de comida e que os dados presentes na tabela abaixo não estão segregados por tipo de produto. Tabela 8:

Participação da Delivery Center em cada shopping center que atua [ACESSO RESTRITO À DELIVERY CENTER] Por meio da tabela acima, com exceção do Food Park que é sede da empresa, a Delivery Center demonstra que a adesão à sua plataforma ainda é muito limitada aos shopping centers onde ela já possui centrais de entrega. Conforme indicado no Ato de Concentração entre Multiplan S.A. e Delivery Center, haveria diversos concorrentes neste segmento, tais como a Ifood, UberEats, Delivery Much, Marmotex, Aiqfome, dentre outros. Além do que, foi constatado que haveria relevante potencial de crescimento do mercado em questão. VI.4. Considerações finais Diante do que foi exposto sobre a participação de mercado das Requerentes, conclui-se que não há qualquer risco de que o acesso de concorrentes atuais ou potenciais da Delivery Center ao mercado seja negativamente afetado pela Operação Proposta, tampouco há qualquer risco de exercício de poder de mercado por parte da Delivery Center ou da CCP em seus respectivos mercados de atuação. Adicionalmente, é importante mencionar que, diante da presença de três grupos concorrentes – Multiplan, BR Malls e CCP – no quadro de acionistas do Delivery Center, as Partes adotaram cuidados no Acordo de Acionistas para evitar a possibilidade de fluxo de informações concorrencialmente sensíveis entre eles. Nenhum grupo econômico terá acesso a informações granularizadas sobre as operações da Delivery Center em shopping centers dos outros grupos econômicos.

Outro fato relevante presente nesta Operação é que a relação de exclusividade com a CCP limita-se ao fato de que a Delivery Center tem, por prazo determinado, exclusividade na instalação da infraestrutura física das centrais nesses empreendimentos. Os estabelecimentos localizados nos shopping centers onde a Delivery Center possui central de entrega não têm nenhuma obrigação de aderir à plataforma da Delivery Center, nem tampouco têm qualquer relação de exclusividade com essa plataforma caso decidam aderir a ela. Conforme as Partes destacam, os estabelecimentos podem aceitar pedidos e realizar entregas por meio de qualquer plataforma e têm, logicamente, incentivos econômicos para proceder dessa forma, afinal, quanto maior o número de plataformas utilizadas, maior o volume de vendas. Em suma, em linha com o precedente, a potencial integração vertical entre as atividades das Partes é incapaz de ensejar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que as respectivas participações de mercado das Partes são inferiores a 30% em qualquer mercado a montante ou a jusante que possa ser aventado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta contempla cláusula restritiva à concorrência. Nos termos do Acordo de Investimento, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Entende-se que a cláusula está em consonância com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] São eles: (i) Tietê Plaza Shopping; (ii) Shopping D; (iii) Shopping Cidade São Paulo; (iv) Grand Plaza Shopping; (v) Shopping Cerrado; e (vi) Shopping Metropolitano Barra. [2] São eles (i) Nova São Paulo; (ii) Basílio Machado; (iii) Birmann 10; (iv) CEO Corporate (torre do edifício CEO); (v) CEO Office (torre do edifício CEO); (vi) ITM; (vii) Morizono; (viii) FL Financial; (ix) Verbo Divino; (x) FL Square; (xi) JK 1455; e (xii) JK Financial. As Partes informam que não serão instaladas centrais nos edifícios Corporate Park (em São Paulo/SP), Leblon Corporate (no Rio de Janeiro/RJ) e no Suarez Trade (em Salvador/BA). [3] Ato de Concentração n° 08700.001962/2019-19 (Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Delivery Center Holding S.A.). [4] A Multiplan, uma das principais empreendedoras de shopping centers no Brasil, tornou-se acionista minoritária da Delivery Centers por meio da operação apresentada ao Cade no ato de concentração mencionado na nota de rodapé 3. [5] https://abrasce.com.br/monitoramento/desempenho-da-industria, disponível em 27 de setembro de 2019. [6] Vide Ato de Concentração n° 08700.005426/2018-10 (Requerentes: RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. e CCP Ágata Empreendimentos Imobiliários Ltda.) e Ato de Concentração n° 08700.007307/2018-93 (Requerentes:

GAV BR Private Limited e Reico Gestora de Investimentos Ltda.) [7] Anexo Relatório CBRE - SP, SEI nº 0663342 e Anexo Relatório CBRE - RJ, SEI nº 0663343. [8] https://www.tecmundo.com.br/mercado/136075-numero-pedidos-ifood-cresceu-109-trimestre-2018.htm e https://www.ecommercebrasil.com.br/noticias/ifood-divulga-numeros-ineditos-de-crescimento/, disponível em 30 de setembro de 2019. [9] https://exame.abril.com.br/pme/conheca-o-negocio-que-promete-entregar-de-tudo-em-ate-1-hora/ , disponível em 30 de setembro de 2019.