Ato de Concentração Sumário nº 08700.006213/2019-88

SEI/CADE - 0709319 - Parecer PARECER Nº 17/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006213/2019-88 Requerentes: Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Brasil Seguros S.A. e BMG Seguros S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Brasil Seguros S.A. e BMG Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: oferta de seguros (CNAE 6511-1/01, 6512-0/00 e outros) Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") A Assicurazioni Generali é uma empresa italiana controladora do Grupo Generali que atua no Brasil nos setores de seguros, resseguros e serviços de assistência a seguros, além de equipamentos de monitoramento e rastreamento de bens e pessoas. De acordo com o último Relatório Anual do Grupo (2019), a empresa possui mais de 200 acionistas, sendo que a maiores participações são de fundos institucionais (41,23%) e de investidores de varejo (24,04%). I.2. Generali Brasil Seguros S.A. ("Generali Brasil") A Generali Brasil é a subsidiária brasileira da Assicurazioni Generali que atua no setor de seguros. A empresa, portanto, integra o Grupo Generali. I.3. BMG Seguros S.A.

("BMG Seguros") A BMG Seguros é uma empresa brasileira que atua no mercado de seguros, com foco especial na oferta de seguro garantia para grandes empresas. Seu grupo econômico, Grupo BMG, também atua no mercado de corretagem de seguros por meio de outras empresas e no setor financeiro com outras atividades. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0702383) Data da notificação ou emenda 27/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 03/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/01/2020 (0703877) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Assicurazioni Generali, de 30% do capital social da BMG Seguros. A atual controladora, BMG Participações em Negócios Ltda. (“BMG Participações”) continuará detendo os restantes 70% do capital social. A estrutura societária antes e depois da operação está representada abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO] [1] Quanto à racionalidade estratégica da operação, segundo as Partes, para o Grupo Generali, o negócio representa a oportunidade de expandir sua atuação para novos nichos para empresas, especialmente o segmento de pequenas e médias empresas, garantias e fiança locatícia.

Além disso, a parceria com o BMG é importante para a definição de novos mercados e auxiliaria no crescimento da filial brasileira em outros setores da economia. Para o Grupo BMG, a operação é importante para consolidar uma parceria que já se iniciou em 2016 com um contrato de distribuição com uma sócia de grande conhecimento no mercado, para o desenvolvimento da atividade que, até então, fazia isoladamente. Além do CADE, a Operação está sujeita à aprovação da SUSEP e da Autoridade italiana responsável pela supervisão de Seguros (Istituto per la Vigilanza Sulle Assicurazioni – IVASS). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado seguros Integração vertical: mercados de resseguros e de seguros; mercados de seguros e de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O presente AC envolve o setor de seguros e corretagem de seguros, que contam com atuação da empresa objeto (BMG Seguros), assim como o Grupo BMG e o Grupo Generali.

Além disso, destaca-se que a atividade de seguros possui relação vertical com a prestação de serviços de resseguros, prestada pelo Grupo Generali, conforme será abordado adiante. De acordo com precedentes do CADE[2], para o mercado de seguros, adota-se a segmentação entre os diferentes grupos de seguros estabelecidos pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP[3]. Em relação à dimensão produto do mercado de resseguros, este Conselho considera o mercado sem segmentações[4], haja vista que as resseguradoras podem atuar em qualquer segmento indistintamente. Na dimensão geográfica, os precedentes do Conselho são no sentido de que o mercado relevante de seguros e de resseguros tem escopo nacional, haja vista que a autorização da SUSEP é concedida em âmbito nacional e as empresas operam em todo o Brasil. Segundo as Requerentes, as linhas de seguros ofertadas localmente pelo Grupo Generali, todas por meio da Generali Brasil, são: (i) Patrimonial – Grupo 01; (ii) Responsabilidades – Grupo 03; (iii) Automóvel – Grupo 05; (iv) Transportes – Grupo 06; (v) Riscos Financeiros – Grupo 07; (vi) Pessoal Coletivo – Grupo 09; (vii) Pessoas Individual – Grupo 13; e (viii) Microsseguros – Grupo 166. No mercado de resseguros, o Grupo Generali atua diretamente por meio da Assicurazioni Generali nos seguintes ramos: (a) patrimoniais; (b) riscos especiais; (c) responsabilidades; (d) automóveis; (e) transportes; (f) riscos financeiros; (g) marítimo; e (h) aeronáutico.

O Grupo Generalli oferta ainda, serviços para: (i) Veículos (socorro mecânico, guincho/reboque), (ii) Lar & Família (serviços para residência, linha básica e branca), (iii) Saúde (desconto em medicamentos, assistência psicológica) e (iv) Viagem (prestação de serviços para seguro viagem nacional e internacional) para montadoras, bancos, empresas de cartões de crédito, varejistas, seguradoras, entre outras, são prestados pela empresa Europ Assistance Brasil Serviços de Assistência S.A (“Europ Assistance”), assim como serviços e equipamentos de monitoramento e rastreamento de bens e pessoas, por meio da empresa CEABS Serviços S.A. Se tratam de serviços complementares que não têm relação de integração com serviços de seguros, uma vez que aquele rol de serviços não é insumo a estes. A BMG Seguros, por sua vez, atua nas seguintes classes de seguros: (i) Patrimonial – Grupo 01; (ii) Responsabilidades – Grupo 03; (iii) Automóvel – Grupo 05; (v) Riscos Financeiros – Grupo 07. O Grupo BMG também possui atuação no mercado de corretagem de seguros, o qual é tratado na jurisprudência do CADE[5] como um mercado único que abrange os diversos tipos de seguros e de abrangência nacional. Assim, as Requerentes sintetizaram as sobreposições e integrações existentes, conforme abaixo: * Em 2018, a BMG Seguros não apresentou faturamento nos grupo patrimonial e responsabilidades e a Generali Brasil não apresentou faturamento em Microsseguros.

Os dados de participação de mercado para cada um dos grupos de seguros em que há sobreposição, reproduzidos a seguir, foram apresentados conforme informações de prêmios emitidos, providas pela SUSEP[6]: Tabela 1 - Participações no Mercado de Seguros - Grupo Patrimonial - Prêmios Emitidos - 2019 Tabela 2 - Participações no Mercado de Seguros - Grupo Responsabilidades - Prêmios Emitidos - 2019 Tabela 3 - Participações no Mercado de Seguros - Grupo Automóvel - Prêmios Emitidos - 2018 Tabela 4 - Participações no Mercado de Seguros - Grupo Riscos Financeiros - Prêmios Emitidos - 2018 A partir dos números das Tabelas 1 a 4, observa-se que as participações conjuntas das Requerentes são reduzidas em todos os grupos de seguros em que há sobreposição. Em relação à integração vertical entre resseguros e seguros, destaca-se que a a Assicurazioni Generali é única empresa do Grupo Generali com atividades no mercado brasileiro de resseguros, atuando como resseguradora eventual. [7] Os resseguros aceitos para a Assicurazioni Generali totalizaram o valor de apenas R$ 14.284.726,00, em 2018, o que representa menos de 1% do mercado brasileiro de resseguros em que, as resseguradoras locais, obtiveram mais de R$ 8,4 bilhões em prêmios (excluindo-se as resseguradoras locais, apenas as estrangeiras totalizaram R$ 3,2 bilhões), com base em dados da SUSEP.

Ademais, as seguradoras eventuais operam com alguma desvantagem, conforme já reconhecido pelo CADE no AC nº 08700.009013/2015-53, já que por força da Lei Complementar 126/2007 (Art. 11), as seguradoras devem contratar pelo menos 40% de resseguros com as empresas locais. As Requerentes também demonstraram que, na atividade de corretagem, o Grupo BMG igualmente atinge participação de mercado reduzida. Com base nos números disponíveis no portal da SUSEP, as Partes calcularam que o valor total pago pelas seguradoras em 2018 a título de comissão e agenciamento foi de [ACESSO RESTRITO], em 2018 e [ACESSO RESTRITO], até novembro de 2019. De acordo com as Partes, o Grupo BMG recebeu, em 2018, o valor de [ACESSO RESTRITO], e, até novembro de 2019 o valor de [ACESSO RESTRITO], de modo que sua participação de mercado pode ser calculada em 0-10% e 0-10% [ACESSO RESTRITO], em 2018 e 2019, respectivamente. Assim, o Grupo BMG não possuiria participação superior a 10% no mercado de corretagem de seguros. Os dados mostram, portanto, que as reduzidas participação das Requerentes não tendem a elevar significativamente a concentração de mercado ou a alterar as condições concorrenciais. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações, em termos concorrenciais, nos mercados de seguros, assim como nos mercados verticalmente relacionados a este, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusula de não-concorrência. [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] AC nº 08700.004415/2018-12; nº 08700.000599/2017-52; nº 08700.006958/2016-02; nº 08700.009394/2015-71 e nº 08700.002270/2013-01 [3] A Circular Susep nº 535/2016 estabelece os grupos: 01-Patrimonial; 03 - Responsabilidades; 05 - Automóveis; 06 - Transportes; 07 - Riscos Financeiros; 09 - Pessoas Coletivo; 10 - Habitacional; 11 - Rural; 13 - Pessoas Individual; 14 - Marítimos; 15 - Aeronáuticos; 16 - Microsseguros; 17 - Petróleo; 18 - Nucleares; 19 - Saúde; 20 - Aceitações do Exterior; 21 - Sucursais no Exterior. [4] AC nº 08700.003607/2019-84 e nº 08700.000599/2017-52. [5] Ver AC nº 08700.005730/2018-59; nº 08700.004443/2014-06; nº 08012.002923/2011-30. [6] Considerando que a BMG Seguros não apresentou faturamento nos grupo patrimonial e responsabilidades em 2018, as Requerentes consolidaram os dados de janeiro a novembro de 2019 para estimar as participações de mercado nesses grupos. [7] Conforme definido na Lei Complementar 126/2007, a atividade de resseguros é realizada por três tipos de resseguradoras: “Art. 4º As operações de resseguro e retrocessão podem ser realizadas com os seguintes tipos de resseguradores: I - ressegurador local: ressegurador sediado no País constituído sob a forma de sociedade anônima, tendo por objeto exclusivo a realização de operações de resseguro e retrocessão;

II - ressegurador admitido: ressegurador sediado no exterior, com escritório de representação no País, que, atendendo às exigências previstas nesta Lei Complementar e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrado como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão; e III - ressegurador eventual: empresa resseguradora estrangeira sediada no exterior sem escritório de representação no País que, atendendo às exigências previstas nesta Lei Complementar e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrada como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão."