Ato de Concentração Sumário nº 08700.000825/2020-09

SEI/CADE - 0731186 - Parecer PARECER Nº 92/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000825/2020-09 REQUERENTES: DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. E ALLBROKERS CORRETORA DE SEGUROS LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Allbrokers Brasil Corretora de Seguros Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação societária (aquisição de controle). Mercado afetado: corretagem de seguros. Art. 8º, inciso II da Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Diagnósticos da América S.A. (“Dasa”, “Compradora”) A Dasa atua na prestação de serviços de apoio diagnóstico (“SAD”) por meio da realização de diversos exames, tais como análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, bem como oferta serviços de pesquisas clínicas, entre outros. A empresa é controlada, em última instância, pela Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno (“DB”), Pedro de Godoy Bueno (“PB”) e Camila de Godoy Bueno Grossi (“CB” e, em conjunto com DB e PB, “Grupo EB”). O Grupo EB atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói e na prestação de SAD a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios Dasa. I.2.

Allbrokers Brasil Corretora de Seguros Ltda (“Allbrokers”) A Allbrokers é uma corretora de seguros especializada, principalmente, na gestão de benefícios de saúde, de vida, de previdência, odontológico e saúde ocupacional. A Allbrokers atua na intermediação junto às principais operadoras e seguradoras para contratação de benefícios e busca por melhores produtos e condições financeiras, prestando também assessoria técnica para planejamento e gestão de riscos de carteira para micro, média e grandes empresas. A Allbrokers pertence ao Grupo Allcare, um grupo de administradoras de benefícios no Brasil que oferta soluções em seguros e planos de saúde e odontológicos, além de gestão médica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0723633) Data da notificação 21/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 88, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2020 (0725197) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Dasa, de 100% do capital social da Allbrokers (a “Operação”). Após a conclusão da Operação, a Dasa deterá, indiretamente, o controle unitário da Allbrokers. A figura abaixo ilustra a estrutura da empresa alvo antes e após a realização da Operação:

Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes e após a Operação * Conforme o Contrato de Compra e Venda apresentado (0723491), o sr. José Luiz de Carvalho Junior possui 1 (uma) quota do capital social da Allbrokers, que também será vendida à Dasa. Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, a Operação possibilitará ao Grupo EB investir em novos produtos para a área de saúde, maximizando sinergias, promovendo crescimento e melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Allbrokers, empresa objeto da Operação, é uma corretora de seguros com atividades no Brasil. As corretoras de seguros, empresas autorizadas pela Superintendência de Seguros Privados – Susep a angariar e promover contratos de seguros, atuam como intermediárias entre os segurados e as seguradoras, prestando assessoria em relação aos contratos, melhores alternativas de coberturas, cotação dos prêmios, entre outras funções. O Cade tem definido o mercado relevante de seguros de acordo com a segmentação por grupos adotada pela Susep[1], reconhecendo cada grupo de seguros como um mercado específico.

Para o mercado de corretagem de seguros (ou de distribuição de produtos de seguros), por outro lado, a jurisprudência do Conselho tem adotado uma definição mais ampla, sem segmentação por tipo de seguro. Isso porque, embora cada produto possa constituir em si um mercado relevante, a atividade de distribuição não comporta segmentação, pois um(a) mesmo(a) corretor(a) pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Na dimensão geográfica, tem-se adotado a abrangência nacional[2]. As Requerentes informaram que a Dasa e as demais empresas pertencentes ao Grupo EB não atuam no mercado de corretagem de seguros ou em mercado verticalmente relacionado. Ressaltaram, contudo, que [ACESSO RESTRITO]. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram uma estimativa da participação da Allbrokers no mercado nacional, baseada no valor da arrecadação de seguros de saúde complementar e dos prêmios emitidos, conforme tabela a seguir: Tabela 1 - Prêmios emitidos no Brasil | 2019 Empresa Prêmios emitidos Participação de mercado Allbrokers [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] Total[3] R$ 405,1 bilhões 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos e estatísticas de mercado divulgadas pela Confederação Nacional de Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Complementar e Capitalização – CNSeg.

Em relação à Tabela 1 acima, é importante ressaltar que, embora os valores referentes a seguros comercializados pela Allbrokers contemplem o período de janeiro a dezembro de 2019, a estimativa do mercado total não corresponde ao ano completo, referindo-se à arrecadação de seguros de saúde complementar até o 3º trimestre e dos demais seguros até novembro de 2019. Como o total acima contempla todos os tipos de seguros, que em tese podem ser ofertados por corretoras de seguros, mas a Allbrokers tem como foco a gestão de benefícios de saúde, de vida, de previdência, odontológico e saúde ocupacional, esta SG entende ser mais correto, para mensurar o market share dessa corretora, limitar o total do mercado aos prêmios emitidos referentes apenas ao mercado de seguros de saúde complementar, que totalizou R$ 159,7 bilhões até o 3º trimestre de 2019. Ainda assim a participação da Allbrokers seria irrisória, cerca de (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO]. Com base nas informações e documentos apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Compradora e da Allbrokers, pois a Dasa e o Grupo EB não atuam no mercado de corretagem de seguros. Além disso, precedentes deste Cade não indicam relação vertical direta entre os mercados de SAD (Dasa) e de serviços médico-hospitalares (Grupo EB) e o mercado de corretagem de seguros[4].

No que diz respeito à [ACESSO RESTRITO], mencionada anteriormente, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, entende-se que tais circunstâncias não resultam em integração vertical, uma vez que [ACESSO RESTRITO]. Ademais, contribui para mitigar eventuais preocupações de caráter concorrencial relacionadas à Operação o fato de o mercado de corretagem de seguros ser bastante pulverizado, conforme já reconhecido pelo Cade em diversas ocasiões[5]. Com efeito, dados atuais da Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros – Fenacor apontam a existência de mais de 93 mil corretores ativos, considerando a soma de corretores pessoa física (49.558) e pessoa jurídica (44.301)[6]. Pelo exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] - A classificação de ramos e grupos de seguros vigente foi estabelecida pela Circular Susep nº 535, de 2016, e suas alterações posteriores. [2] - Atos de Concentração (ACs) nºs 08700.004431/2017-16, 08700.004415/2018-12, 08700.001351/2019-71 e 08700.002688/2019-03, entre outros.

[3] - Segundo as Requerentes, a estimativa do mercado total considera dados para 2019 da arrecadação de seguros de saúde complementar da base de dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS (até 3º trimestre de 2019), no montante de R$ 159,7 bilhões, e dos demais seguros da base de dados da Susep (até novembro de 2019), no montante de R$ 245,4 bilhões. A arrecadação do mercado de seguros considerada contempla o prêmio direto de seguros, prêmio emitido em regime de capitalização, contribuição em previdência, faturamento de capitalização e contraprestação de saúde suplementar. Tais dados foram obtidos a partir do “Caderno de Estatísticas do Mercado Segurador” elaborado pela CNSeg. Disponível em: <http://www.cnseg.org.br/estatisticas/mercado.html>. [4] - A publicação “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, de julho de 2018, elenca diversas relações verticais já verificadas pelo Cade na análise de ACs relacionados aos mercados da cadeia de saúde suplementar, incluindo relações entre: (i) operadoras de planos de saúde (OPS) e hospitais; (ii) OPS e clínicas de oncologia; (iii) OPS e serviços de medicina diagnóstica; (iv) OPS, hospitais e serviços de medicina diagnóstica; (v) OPS e administradoras de benefícios; (vi) OPS e serviços de terceirização de administração de planos de saúde; (vii) hospitais e serviços de medicina diagnóstica; (viii) hospitais e clínicas de oncologia;

(ix) hospitais e serviços de hemoterapia; (x) hospitais e serviços de lavanderia especializada; e (xi) serviços de medicina diagnóstica e clínicas de oncologia. Embora não se trate de uma lista exaustiva de possíveis integrações verticais, observa-se que o mercado de corretagem de seguros nunca foi apontado como verticalmente relacionado aos mercados de atuação do Grupo EB. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf>. [5] - ACs nº 08700.006902/2017-21, 08700.002029/2016-16 e 08012.007214/2009-26, entre outros. [6] - Disponível em: <https://www.fenacor.org.br/Servicos/CorretoresAtivos>. Acesso em 06/03/2020.