Ato de Concentração Sumário nº 08700.005016/2019-41

SEI/CADE - 0677438 - Parecer PARECER Nº 330/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005016/2019-41 REQUERENTES: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A., Chain Serviços e Contact Center S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A., Chain Serviços e Contact Center S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Serviços de call center. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 ALMAVIVA DO BRASIL TELEMARKETING E INFORMÁTICA S.A. (“Almaviva”) A Almaviva pertencente ao Grupo Almaviva (Itália), provedor em soluções para Cloud Computing, consultoria e assessoria em seu país de origem. O grupo atua nos mercados de call center oferecendo serviços multicanais tais como: atendimento, televendas, telecobrança, atividades de back office e outros serviços relacionados à Tecnologia da Informação (TI), sendo um importante player de Contact Center e de Gestão do Relacionamento com Clientes (CRM) e Business Process Outsourcing (BPO). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Almaviva, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 CHAIN SERVIÇOS E CONTACT CENTER S.A.

(“Chain”) A Chain é controlada pela Celta, empresa do Grupo Bradesco, e atua basicamente na oferta de serviços de call center e telecobrança. A Chain também faz parte do Grupo Fidelity (EUA). O Grupo Bradesco oferece produtos e serviços financeiros e bancários no Brasil e no exterior para pessoas físicas, grandes, médias e pequenas empresas e entidades nacionais e internacionais. Tais produtos e serviços incluem operações bancárias, tais como (i) empréstimos e adiantamentos; (ii) depósitos; (iii) emissão de cartões de crédito; (iv) consórcio; (v) seguro; (vi) e locações, entre outros. A Chain faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0671403) Data da notificação ou emenda 10/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 373/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 22/10/2019 (SEI 0674436). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, direta e indireta, pela Almaviva, da totalidade do capital social da Chain por meio da aquisição:

(i) da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Aquarius e (ii) de 2 (duas) ações ordinárias de emissão da Chain, as quais, no momento da transferência, serão todas detidas pela Celta ("Operação"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, assinado em 26 de setembro de 2019. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades da Chain e de sua holding Aquarius. Em momento imediatamente anterior à Operação (porém ainda na mesmo data), o Grupo Bradesco exercerá opção de compra para adquirir o restante das ações emitidas pela Aquarius e Chain, detidas, direta ou indiretamente, pela Fidelity Holding Ltda. (“Fidelity”), passando o Grupo Bradesco a ser detentor unitário da Aquarius[1]. As Requerentes apresentam abaixo o organograma da estrutura societária relativa à Operação Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes sustentam que, para a compradora, a Operação representa uma oportunidade de se fortalecer e se tornar mais competitiva no mercado de call centers, sendo parte da estratégia de crescimento adotada pela Almaviva. Com a aquisição da Chain, a Almaviva busca consolidar sua atuação na área de relacionamento com clientes do segmento financeiro, proporcionando ampliação e diversificação de suas operações no país.

Por outro lado, a Celta se desfaz do negócio de call center, dando sequência à estratégia comercial traçada pelo Grupo Bradesco quando do encerramento de sua joint venture com o Grupo Fidelity. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de teleatendimento (telemarketing, call center ou contact center). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de serviços de teleatendimento, também conhecidos como telemarketing, call center ou contact center. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que o Grupo Almaviva desenvolve softwares que são utilizados nas suas atividades de Gestão do Relacionamento com Clientes (CRM), Business Process Outsourcing (BPO) e serviços de call center. A Almaviva oferta seus produtos em todo o território nacional. As empresas do Grupo Almaviva com atividades no Brasil são: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A.; Almaviva Participações e Serviços Ltda.; e Almawave do Brasil Informática Ltda.

Por sua vez, a Chain atua basicamente na oferta de serviços de call center e telecobrança em todo o território nacional. O mercado relevante afetado pela presente Operação pode ser definido como mercado de teleatendimento (telemarketing, call center ou contact center), de acordo com definição adotada pelo CADE em precedentes[2]. Pelo lado da demanda, trata-se de um serviço homogêneo, que pode ser adquirido isoladamente ou em conjunto com outras atividades de back office como cobranças, suporte técnico, prevenção de fraude e demais serviços relacionados. O mercado de teleatendimento (telemarketing, call center ou contact center) inclui as atividades de call centers, que, como já definido pelo Conselho no Ato de Concentração 08700.009593/2014-06, é constituído por “centrais de atendimentos localizadas em um salão com atendentes que combinam telefonia com recursos informáticos, que concentram o relacionamento com o cliente em um determinado local”. Dessa forma, nos ditos call centers, podem ser oferecidos diversos serviços, tais como o serviço de atendimento ao cliente (SAC), marketing de pós-vendas, atendimento ao cliente integrando diferentes veículos de comunicação e outros serviços. Em precedente recente envolvendo a Atento Brasil S.A.

(Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04), o CADE notou que “no Brasil, as operações da Atento abrangem serviços de ‘call center’, incluindo serviços de consumidor, vendas, administração de crédito e risco, suporte técnico, ‘service desk’, e ‘back office’”. Concluiu-se que o mercado relevante deveria ser, portanto, definido como sendo de telemarketing ou call center. Tradicionalmente, o CADE define o mercado de call centers como sendo nacional[3]. Como ambas as Requerentes atuam em todo o território nacional, o mercado relevante geográfico da Operação será o território nacional. Pelo lado da oferta, um player desse mercado sequer precisa estar fisicamente na localidade onde oferta seus serviços, geralmente preferindo cidades, estados ou mesmo países em que o custo de sua atividade é menor. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes à luz da jurisprudência do Conselho, tem-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado nacional de prestação de serviços de call centers. A Operação não gerará integração vertical. As Requerentes argumentam que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ou seja, em termos práticos, a presente Operação não diminuirá a quantidade de players ofertantes dos serviços relacionados ao mercado de call centers. De qualquer forma, são apresentados pelas Requerentes cenários de participação de mercado relativos às sobreposições horizontais decorrentes da Operação.

Em consonância com a jurisprudência mais recente do CADE[4], a análise do mercado de call centers será feita com base em número de Posições de Atendimento (“PA"). Assim, as tabelas abaixo trazem informações oriundas do site Ranking Call Center. Tabela 1 - Mercado de Call Centers (2018) As Requerentes esclarecem que a Chain não é classificada no ranking do CallCenter.Info tanto por se tratar de atividades praticamente cativas às operações do Bradesco, quanto em decorrência de sua baixa participação de mercado. Por esse motivo, os percentuais de participação de mercado foram calculados considerando a inclusão dos PA's da Chain na estimativa original do ranking sem, todavia, ajustar o total do mercado. Caso o número de PA's da Chain fosse adicionado ao total, as participações da Almaviva e da Chain seriam ainda menores. Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% do mercado, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Por fim, as Requerentes esclarecem que o Grupo Almaviva desenvolve softwares que são utilizados nas suas atividades de Gestão do Relacionamento com Clientes (CRM), Business Process Outsourcing (BPO) e serviços de call center. No entanto, trata-se de relação vertical interna ao Grupo Almaviva e pré-existente, sendo que a Chain [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Além disso, ressalta-se que muitos clientes exigem que as empresas de call center utilizem os sistemas próprios desses clientes, como é o caso da Chain, que utiliza os sistemas do Bradesco para prestar serviços para aquela empresa. Desse modo, não há integração vertical decorrente da Operação. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração n° 08700.006008/2018-31, proposto pela Celta Holdings S.A. e Fidelity Holding Ltda. A operação previa a aquisição, pelo Grupo Bradesco, por conta do exercício de opção de compra, dentro de um ano do fechamento da primeira reestruturação, parte da operação, de todas as ações emitidas pela Aquarius Participações S.A. e Fidelity Serviços Contact Center S.A. (atualmente denominada Chain Serviços e Contact Center S.A.), detidas, direta ou indiretamente, pela Fidelity Holding. A operação foi aprovada sem restrições em 31.10.2018). Em preparação à presente Operação, serão realizadas duas reorganizações societárias:

(i) cisão parcial da BBC Processadora (então denominada Fidelity Processadora e Serviços S.A.) com versão da parcela cindida em favor da Chain (então denominada Fidelity Serviços e Contact Center S.A.), com o objetivo de concentrar na Chain todos os ativos, direitos, contratos, obrigações, passivos, processos, demandas e funcionários relacionados às atividades de call center, cobrança, prevenção de fraudes, atividades de back office e demais serviços relacionados, até então desenvolvidos diretamente pela BBC Processadora; (ii) cisão parcial da Chain (então denominada Fidelity Serviços e Contact Center S.A.) com versão da parcela cindida na proporção de 49% (quarenta e nove por cento) e 51% (cinquenta e um por cento), respectivamente, em favor da BBC Processadora (então denominada Fidelity Processadora S.A.) e da FNSCC com o objetivo de transferir os Negócios Não-Perímetro para a FNSCC e para a BBC Processadora, mantendo-se os negócios de call center na Chain. Operação aprovada sem restrições pelo CADE em 20.11.2018 (Ato de Concentração n. 08700.006008/2018-31). [2] Vide Atos de Concentração de nºs: 08700.009593/2014-06, 08012.006156/2009-13, 08012.010687/2007-49, 08012.006610/2005-11, 08012.000330/2000-88, 08012.002225/2000-74, 08012.003173/2000-61, 08012.005634/00-50. [3] Vide, exemplificativamente, Ato de Concentração nº 08700.009593/2014-06 e Ato de Concentração nº 08700.006008/2018-31.

[4] Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04 e Ato de Concentração nº 08700.006008/2018-31.