Ato de Concentração Sumário nº 08700.004807/2019-54

SEI/CADE - 0669846 - Parecer PARECER Nº 311/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004807/2019-54 REQUERENTES: SC BPO Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Luiz Roberto Novaes Mattar e APX Brazil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SC BPO Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Luiz Roberto Novaes Mattar e APX Brazil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Atividades de teleatendimento. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 SC BPO Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP SC”) e Luiz Roberto Novaes Mattar (“LUIZ”), conjuntamente “COMPRADORES” O FIP SC é um fundo de investimento em participações da categoria multiestratégia, administrado por BRL Trust Investimentos (“BRL Trust”) e gerido por Sharpen Capital Administradora de Recursos Ltda. (“Sharpen Capital”), tendo sido constituído em março de 2019 sob a forma de condomínio fechado. Até o momento, o FIP SC não possui nenhum outro investimento, além do descrito neste ato de concentração. A Sharpen Capital é uma gestora de investimentos focada em crédito estruturado, growth capital e special situations nos mercados do Brasil e EUA.

Além do FIP SC, a Sharpen Capital também faz a gestão dos seguintes fundos de investimento: (i) BRL Titan Fundo de Investimento Multimercado de Longo Prazo; e (ii) Sharpen Capital Crédito Estruturado e Special Situations Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado. O Sr. Luiz Roberto Novaes Mattar, pessoa física com endereço comercial em Mogi das Cruzes/SP, atua como investidor, sendo atualmente Diretor Executivo da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. (“Tivit”), além de possuir outros investimentos. O faturamento bruto registrado pelo Sr. Luiz Roberto Novaes Mattar, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente definido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 APX Brazil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP APX") O FIP APX foi constituído em março de 2010, sob a forma de condomínio fechado, com objetivo de obter rendimentos de longo prazo para seus cotistas mediante a valorização dos ativos que compõem sua carteira e, em menor proporção, pelo recebimento de rendimentos de suas aplicações. São alvos de investimento do FIP APX a NEOBPO e a Tivit. O FIP APX é indiretamente assessorado pela Apax Partners LLP ("AP"). A AP é uma sociedade de responsabilidade limitada sediada no Reino Unido e a controladora de várias entidades prestadoras de serviços de consultoria de investimento a fundos de private equity.

A NEOBPO (Empresa-Alvo) foi constituída a partir da unidade de gestão de processos de negócios da Tivit e atua no mercado de serviços de tecnologia da informação, oferecendo serviços de Business Process Outsourcing (“BPO”), com soluções digitais para seus clientes, especificamente, em serviços de call center, em processos de atendimento ao cliente, centro de serviços compartilhados, ciclo de crédito e cobrança, BackOffice, suporte técnico com infraestrutura para atendimento e mídias sociais. A APX faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente definido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0666056). Data da notificação ou emenda 27/09/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 354/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 03/10/2019 (SEI 0667361). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela FIP SC e pelo Sr. Luiz Roberto Novaes Mattar, das ações detidas pela FIP APX representativas de 97,11% do capital social total e votante da NEOBPO (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado pelas Requerentes em 18 de setembro de 2019.

Portanto, a Operação se trata de uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades desempenhadas pela NEOBPO. Como resultado da Operação, a NEOBPO, atualmente controlada pelo FIP APX, passará a ser controlada pelos Compradores, havendo, portanto, a saída do FIP APX do mercado em que atua a NEOBPO. O quadro abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação Elaboração: Requerentes Como justificativa estratégica e/ou econômica para o negócio, as Requerentes afirmam que a presente Operação representa uma oportunidade de crescimento para a NEOBPO, por meio de investimento financeiro. Do ponto de vista do FIP APX, a presente Operação representa uma oportunidade de realização de seu investimento financeiro. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de autoridades antitruste de outras jurisdições, além da brasileira. A operação também não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de serviços de call center.

Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que o FIP SC (um dos compradores) é um fundo de investimento em participações da categoria multiestratégia, administrado por BRL Trust Investimentos e gerido por Sharpen Capital. A Sharpen Capital é uma gestora de investimentos focada em crédito estruturado, growth capital e special situations nos mercados do Brasil e EUA. O Sr. Luiz Roberto Novaes Mattar (outro comprador) atua como investidor, sendo atualmente Diretor Executivo da Tivit, além de possuir outros investimentos, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% do capital social ou votante das seguintes empresas:[1] Por sua vez, a NEOBPO foi constituída (em 31 de dezembro de 2016) a partir de uma cisão da Tivit com o objetivo de segregar as atividades de serviços de call center entre as duas empresas, concentrando-se tais serviços na NEOBPO. A empresa fornece diversos serviços de TI relacionados à Business Process Outsourcing (BPO), particularmente nos segmentos de serviços de call center e de contact center. Assim, a NEOBPO atua no mercado de serviços de tecnologia da informação, oferecendo serviços de BPO com soluções digitais para seus clientes, especificamente, em serviços de call center, em processos de atendimento ao cliente, centro de serviços compartilhados, ciclo de crédito e cobrança, BackOffice, suporte técnico com infraestrutura para atendimento e mídias sociais.

Atualmente, a NEOBPO possui 11 unidades operacionais no Brasil localizadas nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Pernambuco e Ceará. De acordo com precedentes do CADE, o mercado relevante, sob a ótica do produto, pode ser definido como “serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center” e, sob a ótica geográfica, deve ser considerado sob a perspectiva nacional.[2] As Requerentes ressaltam que os precedentes do Conselho têm sido sólidos no sentido de constatar que se trata de um mercado pulverizado e com baixas barreiras à entrada, suscetível a condições facilitadas de acesso aos elementos produtivos, como tecnologia, mão-de-obra e infraestrutura. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes, pode-se concluir que não há integrações verticais ou sobreposições horizontais decorrentes da Operação, uma vez que os grupos econômicos dos Compradores não atuam em mercados concorrentes ou verticalmente relacionados às atividades da NEOBPO. Ainda que se considerasse a participação societária que o Sr. Luiz detém na Tivit (bem como sua posição atual de Diretor Executivo na empresa), não haveria preocupação com eventuais sobreposições horizontais ou integração vertical entre as atividades da Tivit e da NEOBPO decorrentes da presente Operação. Isso porque: (i) o Sr. Luiz detém participação minoritária de 4,9% na Tivit, sem posição de controle;

e (ii) a Tivit e a NEOBPO já fazem, até o presente momento, parte do mesmo grupo econômico, uma vez que ambas são atualmente controladas pelo FIP APX (o FIP APX detém 93,96% de participação na Tivit). Com a presente Operação, Tivit e NEOBPO deixam de ser empresas sob controle comum. Além disso, as Requerentes esclarecem que a Tivit atua na prestação de serviços de TI, mais especificamente nos segmentos de (i) outsourcing; (ii) integração e desenvolvimento (também denominado "integração de sistemas"); e (iii) consultoria. Contudo, apesar de não atuar diretamente no setor de call center, a Tivit poderia, eventualmente, vir a oferecer tais serviços para alguns de seus clientes, a depender de suas necessidades específicas. Dessa forma, conservadoramente, as Requerentes apresentam o market share dos players do mercado relevante de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center com base no número de atendentes, ou Posições de Atendimento (PA), conforme disponível em "http://ranking.callcenter.inf.br/". Tabela 1 Fonte: Requerentes, com base no site da Callcenter. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando que os serviços acima descritos não se caracterizam como insumos específicos, mas sim dizem respeito a serviços e produtos genéricos e complementares, comuns ao funcionamento da maior parte das empresas de TI, a Operação não possui o condão de gerar incentivos a condutas de fechamento de mercado.

Ademais, trata-se de relacionamento prévio à operação e que tais relações não afetam significativamente as atividades das empresas. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com o disposto na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a presente Operação não impõe às Requerentes quaisquer obrigações de não concorrência, por qualquer prazo, em quaisquer segmentos de atividade, seja no Brasil ou no exterior. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme transcrito a seguir. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O teor das cláusulas restritivas à concorrência encontra-se em conformidade com a jurisprudência do Conselho sobre o tema. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Participações acionárias do Sr. Luiz Roberto Novaes Mattar: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04 (Atento Brasil S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.); Ato de Concentração nº 08700.009593/2014-06 (Atento Brasil S.A. e Casa Bahia Contact Center Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001760/2015-43 (Algar Tecnologia e Consultoria S.A. e Cerrado Serviços Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.007417/2015-11 (SITEL Worldwide Corporation e Groupe Acticall S.A.).