Ato de Concentração Sumário nº 08700.002223/2020-88

SEI/CADE - 0757108 - Parecer PARECER Nº 159/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002224/2020-22 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002223/2020-88) REQUERENTES: Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Atividades de teleatendimento. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 CHESHAM INVESTMENT Pte. Ltd. ("Chesham") A Chesham é uma empresa holding sem atividades operacionais no Brasil, integralmente detida pelo GIC (Ventures) Pte. Ltda. ("GICV"). O GICV é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda, órgão estatutário constituído nos termos da Seção 2 (1) da Lei do Ministério da Fazenda de Singapura (Incorporação). Para fins de análise da presente operação, o GICV informa que suas subsidiárias auferiram faturamento no Brasil, no último ano fiscal, superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ATENTO S.A. ("Atento") A Atento é uma empresa do ramo de tecnologia cujas atividades estão concentradas em serviços remotos/call center, bem como serviços de BPO (Business Process Outsourcing) e CEM (Customer Experience Management), na América Latina e Espanha.

A Atento possui uma subsidiária no Brasil, a Atento Brasil S.A. ("Atento Brasil"). A Atento Brasil é controlada pela Atento Espanha Holdco 4. S.A.U. ("Atento Espanha"), que, por sua vez, é controlada por fundos geridos pela Bain Capital. A Bain Capital investe em diversos tipos de indústrias, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e manufatura industrial. A Bain Capital faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0753148). Data da notificação ou emenda 08/05/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 178/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 15/05/2020 (SEI 0754948). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste na aquisição, pela Chesham, de participação minoritária de aproximadamente 23% (direta ou indiretamente), na Atento, anteriormente detida (direta ou indiretamente) pela Bain Capital ("Operação"), por meio de um swap de títulos por ações, nos termos do Contrato de Transferência de Ações (CTA), de 06 de maio de 2020.

Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de participação societária e abrange totalmente as atividades da Atento. Como resultado da Operação, a Chesham indiretamente deterá uma participação minoritária sobre a Atento e, indiretamente, sobre a Atento do Brasil. As Requerentes enfatizam que a Operação não implicará a aquisição do controle pela Chesham da Atento. Abaixo são descritas as estruturas societárias antes e depois da Operação para a empresa Atento.[1] Tabela 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a Chesham, considerando o atual cenário, o swap por ações representa um meio de proteção para o GIC do valor de seu empréstimo na transferência das ações, sujeito a uma considerável perda caso o swap não se concretize. A curto e médio prazos, a Operação reflete a estratégia do GIC de realizar investimentos sólidos em indústrias de serviços pelo mundo, incluindo setores diferentes e diversificados no ramo de Tecnologia da Informação (TI), no presente caso representado pela Atento, que possui como foco de atuação os serviços de BPO e CEM. Para a Bain Capital, a saída da Atento representa o cumprimento com seu ciclo de investimento e estratégia. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação também será notificada à autoridade da concorrência do México. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de call center e Mercado de Tecnologia da Informação (TI). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de call center e de Tecnologia da Informação (TI), mais especificamente BPO (Business Process Outsourcing) e CEM (Customer Experience Management). No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Chesham é uma empresa holding que não desenvolve diretamente nenhuma atividade econômica no Brasil ou em qualquer outro lugar. A Chesham é detida pelo GICV, que pertence ao Ministério da Fazenda de Cingapura. O GICV informa que há algumas empresas de seu portfólio que atuam na prestação de serviços de TI no Brasil, a saber: [ACESSO RESTRITO AO GICV] As atividades das empresas acima mencionadas são as seguintes: [ACESSO RESTRITO AO GICV] Por sua vez, a Atento Brasil concentra suas atividades em serviços remotos/call center, além de serviços de BPO (Business Process Outsourcing) e CEM (Customer Experience Management), na América Latina e Espanha. Atualmente, este portfólio está dividido da seguinte maneira: Suporte Técnico:

solução imediata para problemas técnicos, por meio da realização de diagnóstico, análise e solução dos problemas técnicos habituais que costumam ocorrer após a compra de um produto ou contratação de um serviço. Vendas: processos de compra e/ou venda de um serviço ou produto B2C, desde o conhecimento do consumidor final até a estruturação da oferta e comercialização; Back Office: engloba a automatização para processos de grande volume e atividades rotineiras e repetitivas na gestão de dados e documentos; Cobrança: soluções para recuperação de crédito dos consumidores devedores da base do cliente. Service Desk: suporte centralizado e atuação proativa, preventiva e de solução para os usuários dos sistemas do cliente, permitindo administrar, resolver ocorrências e atender pedidos de funcionários, consumidores e parceiros dos clientes da Atento; Trade Marketing: soluções de atendimento, vendas e serviços presenciais que ajudam a empresa a maximizar vendas e diferenciar seus produtos no ponto de venda (PDV). As receitas obtidas pela Atento Brasil são classificadas da seguinte forma: Tabela 2 - Receita Bruta da ATENTO [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE ATENTO] Dessa forma, tendo em vista as atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, temos que, da Operação, decorre sobreposição horizontal nos mercados de: i) Call center/contact center e; ii) Serviços de gestão de relacionamento com cliente (incluindo BPO e CEM). Não há integrações verticais decorrentes da Operação.

As Requerentes sustentam que os mercados envolvidos na Operação não podem ser entendidos como insumos específicos, pois compreendem serviços e produtos gerais, que são comuns ao funcionamento da maioria das empresas de TI. Portanto, a Operação Proposta não é capaz de suscitar quaisquer incentivos para o fechamento de mercado, de forma que discussões sobre eventuais integrações verticais não seriam aplicáveis ao presente caso. Para maior clareza, a tabela abaixo ilustra as linhas de produtos e/ou serviços oferecidos tanto pela Atento Brasil quanto pelas empresas do GICV com atividades no Brasil relacionadas ao mercado de serviços de TI. Tabela 3 - Sobreposições Horizontais O CADE, recentemente, vem analisando o mercado de serviços de TI segmentado de acordo com o serviço efetivamente prestado[2]. Neste sentido, são utilizadas análises realizadas por empresas de consultoria, como a Gartner, International Data Corporation (IDC) e a Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), que segmenta os serviços de TI da seguinte forma: (i) Outsourcing; (ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob Encomenda; (vi) Treinamento; e (vi) Desenvolvimento no Exterior. No que diz respeito à abrangência geográfica, o mercado tem sido considerado como nacional pelo Conselho, considerando a existência de diversos players com capacidade para prestar esses serviços em todo o território brasileiro.

As Requerentes ressaltam que, de acordo com precedentes do CADE[3], o mercado de "full service BPO", no qual tanto a Atento Brasil como o GICV atuam, não deve ser confundido com o mercado de serviços remotos, de telemarketing, call center ou contact center, tendo sido analisado como um mercado independente em algumas oportunidades pelo Conselho[4]. Com efeito, o “full service BPO” compreenderia a terceirização dos processos de negócios de um cliente, envolvendo a contratação de serviços terceirizados para gerenciar atividades de negócio específicas, com diferentes níveis de transferência de responsabilidade. Informam também as Requerente que os concorrentes no mercado de "full service BPO" compreendem uma ampla gama de empresas nacionais e internacionais, que exercem forte pressão competitiva sobre as atividades realizadas pela Atento Brasil e pelo GICV, incluindo, por exemplo, as empresas Iron Mountain, New Space, P3 Image, M2SYS Tecnologia, Intervalor, Transcontinental, Cobansa, Montreal, SBK, Grupo Scor, Vivere (Grupo Accenture), Capgemini, Accenture, IBM, Totvs, Everis e Indra. Quanto ao mercado de serviços remotos, telemarketing, call center e serviços de contact center, do ponto de vista do produto, o mercado foi definido pelo CADE como "serviços remotos, telemarketing, call center ou serviços de contact center" e, quanto ao escopo geográfico, é tradicionalmente analisado sob abrangência nacional.

Assim, apresenta-se a seguir os dados de participação das Requerentes nos mercados relevantes identificados. A métrica mais comumente utilizada para identificar a participação de mercado dos players no mercado relevante de serviços remotos, telemarketing, call center ou serviços de contact center é o número de Posições de Atendimento que cada player detém. Neste sentido, de acordo com os dados fornecidos no ranking 'http://ranking.callcenter.inf.br/', o mercado de call center possuía no Brasil, em 2018, um total de 269.716 posições de atendimento (PA's), compreendendo aproximadamente 148 empresas, conforme segue.[5] Tabela 4 - Mercado de Call Center (2018) Com relação ao mercado de TI, de acordo com as informações do documento “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências”, elaborado pela ABES, temos os seguintes cenários. Tabela 5 - Mercado de TI (ABES 2018)[6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Atos de Concentração nº08700.002827/2017-29 (International Business Machines Corporation e Verizon Communications Inc.); 08700.008696/2016-11 (CDF - Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A. & Montpellier Participações S.A. e Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.); 08700.005774/2016-17 (Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company); 08700.011407/2015-71 (Atos SE e Unify Holding BV); 08700.003077/2014-60 (Auckland Participações S/A, Sismov Associated LLC e outros); e. 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.) [3] Ato de Concentração nº 08700.002011/2019-67 (Atento/Interfile). [4] Atos de Concentração nº 08700.009593/2014-06, 08012.006156/2009-13, 08012.010687/2007-49, 08012.006610/2005-11, 08012.000330/2000-88, 08012.002225/2000-74, 08012.003173/2000-61, 08012.005634/00-50. [5] Ainda não constam informações referentes a 2019 no site 'http://ranking.callcenter.inf.br/. Contudo, utilizando-se a informação constante do relatório anual para investidores da Atento ('http://investors.atento.com/investor-relations/financial-information/annual-reports/'), citado nos autos, observa-se que Atento possuía 49.486 PA's em 2019 (pag.51).

Caso se considere, conservadoramente, que o total do mercado apurado pelo "Ranking" tenha permanecido o mesmo em 2019, a participação de mercado conjunta das Requerentes atingiria, nesse caso, 20,2%, porém com variação de HHI de apenas 67 pontos. Assim, mesmo nessa hipótese, não haveria nexo de causalidade entre a Operação e o poder de mercado das Requerentes (Art. 8º, inciso V, da Resolução CADE nº 02/2012). A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, tem-se que Δ HHI = 2*18,3*1,8 = 67 pontos. [6] Definições apresentadas pelas Requerentes, Outsourcing: atividade na qual um provedor de serviços externo à organização assume a responsabilidade pelo gerenciamento e operação de parte ou toda infraestrutura de TI do cliente, inclusive redes, comunicação, manutenção e operação de sistemas e aplicativos, entre outros. Suporte de TI: serviços relacionados à instalação, customização e configuração de software, assim como serviços de suporte técnico aos usuários. Integração de Sistemas: compreende o planejamento, “design”, implementação e gerenciamento de soluções de TI para atender a especificações técnicas definidas pelo cliente e atender suas necessidades de negócios. Consultoria: serviços de consultoria e aconselhamento relativos à Tecnologia da Informação. Software sob Encomenda:

sistemas desenvolvidos de acordo com as especificações de um único usuário e que vão atender apenas às necessidades daquele usuário.