Ato de Concentração Sumário nº 08700.005228/2019-29

SEI/CADE - 0683641 - Parecer PARECER Nº 343/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005228/2019-29 Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário e IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário e IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: Locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls”) O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários. O grupo econômico do referido fundo obteve faturamento superior à R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. (“IRB Investimentos”) IRB Investimentos é uma subsidiária integral do IRB Brasil Resseguros S.A. (“IRB Brasil RE”), uma companhia brasileira aberta e holding do Grupo IRB.

O IRB Brasil RE é uma das principais resseguradoras do Brasil e atua, fundamentalmente, nesse mercado. O Grupo IRB obteve, em 2018, faturamento bruto superior a R$ 750 milhões no Brasil, conforme limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0681354) Data da notificação ou emenda 25/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 385, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4/11/2019 (0679690) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação pretendida trata da aquisição de participação societária, pelo XP Malls, de fração correspondente a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] do Shopping Praia de Belas (Porto Alegre/RS), que é atualmente detida, direta ou indiretamente, pelo IRB Investimentos. A Operação está em linha com as estratégias do XP Malls de deter investimentos relacionados a shopping centers nas principais cidades do país. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de São Paulo/SP, São Roque/SP, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Belém/PA e Manaus/AM. Até o momento da notificação, não havia cotistas do XP Malls com participação superior a 20%. Além disso, o XP Malls detém participação inferior a 20% nos seguintes empreendimentos: Shopping Cidade Jardim, Santana Parque Shopping, Shopping Cidade São Paulo e Plaza Sul Shopping, todos localizados em São Paulo/SP. Por sua vez, o Shopping Objeto está localizado em Porto Alegre/RS. Considerando a jurisprudência do CADE[2], a Operação não acarreta sobreposição horizontal sob a ótica geográfica. Vale ressaltar que, com base nos precedentes, o mercado relevante geográfico compreenderia a área abrangida em um raio de 15 km traçado a partir do Shopping Praia de Belas ou o município de Porto Alegre, localidades onde o XP Malls não possui participação em shopping center. Ademais, o XP Malls não atua no mercado de administração de shopping centers, de maneira que não há integração vertical na Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não existem cláusulas restritivas à concorrência nos documentos relativos à Operação. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária Giovanna Carpaneda. [2] Vide AC nº 08700.004092/2019-30 e AC nº 08700.002995/2019-86.