Ato de Concentração Sumário nº 08700.002640/2021-10

SEI/CADE - 0916207 - Parecer PARECER Nº 219/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002640/2021-10 REQUERENTES: CSHG Renda Urbana - Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Makro Atacadista S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSHG Renda Urbana - Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Makro Atacadista S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fundos de investimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/PARTES I.1. Makro Atacadista S.A. ("Makro" ou "Vendedor") O Makro desenvolve suas atividades no comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo familiar holandês Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), detentor de portfólio diversificado de negócios ao redor do mundo. O Vendedor é detentor de 14 (quatorze) empreendimentos imobiliários comerciais (lojas de varejo) que serão objeto da Operação. O Grupo Makro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

CSHG Renda Urbana - Fundo de Investimento Imobiliário - FII ("HGRU") e Fundo de Investimento Imobiliário Succespar Varejo ("Succespar" e, em conjunto com o HGRU, "Compradores") O HGRU e o Succespar[1] são fundos de investimento imobiliário com atuação na exploração de empreendimentos imobiliários comerciais urbanos, localizados em diferentes localidades. O HGRU e o Succespar auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo de notificação obrigatória patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil[2]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0909965) Data da notificação 24/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 263, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01//20216 (0911884) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Operação envolve a aquisição, pelos Compradores, da integralidade de ativos imobiliários detidos pelo Makro – i.e., os Imóveis-Alvo (a “Operação”). O valor da Operação, conforme [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os Imóveis-Alvo são constituídos por 14 (quatorze) empreendimentos imobiliários comerciais (lojas de varejo), localizados nos endereços a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segundo as Requerentes, para os Compradores, a Operação representa uma boa oportunidade para a ampliação de seus portfólios de ativos imobiliários. Já para o Makro, a Operação está inserida em um contexto de redirecionamento de seu foco de atuação no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Imobiliário (locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Município de Belo Horizonte/MG) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando os ativos imobiliários detidos pelos Compradores, os Imóveis-Alvo e precedentes do CADE relacionados ao setor imobiliário, as Requerentes destacam que a Operação resultará em uma única sobreposição horizontal no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Município de Belo Horizonte/MG. Isso porque, nos demais municípios em que estão localizados os Imóveis-Alvo, quais sejam, Cambé/PR, Contagem/MG, Foz do Iguaçu/PR, João Pessoa/PB, Juiz de Fora/MG, Natal/RN, Porto Velho/RO, Rio Branco/AC, São Carlos/SP, São Luiz/MA, Uberaba/MG, Uberlândia/MG e Vitória/ES, os grupos econômicos dos Compradores não detêm quaisquer empreendimentos imobiliários comerciais.

Sendo assim, tem-se que a Operação, em tais municípios, configura uma mera substituição de agente econômico, no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do Cade entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos imobiliários comerciais, empreendimentos imobiliários residenciais, galpões logísticos e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica, os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município analisado, a partir de bairros ou regiões[3]. As Requerentes apresentam, na tabela a seguir, estimativa da participação resultante da Operação no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Município de Belo Horizonte/MG, calculada a partir de dados de área bruta locável ("ABL") em metros quadrados ("m²"): Tabela 1 - Participação resultante da Operação no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Município de Belo Horizonte/MG Fonte: Requerentes, com base em dados consolidados por consultoria independente[4]. Nota-se que a participação conjunta dos Compradores e do imóvel alvo, localizado em Belo Horizonte/MG, situa-se abaixo de 20% ([ACESSO RESTRITO] (0% - 20%), não se cogitando, assim, a possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, as Requerentes esclareceram que:

(i) os Imóveis-Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (ii) no Município de Belo Horizonte/MG, os ativos imobiliários já detidos pelos Compradores e o Imóvel-Alvo em tal Município estão localizados em bairros e zonas distintas, respectivamente, Centro/Hipercentro[5] e Santa Mônica/Venda Nova, de forma que sequer haveria sobreposição horizontal em um cenário geográfico mais restrito. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, III, da Resolução 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - O Succespar é um fundo de investimento imobiliário em que o HGRU é o único cotista com mais de 40% da totalidade de suas cotas [2] - O HGRU auferiu R$ [ACESSO RESTRITO], e o Succespar, a diferença. [3] - Vide, por exemplo, atos de concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), e nº 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.). [4] - No caso, a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[5] - As Partes informam que o empreendimento imobiliário comercial detido pelo HGRU no Município de Belo Horizonte/MG está localizado na R. São Paulo, 540/546/552, Centro, Belo Horizonte/MG – CEP 30.170-130.