Ato de Concentração Sumário nº 08700.006152/2019-59

SEI/CADE - 0709696 - Parecer PARECER Nº 19/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006152/2019-59 Requerentes: Ânima Holding S.A. e Administradora Educacional Novo Ateneu Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ânima Holding S.A. e Administradora Educacional Novo Ateneu Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Educação superior - graduação e pós graduação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Ânima Holding S.A. ("Ânima Educação") A Ânima Educação é a empresa holding do Grupo Ânima (“Grupo Ânima”), que atua principalmente na administração de instituições de ensino superior, com cursos de graduação e pós-graduação, em diversos estados do Brasil (SP, MG, GO, SC, PR e BA) por intermédio de suas controladas, tendo, ainda, pequena atuação no ensino Fundamental, Fundamental Bilíngue, Médio Técnico e Superior. I.2. Administradora Educacional Novo Ateneu Ltda.("AENA") A AENA é empresa que possui os direitos de mantença do Centro Universitário Curitiba (“Unicuritiba”) e mantém, também sob sua administração o Colégio Novo Ateneu (“Colégio Novo Ateneu”), ambos sediados no município de Curitiba - PR. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0701043) Data da notificação ou emenda 23/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 488/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2019 (0701842) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Ânima Educação, de 100% do capital social da AENA. A Operação está estruturada da seguinte maneira: (i) aquisição, na data do fechamento, de 84,6% das cotas representativas do capital social da AENA; (ii) aporte, pelos Vendedores (“Vendedores”), no capital social da VC network Educação S.A., de 15,4% das cotas que eles ainda deterão na AENA após a data do fechamento; e (iii) em até 60 dias da data do fechamento, incorporação, pela Ânima Educação, de todas as ações de emissão da VC Network S.A. - que se tornará sua subsidiária integral – e, entrega, aos Vendedores, das ações de emissão da Ânima Educação em substituição àquelas detidas por eles na VC Network Educação S.A.. Ao final da Operação, os Vendedores passarão a deter cerca de 1% do capital da Ânima Educação. O Colégio Novo Ateneu não integrará o objeto desta Operação e será segregado e transferido para o controle direto dos Vendedores. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada a seguir: ANTES [ACESSO RESTRITO] DEPOIS Fonte:

Requerentes Para o Grupo Ânima, a Operação representa uma ótima oportunidade de negócio com alto potencial de criação de valor a seus acionistas, enquanto, para os Vendedores, representa uma ótima oportunidade de geração de caixa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado ensino superior Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais A presente operação envolve apenas o segmento de ensino superior. A Unicuritiba oferta principalmente cursos de graduação presencial, em nível de bacharelado e técnico, além de oferecer cursos de pós-graduação lato sensu e stricto sensu, no nível de mestrado e doutorado. O Grupo Ânima, no Brasil, atua prioritariamente oferecendo cursos de graduação e pós-graduação lato sensu presencial, além de oferecer cursos de graduação e pós-graduação lato sensu também na modalidade EAD. As principais instituições de ensino pertencentes ao Grupo Ânima são: UNA (diversas regiões do estado de Minas Gerais e, também, nas cidades Catalão e Jataí - GO; UniBH, com atuação focada em Belo Horizonte; São Judas, São Paulo - SP e baixada santista - SP; AGES, atua em algumas cidades do interior de Bahia e Sergipe; HSM:

oferece cursos e treinamentos in company na área de gestão empresarial em qualquer lugar do país; EBRADI, ensino à distância na área jurídica. Além disso, no município de Curitiba, o Grupo Ânima atua por intermédio da UniSociesc oferecendo cursos de graduação presencial e, também, cursos de graduação na modalidade EAD. Os precedentes do CADE[1] subdividem o setor de ensino em dois grandes blocos: ensino básico e ensino superior. No segmento básico estão inclusos: (i) pré-escola (ensino infantil); (ii) ensino fundamental; e (iii) ensino médio. A segmentação em tela tem como base o regramento disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (LDB), a qual diferencia o ensino fundamental do ensino médio, o que levaria a concluir que se tratam de mercados relevantes distintos, tendo em vista as peculiaridades de cada um, como definido em julgados deste Conselho. O segmento de ensino superior está subsegmentado em ensino de: i) graduação e ii) pós graduação. Além disso, o CADE divide o mercado entre ensino presencial e à distância (EAD). Na graduação presencial, cada curso tem sido definido como um mercado relevante em si (independente da habilitação concedida, isto é, se possui nível de licenciatura, bacharelado ou tecnólogo).

O mercado relevante de pós-graduação é definido, não por curso, e sim por área de conhecimento, agrupando, dessa forma, cursos que sejam substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma usada pelo Ministério da Educação - MEC e pelo INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira na formatação do Censo de Educação Superior: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços. Em relação à definição geográfica, nos mercados de graduação e pós-graduação presenciais é adotada abrangência municipal (em alguns casos específicos, a partir de raios de influência), enquanto, para os mercados de graduação e pós-graduação na modalidade de EAD, adota-se o alcance nacional. Em determinados casos anteriores[2], o CADE também adotou cenário municipal para a análise do mercado de graduação EAD, considerando que o processo de abertura de novos polos EAD por Instituições de Ensino Superior, poderia ser relativamente complexo e moroso, e, constatando que a maioria dos alunos matriculados em cursos EAD é oriunda do próprio município.

Assim, as sobreposições foram sintetizadas pelas Requerentes no quadro reproduzido abaixo e se dariam nos cursos de graduação presencial e Pós-Graduação Lato Sensu EAD, as quais serão abordada mais adiante. Quadro 1 - Sobreposições Horizontais - Ânima/AENA Fonte: Requerentes VI.2. Graduação presencial Tomando como referência os números do Censo da Educação Superior do INEP, as Requerentes apresentaram o número de alunos matriculados em cada um dos cursos oferecidos pelas Partes e calcularam suas estimativas de participação. A UniSociesc, do Grupo Ânima, oferece cursos de graduação presencial em Curitiba (PR), assim como a Unicuritiba. As sobreposições, levando em consideração os dados de 2018, segundo as Partes, ocorreriam nos cursos: (i) Administração; (ii) Psicologia; (iii) Engenharia Civil; (iv) Arquitetura e Urbanismo; (v) Análise e Desenvolvimento de Sistemas e (vi) Direito, sendo que neste último curso a Ânima Educação, por intermédio da Unisociesc, passou a oferta-lo apenas em 2019. Ademais, as Requerentes informaram que a Ânima Educação, por intermédio da Unisociesc, também ofertou na sua unidade localizada no município de Curitiba o curso de Comunicação Social, que pode ser considerado no mesmo mercado do curso de Publicidade e Propaganda, que é ofertado pela Unicuritiba. Nesse contexto, os resultados das estimativas de participação em cada um dos cursos em que há sobreposição são desenvolvidos a seguir:

Tabela 1 - Participação das Partes em cursos de Graduação Presenciais com base em alunos matriculados em 2018 Fonte: Requerentes com base em dados do Inep Em 2019, a Ânima Educação, por intermédio da Unisociesc, na sua unidade localizada no município de Curitiba, obteve no curso de Direito, na modalidade presencial, [ACESSO RESTRITO] matriculados, conforme informado pelas Requerentes. A Unicuritiba, por sua vez, atingiu um total de [ACESSO RESTRITO] nesse mesmo curso, em 2019. Tendo em vista que, segundo dados do INEP, no curso de direito na modalidade presencial em Curitiba, no ano de 2018, havia 15.807 (e [ACESSO RESTRITO] em 2019) alunos, considerando-se constante o número de alunos das demais concorrentes, a Unicuritiba e a Unisociesc possuiriam, respectivamente, participações de mercado de 0-10% e 10-20% [ACESSO RESTRITO]. [4] Em relação aos cursos de Comunicação Social e Publicidade e Propaganda (considerando o cenário em que os mesmos seriam substitutos), a Unisociesc teve apenas 20 alunos matriculados em 2018 no curso de Comunicação Social. A Unicuritiba, por sua vez, teve apenas 165 alunos, nesse mesmo ano, no curso de Publicidade e Propaganda. O total de alunos matriculados nos cursos de Comunicação Social e Publicidade e Propaganda, em 2018, no Município de Curitiba foi de 1.852 alunos, segundo o INEP. Assim, as participações de mercado da Unisociesc e Unicuritiba seriam, respectivamente, 1,1% e 8,9%.

Portanto, os dados indicam que as participações conjuntas das Partes seriam abaixo do limiar de 20% em qualquer dos cursos ou cenários em que haveria sobreposição das atividades dos grupos Ânima e AENA. VI.2. Pós-graduação lato sensu EAD A Unicuritiba oferece um único curso de pós-graduação lato sensu na modalidade EAD, o curso de “Pós-Graduação em Direito Civil e Processual Civil”, que integra o eixo temático “Ciências Sociais, Negócios e Direito”, que, em 2018, possuía [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Ânima, por sua vez, possuía [ACESSO RESTRITO] em cursos que integram o eixo temático “Ciências Sociais, Negócios e Direito”. As Requerentes calcularam que, para um total de 85.320 alunos matriculados em cursos do eixo temático de “Negócios, Administração e Direito”, a participação conjunta das Partes seria de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO], com base em dados do Censo EAD BR 2018, publicado pela Associação Brasileira de Educação à Distância. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação levará a reduzidas participações conjuntas das Partes no mercado de ensino superior e, portanto, não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] Conforme explicado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO]. A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC´s nº 08700.004567/2019-98 (Estácio/Toledo); nº 08700.006185/2016-56 (Kroton/Estácio).

[2] AC´s nº 08700.006185/2016-56 (Kroton/Estácio) e nº 08700.005447/2013-12 (Kroton/Anhanguera). [3] A estimativa de participação levou em conta o “Censo EAD BR 2018”, publicado pela Associação Brasileira de Educação à Distância (“ABED”), que considerou que o total de alunos matriculados em cursos de pós-graduação EAD no Brasil, em 2018, era de 206.951 alunos. Para calcular o total de alunos no eixo temático “Ciências Sociais, Negócios e Direito” foram utilizados dados do INEP (Sinopse do Ensino Superior 2018), em que a participação relativa dos alunos que concluíram cursos de graduação EAD que integram os eixos temáticos “Negócios, Administração e Direito” no total de alunos concluintes em cursos de graduação EAD, correspondeu a 41,2% (206.951 x 0,412 ≅ 85.320). [4] Mesmo que conservadoramente se considerasse o número de alunos de 2018 no curso de direito, a participação conjunta das Partes excederia apenas marginalmente o patamar de 20% nesse cenário conservador. A variação do HHI seria, entretanto, de apenas [ACESSO RESTRITO]. O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i.

Conforme os parâmetros do Guia de Análise Horizontal do CADE, um mercado com HHI acima de 2.500 pontos é considerado altamente concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário O cálculo simplificado da variação do HHI (Δ𝐻𝐻𝐼) é o seguinte Δ𝐻𝐻𝐼=2∗𝑆1∗𝑆2. No presente caso: Δ𝐻𝐻𝐼 = [ACESSO RESTRITO].