Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010877/2025-90

SEI/CADE - 1691618 - Parecer PARECER Nº 1/2026/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010878/2025-34 REQUERENTES: YDUQS Educacional Ltda. (“YDUQS”), e Empreendimento Educacional Maracanaú Ltda. (“Unifametro”) e Cemape Cursos S.A. (“CEMAPE”). ADVOGADOS: Sérgio Varella Bruna, Natalia Salzedas Pinheiro da Silveira, Marina Lissa Oda Horita, Samia Amaro Abdalla, Sergio Ferraz e Opice e Eduardo Cunha Oliveira EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de educação superior presencial e à distância – graduação e pós-graduação. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA [0] I. AS REQUERENTES. 4 I.1 YDUQS Educacional Ltda. (“YDUQS”) 4 I.2 Empreendimento Educacional Maracanaú Ltda. (“Unifametro”) 4 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 5 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 5 IV. MERCADO RELEVANTE.. 5 IV.1 Considerações iniciais sobre o ensino superior no Brasil 5 IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto. 10 IV.2.1. Consideraçoes iniciais. 10 IV.2.2. Mercado de graduação presencial 12 IV.2.3. Mercado de graduação EAD.. 12 IV.2.4. Mercado de pós-graduação presencial 13 IV.2.5. Mercado de pós-graduação EAD.. 13 IV.2.6. Considerações finais sobre mercado relevante sob a ótica de produto. 14 IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica. 15 IV.3.1. Mercado de graduação presencial sob a ótica geográfica. 15 IV.3.2. Mercado de graduação EAD sob a ótica geográfica.

15 IV.3.3. Mercado de pós-graduação presencial sob a ótica geográfica. 16 IV.3.4. Mercado de pós-graduação EAD sob a ótica geográfica. 16 IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes. 16 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 18 V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. 18 V.1.1. Graduação presencial em Fortaleza. 19 V.1.2. Graduação EAD em âmbito nacional 21 V.1.3. Graduação EAD em âmbito municipal 21 V.1.3.1. Graduação EAD em Cascavel/CE. 21 V.1.3.2. Graduação EAD em Caucaia/CE. 22 V.1.3.3. Graduação EAD em Fortaleza/CE. 23 V.1.3.4. Graduação EAD em Maracanaú/CE. 24 V.1.4. Pós-graduação presencial em Fortaleza/CE.. 25 V.1.5. Pós-graduação EAD em âmbito nacional 26 V.1.6. Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado. 26 V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 27 V.2.1. Considerações iniciais. 27 V.2.1.1. Entrada. 28 V.2.1.2. Rivalidade. 30 V.2.2. Graduação Presencial em Fortaleza/CE.. 30 V.2.2.1. Análise geral 30 V.2.2.2. Administração (bacharelado) 32 V.2.2.3. Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo) 34 V.2.2.4. Arquitetura e urbanismo (bacharelado) 35 V.2.2.5. Biomedicina (bacharelado) 37 V.2.2.6. Ciências contábeis (bacharelado) 38 V.2.2.7. Educação física (bacharelado) 40 V.2.2.8. Educação física (licenciatura) 41 V.2.2.9. Enfermagem (bacharelado) 42 V.2.2.10. Engenharia civil (bacharelado) 44 V.2.2.11. Engenharia de produção (bacharelado) 46 V.2.2.12. Estética e cosmética (tecnólogo) 47 V.2.2.13.

Fisioterapia (bacharelado) 50 V.2.2.14. Gastronomia (tecnólogo) 52 V.2.2.15. Nutrição (bacharelado) 53 V.2.2.16. Sistemas de informação (bacharelado) 54 V.2.17. Conclusão sobre graduação presencial em Fortaleza. 55 V.2.3. Graduação EAD.. 57 V.2.3.1. Análise geral 57 V.2.3.2. Graduação EAD em Cascavel/CE. 59 V.2.3.2.1. Ciências da computação (bacharelado) 59 V.2.3.2.1. Ciências contábeis (bacharelado) 61 V.2.3.3. Graduação EAD em Fortaleza/CE. 62 V.2.3.3. Graduação EAD em Maracanaú/CE. 63 V.2.3.2. Conclusão sobre graduação EAD.. 65 V.2.1.3. Conclusão sobre probabilidades. 66 VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA.. 66 VII CONCLUSÃO.. 69 I. AS REQUERENTES I.1 YDUQS Educacional Ltda. (“YDUQS”) 1. A YDUQS é uma empresa brasileira de ensino médio regular e ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância (“EAD”), bem como cursos livres por todo o Brasil, integralmente controlada (100%) pela YDUQS Participações S.A. (“Grupo YDUQS”), uma companhia aberta de capital autorizado, com ações listadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), no segmento Novo Mercado e com American Depositary Receipts (“ADR”) negociados no mercado de balcão nos Estados Unidos. 2. O Grupo YDUQS é um conglomerado de ensino, com atividades em vários estados brasileiros.

Nos últimos 5 anos, o Grupo YDUQS participou de 4 atos de concentração, documentados no SEI sob os números 08700.004822/2024-60 (YDUQS/Newton Paiva), 08700.002872/2020-89 (YDUQS/Athenas/Rolim de Moura e outros), 08700.005827/2019-42 (YDUQS/Adtalem) e 08700.004567/2019-98 (YDUQS/Ensino Superior Toledo). 3. O faturamento atribuído ao Grupo YDUQS, como grupo econômico, no ano de 2024 é de R$ 11.429.208.820,30, superior ao patamar fixado para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2 Empreendimento Educacional Maracanaú Ltda. (“Unifametro”) 4. A Empreendimento Educacional Maracanaú Ltda. (“Unifametro”) é uma empresa de ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação (lato sensu) no estado do Ceará por meio das seguintes instituições: (i) Centro Universitário Fametro Unifametro, em Fortaleza/CE (“Unifametro Fortaleza”); (ii) Faculdade Unifametro Maracanaú em Maracanaú/CE (“Unifametro Maracanaú”); (iii) Faculdade Unifametro Cascavel em Cascavel/CE, essa última, que não será objeto da aquisição[1]. 5. A CEMAPE, por sua vez, é mantenedora da Faculdade de Medicina Unifametro (“Unifametro Medicina”), cujo ato de credenciamento como instituição de ensino foi publicado no mês de setembro e ainda não é operacional. Tanto a Unifametro como a CEMAPE (em conjunto “Empresas-Alvo”) não participaram de operações/atos de concentração submetidos ao CADE nos últimos 5 anos. 6.

A Unifametro obteve faturamento bruto no ano de 2024 de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], patamar superior ao fixado para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc. SEI n° 1641483). Data da notificação 17 de outubro de 2025 (formulário - doc. SEI n° 1641186). Data de publicação do edital O Edital nº 795/2025, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/10/2025 (doc. SEI nº 1645415). Fonte: Elaborado pela SG com base em dados do sistema SEI/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 7. A operação envolve a aquisição de controle, pela YDUQS, da totalidade das quotas do capital social da Unifametro e ações representativas de 100% do capital social total e votante da CEMAPE (“operação”). Em conjunto, as três partes envolvidas na operação serão chamdas de “Requerentes”. 8. Nos termos da negociação apresentada pelas Requerentes, a Faculdade Unifametro Cascavel, mencionada acima como uma IES pertencente à Unifametro, não está em operação desde o início de 2025 e será transferida a outra mantenedora antes da consumação da operação, de forma que suas atividades não integram a presente análise. 9.

A justificativa para operação, conforme explanado pelas Requerentes, é de que, para a YDUQS, a operação configura uma oportunidade para expandir suas atividades em Fortaleza/CE e proximidades, por meio de uma instituição de excelência e qualidade. Para as Empresas-Alvo, a operação representa uma boa oportunidade de capitalização e desinvestimento, permitindo aos antigos controladores direcionar esforços em outros segmentos. 10. A transação contempla o valor de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais sobre o ensino superior no Brasil 11. Com a operação, a YDUQS passará a controlar a totalidade do negócio de ensino superior das Empresas-Alvo, de modo que a operação gerará sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes atreladas à oferta de cursos de graduação e pós-graduação, presencial e a distância (EAD), em algumas cidades do estado do Ceará (especificamente Cascavel/CE, Caucaia/CE, Fortaleza/CE e Maracanaú/CE). 12. Entretanto, antes de adentrar na delimitação dos mercados relevantes envolvidos na operação, é essencial contextualizar o mercado de ensino superior em geral, com base no último levantamento estatístico do Censo da Educação Superior de 2024 e demais informações fornecidas pelas Requerentes. 13.

O Censo da Educação Superior é o principal instrumento de coleta de informações e a mais importante base de dados para análises estatísticas, cuja realização é feita pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP)[2]. O CADE adota regularmente a base de dados públicos do INEP para análises quantitativas e qualitativas sobre o mercado, tanto em julgados como em estudos[3]. De modo que, especifica-se que para o presente instrumento foram utilizadas informações do INEP/2024, além de informações adicionais fornecidas pelas Requerentes e por concorrentes. 14. De acordo com o INEP, no ano de 2024 o Brasil contava com 2.561 Instituições de Educação Superior, considerando IES privadas e IES públicas, totalizando a oferta de 23.664.880 vagas, sendo que 95,8% destas seriam ofertadas por IES da rede privada. O relatório aponta, ainda, constante crescimento na oferta de cursos, movimento em linha com as diretrizes do Governo Federal para aumentar a taxa da população entre 18 e 24 anos matriculada na rede superior de ensino. 15. Contudo, observa-se que a expansão do segmento é impulsionada, em grande medida, pelo crescimento do setor de EAD. Como demostra o Gráfico 1, em 2018 a oferta das modalidades encontrou certo equilíbrio, contudo, nos anos seguintes o número de vagas para cursos EAD cresceu 159%, ao passo que a oferta de cursos presenciais declinou 20% (2018-2024).

Vale destacar que os cursos presenciais, em regra, apresentam mensalidades mais altas do que os cursos EAD, além dos custos de deslocamento impostos aos alunos, fatores que aumentariam a exposição da modalidade presencial a instabilidades econômicas. Gráfico 1 – N. de vagas ofertadas em graduação, por modalidade (2014-2024) Fonte: INEP. Apresentação — Censo da Educação Superior 2024, p. 22. 16. As Requerentes têm expectativa de expansão no mercado, destacando, como um dos motivos, as metas de educação estabelecidas pelo Governo Federal. Para o período de 2014 a 2024, o Plano Nacional de Educação estabelecia a meta de 33% da população de 18 a 24 anos matriculada[4]. De acordo com o INEP, em 2024, o percentual correspondeu a 22,9%[5]. Para os próximos 10 anos (2024-2034), o Projeto de Lei nº 2.614/2024 estabelece meta de 40%, praticamente o dobro do percentual apresentado em 2024[6]. 17. As metas do governo servem para calibrar as medidas regulatórias impostas pelo Ministério da Educação (MEC) em relação ao funcionamento das IES[7]. As regras são impostas a partir de um sistema de escalonamento entre os diferentes níveis de credenciamento da IES junto ao MEC. Tratam-se de três diferentes categorias administrativas: i) Faculdade, ii) Centro Universitário e iii) Universidade, que determinam o grau de autonomia para criação, organização e extinção de cursos[8], nos termos dos Decretos nº 12.456/2025 e nº 9.235/2017.

Neste sentido, Faculdades possuem menor grau de autonomia, ao passo que Universidades, maior. 18. Conforme observado por esta SG em casos passados (AC Kroton/Anhanguera e AC Vitru/Unicesumar)[9], para iniciar as atividades no setor de ensino superior, a IES protocola pedido de credenciamento como Faculdade no MEC, indicando os cursos que pretende ofertar (Decreto nº 9.235/2017, art. 18). Após a autorização do MEC, a Faculdade é considerada apta ao funcionamento. 19. O art. 16 do referido Decreto estabelece que as Faculdades poderão solicitar recredenciamento como Centros Universitários e, estes, seu credenciamento como Universidades[10], desde que atendidos os requisitos legais[11]. A categoria administrativa influi diretamente na liberdade para ofertar novos cursos e expandir vagas daqueles já existentes. Portanto, uma IES credenciada como Universidade ou Centro Universitário, poderá ofertar novos cursos, nos municípios credenciados, sem enfrentar barreiras de natureza regulatória, ressalvadas exceções legalmente previstas Trata-se de uma facilidade regulatória reconhecida em precedentes do CADE[12]. 20. Essa autonomia, contudo, não é absoluta. O MEC estabelece exceções expressas para determinados cursos considerados de maior complexidade regulatória e/ou impacto social. Nos termos do art.

41 do Decreto nº 9.235/2017, cursos de Medicina, Direito, Odontologia, Psicologia e Enfermagem permanecem submetidos a procedimentos de autorização específicos, podendo exigir, ainda, manifestação prévia dos respectivos conselhos profissionais e outras exigências legais. 21. A diferenciação entre as categorias impacta diretamente na organização do mercado EAD, especificamente de graduação (a regulação aplicável a pós-graduação se mostra mais flexível[13]). Como se verá a seguir, parte significante dos cursos ofertados pelas Requerentes encontra-se na modalidade EAD. 22. Conforme determina a legislação sobre cursos EAD (Decreto nº 12.456/2025 e nº 9.235/2017, além da Portaria MEC nº 381/2025), a IES interessada em ofertar cursos superiores a distância deve obter credenciamento específico para o EAD, caso não o tenham previamente. Após o deferimento, a IES deve iniciar seu primeiro curso a distância no prazo máximo de 60 dias[14]. 23. Tal como ocorre na modalidade presencial, Universidades e Centros Universitários podem criar, organizar (aumentar ou diminuir vagas) e extinguir cursos EAD, sem prévia aprovação do MEC, desde que devidamente credenciados para oferta a distância. Faculdades, mesmo credenciadas, devem solicitar autorização para abertura de cada novo curso EAD. 24.

Ainda, IES podem optar pelo credenciamento exclusivo da modalidade EAD (graduação e/ou pós-graduação lato sensu), observado que, toda “oferta de cursos de graduação EAD é limitada à área definida no ato de credenciamento da instituição de ensino superior, logo, a IES não poderá ofertar cursos de graduação EAD em local em que não possui polo de apoio para atividades presenciais”[15]. Ainda, admite-se modalidade semipresencial às IES por previsão legal do Decreto nº 12.456/2025. 25. Como “presencial”, o curso deve contar com, no mínimo, 70% da carga horária em atividades presenciais, com atividades a distância, síncronas ou assíncronas, em até 30%. Para “semipresencial”, deve-se oferecer, no mínimo, 30% da carga horária em atividades presenciais, além de 20% em atividades presenciais ou síncronas mediadas, o restante poderá ser cumprido a distância[16]. 26. Embora as modalidades sirvam tanto para graduação como pós-graduação, as regras incidentes à graduação são mais rigorosas. Exige-se que parte das atividades desenvolvidas pelos alunos seja presencial, o que não ocorre para pós-graduação[17]. 27. Visando o cumprimento in loco, a IES poderá dispor da própria sede ou instituir polos EAD em localidades diversas[18], contanto que possuam infraestrutura adequada ao projeto pedagógico do curso. Para tanto, é possível estabelecer vínculos com terceiros encarregados de prestar o apoio presencial aos alunos e oferecer a infraestrutura necessária (sala de aula, equipamentos, etc.)[19].

28. De acordo com o Decreto nº 12.456/2025 e Portaria MEC nº 506/2025, o número de polos EAD a ser instituído por ato próprio deriva do credenciamento e o conceito institucional detido, conforme escalonado abaixo: Tabela 1 – Nº anual de novos polos por IES – Credenciamento QUANTITATIVO DE POLOS EAD APÓS O CREDENCIAMENTO INSTITUCIONAL* Organização acadêmica Conceito Institucional Quantitativo anual de polos Faculdade 5 Até 30 Faculdade 4 Até 20 Faculdade 3 Até 10 QUANTITATIVO DE POLOS EAD APÓS O RECREDENCIAMENTO INSTITUCIONAL* Universidade 5 Até 60 Centro Universitário e Faculdade 5 Até 50 Universidade 4 Até 50 Centro Universitário e Faculdade 4 Até 40 Faculdade 3 Até 20 *A partir do calendário regulatório seguinte ao do ano em que foi publicado o ato de credenciamento. Fonte: Formulário de notificação pelas Requerentes em atenção à Portaria MEC nº 506/2025, Anexo I e II 29. Ao contrário da graduação EAD, nos cursos de pós-graduação lato sensu EAD as atividades presenciais, se existirem, poderão ser realizadas em locais distintos da sede da IES ou seus polos credenciados, portanto, no caso de oferta de cursos de pós-graduação lato sensu, a distância não possui limitação geográfica dentro do país. 30. Passa-se agora à definicão de mercado relevante do presente caso. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Consideraçoes iniciais 31.

A primeira consideração que se faz na delimitação do mercado relevante em ensino superior é quanto à distinção entre cursos graduação e pós-graduação. O CADE observou que existem questões estruturais, comportamentos da demanda e oferta e imposições regulatórias distintas entre os mercados, firmando entendimento pela separação dos conjuntos de cursos[20]. Os cursos de graduação possuem caráter formativo inicial, com público-alvo predominantemente composto por estudantes ingressantes no ensino superior, estrutura curricular mais rígida, maior duração e exigências regulatórias específicas quanto à autorização, reconhecimento e renovação dos cursos. Já a pós-graduação, especialmente na modalidade lato sensu, destina-se ao público com formação prévia, orientado à especialização profissional, apresentando maior flexibilidade curricular, menor duração e barreiras regulatórias significativamente reduzidas. As diferenças implicam padrões distintos de substituibilidade, tanto entre cursos quanto entre instituições, bem como dinâmicas próprias de entrada, expansão e rivalidade, o que justifica a análise da graduação e da pós-graduação como mercados relevantes distintos. 32. Na sequência, faz-se diferenciação entre as modalidades presencial e a distância (EAD).

Conforme reconhece o Caderno de Ensino Superior do CADE, cursos presenciais exigem presença física regular, utilização de salas de aula e laboratórios, modelos pedagógicos baseados em interação síncrona e custos de deslocamento do aluno, enquanto o EAD se apoia em plataformas tecnológicas, materiais assíncronos, polos descentralizados e maior flexibilidade no cumprimento da carga horária[21]. 33. As diferenças repercutem diretamente nas preferências dos estudantes, na estrutura de custos das IES, nas barreiras regulatórias e nas possibilidades de substituição, justificando que as duas modalidades sejam tratadas como mercados distintos. Por exemplo, o CADE observou que a idade média dos alunos de cursos presenciais tende a ser de 26 anos, ao passo que, nos cursos EAD a média sobe para 34 anos. 34. Em relação ao deslocamento do aluno, na modalidade presencial o deslocamento é diário (se graduação), existindo incentivos para privilegiar cursos localizados na proximidade do trabalho e/ou residência. Em ofertas EAD, exige-se, em regra, cumprimento de apenas 10% de sua carga horária total (se graduação), logo, estima-se que o aluno estaria disposto a deslocamentos mais longos[22]. Mesmo que cursos de pós-graduação tenham periodicidade de aulas inferior aos cursos de graduação, a disponibilidade de tempo destes alunos também é menor, pela inserção no mercado de trabalho, logo, os custos de deloscamento se aplicam tanto em cursos de graduação como prós-graduação. 35.

Adiante, diferencia-se o mercado entre IES públicas e privadas. Em linha com precedentes do CADE[23], há fatores que diferenciam a oferta entre as duas redes, tais como, políticas de acesso, preços (gratuito vs. pago) e objetivos institucionais. 36. Por fim, a delimitação do mercado relevante sob a ótica do produto observa: (i) tipo de formação: (i.i) se graduação, distingue-se entre bacharelado, licenciatura e/ou tecnológico; (i.ii) se pós-graduação, distingue-se entre stricto sensu e lato sensu; e (ii) pela área de estudo: (ii.i) se graduação, distingue-se por curso, a exemplo, Direito, Administração, Economia, etc; (ii.ii) se pós-grauduação, distingue-se por área do conhecimento, a exemplo, Ciências Naturais, Ciências Sociais, Computação e Tecnologias, etc. 37. A jurisprudência do CADE é consolidada neste sentido, destacando que cada curso ou área do conhecimento corresponde a uma estrutura própria de oferta e demanda, com baixa substituibilidade entre si[24]. O perfil de formação é distinto, com objetivos acadêmicos e profissionais próprios, o que limita significativamente as possibilidades de substituição entre eles. A escolha do curso é orientada pela trajetória profissional existente ou projetada, sendo pouco provável a substituição entre cursos de áreas diversas (ou mesmo entre diferentes graus de formação, como bacharelado, licenciatura ou tecnológico). 38.

Do lado da oferta, a abertura e manutenção de cursos dependem de infraestrutura própria, corpo docente qualificado em áreas específicas, projetos pedagógicos individualizados e, em muitos casos, autorizações regulatórias específicas, o que impede que as instituições ajustem rapidamente sua oferta entre cursos distintos. Diante dessas características, tem-se firmado o entendimento de que cada curso (para graduação) e área de conhecimento (pós-graduação) configura um mercado relevante distinto. IV.2.2. Mercado de graduação presencial 39. Assim, ao considerar o mercado de graduação presencial, exclusivo a IES privadas, cada curso representa um mercado relevante distinto, com recortes adicionais com relação ao tipo de formação, se bacharelado, licenciatura e/ou tecnológico. IV.2.3. Mercado de graduação EAD 40. Similar ao mercado de graduação presencial, a delimitação do mercado de graduação EAD também é orientada pela segmentação entre IES públicas e privadas. Ainda que substancialmente inferior, IES públicas também ofertam cursos EAD, conforme dados do INEP[25]. Na sequência, segmenta-se o mercado por tipo de formação, bacharelado, licenciatura ou tecnológico, e por curso. 41. Na oferta EAD, verifica-se grande heterogeneidade entre os cursos, diversidade no perfil dos alunos e possibilidade de escala na oferta, permitindo que cada curso opere com dinâmica competitiva própria.

Embora a tecnologia reduza algumas barreiras regulatórias, persistem exigências relevantes, como credenciamento específico, manutenção de polos e observância das Diretrizes Curriculares Nacionais, que variam de acordo com o curso. 42. Assim, ao considerar o mercado de graduação EAD, exclusivo a IES privadas, cada curso representa um mercado relevante distinto, considerando o tipo de formação. IV.2.4. Mercado de pós-graduação presencial 43. Especificamente em relação à oferta de cursos de pós-graduação, existe divisão entre stricto sensu e lato sensu[26]. Entende-se que a autonomia das IES é maior em relação aos cursos de pós-graduação lato sensu. Para estes, basta o credenciamento junto ao MEC, não sendo necessário enquadramento específico, já os cursos de pós-graduação stricto sensu dependem de avaliação prévia da Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior (Capes), deliberação da Câmara de Educação Superior do Conselho Nacional de Educação (CES/CNE) e de homologação do Ministro da Educação, nos termos da Resolução CNE/CES nº 7/2017. 44. Com relação à área de conhecimento, a jurisprudência do CADE já consolidou entendimento quanto à delimitação por área (mais amplo) e não por curso (mais restrito)[27]. Há fatores de substituição suficientes entre cursos a ponto de justificar uma delimitação mais abrangente, tais como semelhança entre os requisitos de ingresso e possibilidade de compartilhamento de infraestrutura entre alguns cursos. 45.

O CADE utiliza da classificação adotada pelo MEC para definir as áreas de conhecimento do mercado de pós-graduação lato sensu: (i) agricultura, silvicultura, pesca e veterinária; (ii) artes e humanidades; (iii) ciências naturais, matemática e estatística; (iv) ciências sociais, jornalismo e informação; (v) computação e tecnologias da informação e comunicação (TIC): (vi) educação; (vii) engenharia, produção e construção; (viii) negócios, administração e direito; (ix) saúde e bem-estar; e (x) serviços[28]. 46. Assim, para o mercado de pós-graduação presencial, a SG diferencia entre lato sensu e stricto sensu, além disto, faz-se adicional divisão quanto à área do conhecimento. A operação em questão conta somente com cursos de pós-graduação lato sensu, tanto na modalidade presencial, como EAD, portanto explicações mais detalhadas sobre a oferta stricto sensu não são necessárias para a análise da presente operação. IV.2.5. Mercado de pós-graduação EAD 47. Para pós-graduação lato sensu EAD, a segmentação segue o padrão anterior. Conforme a classificação do MEC, cada área de conhecimento constitui um mercado relevante produto distinto. IV.2.6. Considerações finais sobre mercado relevante sob a ótica de produto 48. Conforme a segmentação definida acima e os mercados constantes no formulário de notificação (SEI 1641186), ambas as Requerentes ofertam cursos de graduação e pós-graduação (lato sensu), nas modalidades presencial e EAD.

Como consequência, a operação gerará as seguintes sobreposições horizontais considerando a delimitação do mercado relevante sob a ótica do produto: Quadro 2 – Relações horizontais de produto entre as atividades das Requerentes Mercado Relevante - produto YDUQS Empresas-Alvo Graduação presencial X X Graduação EAD X X Pós-graduação presencial X X Pós-graduação EAD X X Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 49. As Requerentes declararam também ofertar cursos livres[29], a Unifametro oferta cursos livres na modalidade presencial somente no município de Fortaleza/CE, ao passo que, o Grupo YDUQS, embora também oferte cursos livres presenciais e a distância, não o faz em Fortaleza/CE. Assim, em linha com a jurisprudência do CADE,[30] verifica-se que não há sobreposição entre os cursos livres ofertados pela YDUQS e pelas Empresas-Alvo. 50. Considerando a delimitação do mercado por curso, optou-se por apresentar, nesta seção, somente a lista geral de cursos com sobreposição, segundo os dados do INEP/2024 apresentados pelas Requerentes: Quadro 3 – Relações horizontais de produto entre as atividades das Requerentes (2024) Graduação presencial Graduação EAD Pós-graduação presencial Pós-graduação EAD Administração (bac.*) Administração (bac.) Negócios, adm. e direito Comp. e Tecnologias da Info. e Comunicação (TIC) Análise e desenvolvimento de sistemas (tec.**) Análise e desenvolvimento de sistemas (tec.) Comp. e Tecnologias da Info.

e Comunicação (TIC) Educação Arquitetura e urb. (bac.) Ciência da computação (bac.) Saúde e bem-estar Negócios, adm. e direito Biomedicina (bac.) Ciências contábeis (bac.) Saúde e Bem-Estar Ciências contábeis (bac.) Engenharia de prod. (bac.) Direito (bac.) Gestão comercial (tec.) Educação física (bac.) Gestão da qualidade (tec.) Educação física (lic.***) Gestão de RH (tec.) Enfermagem (bac.) Gestão hospitalar (tec.) Engenharia civil (bac.) Logística (tec.) Engenharia de prod. (bac.) Marketing (tec.) Estética e cosmética (tec.) Pedagogia (licenciatura) Farmácia (bac.) Processos gerenciais (tec.) Fisioterapia (bac.) Gastronomia (tec.) Medicina veterinária (bac.) Nutrição (bac.) Odontologia (bac.) Pedagogia (lic. e bac.) Psicologia (bac.) Sistemas de info. (bac.) * Bac.: Bacharelado / ** Tec.: Tecnólogo / *** Lic.: Licenciatura Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 51. A delimitação final, considerando a ótica geográfica, será apresentada ao final da seção seguinte. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Mercado de graduação presencial sob a ótica geográfica 52. A definição da dimensão geográfica do mercado relevante no setor de ensino superior decorre, primordialmente, da necessidade de deslocamento do aluno, da estrutura física exigida para a prestação do serviço e das restrições regulatórias à oferta de cursos. 53.

Para cursos de graduação presencial, o CADE consolidou o entendimento de que o mercado possui escopo geográfico municipal, uma vez que (i) os estudantes tendem a escolher instituições localizadas em seu próprio município ou próximas; (ii) a oferta do curso depende da existência de espaço físico; (iii) há influência de custos de transporte, tempo de deslocamento e infraestrutura urbana[31]. 54. No caso em tela, a única localidade com sobreposição em cursos de graduação presencial é no município de Fortaleza/CE. IV.3.2. Mercado de graduação EAD sob a ótica geográfica 55. Para cursos de graduação EAD, o CADE já considerou duas dimensões, nacional e municipal[32]. Em atenção à exigência legal de cumprimento de atividades presenciais mínimas, mesmo na modalidade EAD, as análises mais recentes do CADE consolidam a importância de se realizar análise local do mercado. Assim, em linha com os precedentes citados, adota-se dois cenários para a definição de mercado relevante geográfico para graduação EAD: mercado nacional e mercado municipal. 56. Em atenção à dimensão municipal, os municípios com sobreposição para cursos de graduação EAD são Cascavel/CE, Caucaia/CE, Fortaleza/CE e Maracanaú/CE. IV.3.3. Mercado de pós-graduação presencial sob a ótica geográfica 57. No que tange a cursos de pós-graduação presencial, a dimensão geográfica deste segue a mesma lógica do mercado de graduação presencial, ou seja, é definido como municipal.

No caso em tela, a única localidade com sobreposição em cursos de pós-graduação presencial é no município de Fortaleza/CE. IV.3.4. Mercado de pós-graduação EAD sob a ótica geográfica 58. Já para cursos de pós-graduação EAD, percebe-se diferenciação entre estes em relação à graduação EAD. Aos primeiros, a regulação incidente é mais flexível, não exigindo comparecimento presencial do aluno ao polo EAD[33] e, se existirem atividades presenciais, é possível o cumprimento em locais distintos da sede ou dos polos EAD credenciados, conforme art. 20 da Portaria Normativa do MEC nº 11/2017 (diferentemente do que ocorre com cursos de graduação EAD). Assim, mantém-se o entendimento do CADE[34] quanto à dimensão geográfica de abrangência nacional para o mercado de pós-graduação lato sensu EAD. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 59. Considerando as delimitações de produto (graduação presencial; graduação EAD; pós-graduação presencial; e pós-graduação EAD) e geográficas (nacional e municipal em Cascavel/CE, Caucaia/CE, Fortaleza/CE e Maracanaú/CE), tem-se as seguintes sobreposições horizontais por mercado:

Quadro 4 – Relações horizontais de produto e geográficas entre as atividades das Requerentes (2024) Graduação presencial Fortaleza Graduação EAD Nacional Graduação EAD Cascavel Graduação EAD Caucaia Graduação EAD Fortaleza Graduação EAD Maracanaú Pós-graduação presencial Fortaleza Pós-graduação EAD Nacional Administração (bac.*) Administração (bac.) Administração (bac.) Pedagogia (lic.) Administração (bac.) Administração (bac.) Negócios, adm. e direito Comp. e Tec. da Info. e Com. (TIC) Análise e des. de sistemas (tec.**) Análise e des. de sistemas (tec.) Análise e des. de sistemas (tec.) Gestão comercial (tec.) Análise e des. de sistemas (tec.) Ciência da comp. (bac.) Comp. e Tec.s da Info. e Com. (TIC) Educação Arquitetura e urb. (bac.) Ciência da comp. (bac.) Ciência da comp. (bac.) Administração (bac.) Ciência da comp. (bac.) Cie. contábeis (bac.) Saúde e bem-estar Negócios, adm. e direito Biomedicina (bac.) Cie. contábeis (bac.) Cie. contábeis (bac.) Gestão de RH (tec.) Cie. contábeis (bac.) Engenharia de prod. (bac.) Saúde e Bem-Estar Cie. contábeis (bac.) Engenharia de prod. (bac.) Logística (tec.) Marketing (tec.) Engenharia de prod.

(bac.) Gestão comercial (tec.) Direito (bac.) Gestão comercial (tec.) Pedagogia (lic.) Processos gerenciais (tec.) Gestão comercial (tec.) Gestão de RH (tec.) Educação física (bac.) Gestão da qualidade (tec.) Gestão de RH (tec.) Gestão hospitalar (tec.) Educação física (lic.***) Gestão de RH (tec.) Pedagogia (lic.) Logística (tec.) Enfermagem (bac.) Gestão hospitalar (tec.) Marketing (tec.) Engenharia civil (bac.) Logística (tec.) Pedagogia (lic.) Engenharia de prod. (bac.) Marketing (tec.) Processos gerenciais (tec.) Estética e cosmética (tec.) Pedagogia (lic.) Farmácia (bac.) Processos gerenciais (tec.) Fisioterapia (bac.) Gastronomia (tec.) Medicina veterinária (bac.) Nutrição (bac.) Odontologia (bac.) Pedagogia (lic. e bac.) Psicologia (bac.) Sistemas de info. (bac.) * Bac.: Bacharelado / ** Tec.: Tecnólogo / *** Lic.: Licenciatura Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 60. Por fim, considerando: a) o recorte muncipal de Fortaleza/CE para graduação presencial, constata-se 21 sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes; b) o recorte nacional para graduação EAD, constata-se 13 sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes; c) o recorte municipal de Cascavel/CE para graduação EAD, constata-se 6 sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes; d) o recorte municipal de Caucaia/CE para graduação EAD, constata-se 6 sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes;

e) o recorte municipal de Fortaleza/CE para graduação EAD, constata-se 8 sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes; f) o recorte municipal de Maracanaú/CE para graduação EAD, constata-se 11 sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes; g) o recorte municipal de Fortaleza/CE para pós-graduação EAD, constata-se 3 sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes; e h) o recorte nacional para pós-graduação EAD, constata-se 4 sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes. 61. Totaliza-se, assim, 72 mercados relevantes afetados pela operação. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado 62. Entende-se que uma empresa detém poder de mercado quando possui a capacidade de alterar, de forma relevante, as condições concorrenciais de determinado mercado, tais como preços, quantidade ofertada ou qualidade dos serviços, sem que tal conduta resulte na perda significativa de demanda. Conforme definição clássica de Motta e Salgado, “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”[35]. 63. Ressalte-se, contudo, que a mera existência de poder de mercado não configura, por si só, infração à ordem econômica, sendo inerente à atividade empresarial buscar posições competitivas mais vantajosas.

A preocupação concorrencial surge quando o poder de mercado é adquirido ou reforçado por meio de operação capaz de ensejar condutas anticompetitivas, em prejuízo ao bem-estar do consumidor, à livre concorrência e aos demais agentes econômicos. 64. Nos termos do art. 36, § 2º, da Lei nº 12.529/2011, presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas seja capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, ou quando detenha participação igual ou superior a 20% do mercado relevante, percentual que pode ser alterado pelo CADE para setores específicos. 65. Em consonância, a Resolução CADE nº 33/2022 prevê, em seu art. 8º, III, que operações que resultem em concentração inferior a 20% são, em regra, enquadráveis no rito sumário, em razão de seu baixo potencial de gerar efeitos anticompetitivos. Além disto, o inciso V do mesmo artigo estabelece que a ausência de nexo causal para concentrações que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, também pode enquadrar operações em rito sumário. 66.

Assim, na presente etapa da análise, busca-se verificar, nos mercados em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, se as participações conjuntas ultrapassam os limites legais que indicam o aprofundamento da análise, bem como se há nexo de causalidade entre o nível de market share conjunto das Requerentes e a operação, conforme art 8º inciso V da Resolução nº 33/2022 do Cade. 67. No presente caso, os market shares foram calculados com base no número de alunos matriculados por curso, por ano, por IES (Instituição de Ensino Superior), no ano de 2024, a partir dos dados apresentados pelas Requerentes obtidos a partir da base fornecida pelo Censo da Educação Superior realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) do Ministério da Educação – MEC. 68. Neste ponto, ressalta-se que, conforme jurisprudência do CADE e já mencionado acima, as Requerentes apresentaram apenas os dados de instituições de ensino privadas. V.1.1. Graduação presencial em Fortaleza 69. A tabela abaixo lista os 21 cursos de graduação presencial, a nível municipal em Fortaleza/CE, em que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes. Na tabela estão representadas as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2024:

Tabela 2 – Sobreposições horizontais em graduação presencial no município de Fortaleza/CE (2024) – número de alunos matriculados Curso YDUQS % Unifametro % YDUQS + Unifametro % Total ∆HHI Administração (bacharelado) 884 26,21% 223 6,61% 1.107 32,82% 3.373 346,54 Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo) 860 28,26% 529 17,38% 1.389 45,65% 3.043 982,61 Arquitetura e urbanismo (bacharelado) 349 19,60% 161 9,04% 510 28,64% 1.781 354,29 Biomedicina (bacharelado)[36] 471 38,96% [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] >200 Ciências contábeis (bacharelado) 629 29,48% 133 6,23% 762 35,71% 2.134 367,40 Direito (bacharelado) 2.431 19,47% 454 3,64% 2.885 23,11% 2.486 141,59 Educação física (bacharelado) 690 38,00% 340 18,72% 1.030 56,72% 1.816 1.422,74 Educação física (licenciatura) 39 27,66% 19 13,48% 58 41,13% 141 745,44 Enfermagem (bacharelado) 955 19,49% 546 11,14% 1.501 30,63% 4.900 434,34 Engenharia civil (bacharelado) 462 27,10% 99 5,81% 561 32,90% 1.705 314,67 Engenharia de produção (bacharelado) 183 29,05% 51 8,10% 234 37,14% 630 470,29 Estética e cosmética (tecnólogo) 171 24,60% 299 43,02% 470 67,63% 695 2.117,03 Farmácia (bacharelado) 266 10,00% 250 9,40% 516 19,41% 2.659 188,11 Fisioterapia (bacharelado) 700 23,10% 440 14,52% 1140 37,62% 3.030 670,96 Gastronomia (tecnólogo) 93 31,00% 66 22,00% 159 53,00% 300 1.364,00 Medicina veterinária (bacharelado) 92 3,95% 557 23,91% 649 27,85% 2.330 188,78 Nutrição (bacharelado) 605 23,60% 315 12,29% 920 35,88% 2.564 579,78 Odontologia (bacharelado) 172 4,18% 706 17,17% 878 21,35% 4.113 143,56 Pedagogia (licenciatura e bacharelado) [37] 36[38] 2,88% 32 2,56% 68 5,45% 1.248 14,79 Psicologia (bacharelado) 1504 16,92% 462 5,20% 1966 22,12% 8.888 175,92 Sistemas de informação (bacharelado) 89 24,59% 76 20,99% 165 45,58% 362 1.032,33 Fonte:

Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 70. Considerando o recorte de cursos de graduação presencial a nível municipal em Fortaleza/CE, as sobreposições horizontais (destacadas em verde) geradas pela operação nos cursos de Direito (bacharelado), Farmácia (bacharelado), Medicina Veterinária (bacharelado), Odontologia (bacharelado), Pedagogia e Psicologia (bacharelado) podem ser analisadas pelo rito sumário por seu menor potencial ofensivo à concorrência, nos termos do art. 8°, III e V, da Resolução Cade n° 33/2022. 71. Por outro lado, as sobreposições horizontais (destacadas em laranja) nos demais 15 (quinze) cursos de graduação presencial a nível municipal, resultaram em participação conjunta das Requerentes acima de 20% com HHI superior a 200 pontos ou participação superior a 50%, independentemente do HHI. Os cursos são: Administração (bacharelado), Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo), Arquitetura e urbanismo (bacharelado), Biomedicina (bacharelado), Ciências contábeis (bacharelado), Educação física (bacharelado), Educação física (licenciatura), Enfermagem (bacharelado), Engenharia civil (bacharelado), Engenharia de produção (bacharelado), Estética e cosmética (tecnólogo), Fisioterapia (bacharelado), Gastronomia (tecnólogo), Nutrição (bacharelado), Sistemas de informação (bacharelado).

Em relação a esses mercados relevantes, em função de elevada participação de mercado combinada das Requerentes, será realizada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em que a dinâmica concorrencial será examinada de forma mais aprofundada. V.1.2. Graduação EAD em âmbito nacional 72. A tabela abaixo lista os 13 (treze) cursos de graduação EAD, a nível nacional, em que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes. Na tabela estão representadas as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2024:

Tabela 3 – Sobreposições horizontais em graduação EAD a nível nacional (2024) – número de alunos matriculados Curso YDUQS % Unifametro % YDUQS + Unifametro % Total ∆HHI Administração (bacharelado) 51.987 13,06% 110 0,03% 52.097 13,09% 397.935 0,72 Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo) 43.712 19,48% 116 0,05% 43.828 19,53% 224.374 2,01 Ciência da computação (bacharelado) 12.226 34,22% 37 0,10% 12.263 34,32% 35.727 7,09 Ciências contábeis (bacharelado) 26.086 12,99% 75 0,04% 26.161 13,02% 200.868 0,97 Engenharia de produção (bacharelado) 5.965 11,05% 22 0,04% 5.987 11,09% 54.000 0,90 Gestão comercial (tecnólogo) 11.331 14,82% 27 0,04% 11.358 14,86% 76.447 1,05 Gestão da qualidade (tecnólogo) 4.585 14,77% 4 0,01% 4.589 14,79% 31.034 0,38 Gestão de recursos humanos (tecnólogo) 27.838 14,71% 68 0,04% 27.906 14,74% 189.279 1,06 Gestão hospitalar (tecnólogo) 3.212 11,18% 5 0,02% 3.217 11,19% 28.737 0,39 Logística (tecnólogo) 18.691 16,11% 26 0,02% 18.717 16,13% 116.028 0,72 Marketing (tecnólogo) 14.999 17,25% 25 0,03% 15.024 17,28% 86.949 0,99 Pedagogia (licenciatura) 45.951 7,03% 47 0,01% 45.998 7,03% 654.083 0,10 Processos gerenciais (tecnólogo) 7.448 11,39% 31 0,05% 7.479 11,43% 65.412 1,08 Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 73.

Considerando as sobreposições listadas acima e o patamar legal de presunção de poder de mercado mencionado, verifica-se que em todos os 13 (treze) cursos de graduação EAD a nível nacional a participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 20% ou com delta HHI inferior a 200 pontos quando a participação de mercado é entre 20% e 50%, conforme art. 8º incisos III e V da Resolução CADE nº 33/2022. 74. Assim, considerando o recorte de cursos de graduação EAD a nível nacional, não haveria necessidade de aprofundamento adicional posterior, sendo a análise elegível ao rito sumário. Entretanto, em linha com os precedentes de análise deste Cade, a estes cursos foi delimitada também análise sob dimensão muncipal, que segue na próxima seção. V.1.3. Graduação EAD em âmbito municipal V.1.3.1. Graduação EAD em Cascavel/CE 75. A tabela abaixo lista os 6 cursos de graduação EAD, a nível municipal em Cascavel/CE, em que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes. Na tabela estão representadas as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2024:

Tabela 4 – Sobreposições horizontais em graduação EAD em Cascavel/CE (2024) – número de alunos matriculados Curso YDUQS % Unifametro % YDUQS + Unifametro % Total ∆HHI Administração (bacharelado) 7 10,94% 2 3,13% 9 14,06% 64 68,36 Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo) 14 23,73% 1 1,69% 15 25,42% 59 80,44 Ciência da computação (bacharelado) 3 42,86% 2 28,57% 5 71,43% 7 2448,98 Ciências contábeis (bacharelado) 5 11,90% 6 14,29% 11 26,19% 42 340,14 Logística (tecnólogo) 2 11,11% 1 5,56% 3 16,67% 18 123,46 Pedagogia (licenciatura) 10 4,95% 6 2,97% 16 7,92% 202 29,41 Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 76. Considerando o recorte de cursos de graduação EAD a nível municipal em Cascavel/CE, as sobreposições horizontais (destacadas em verde) geradas pela operação nos cursos de Administração (bacharelado); Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo); Logística (tecnólogo); e Pedagogia (licenciatura) podem ser analisadas pelo rito sumário por seu menor potencial ofensivo à concorrência, nos termos do art. 8°, III e V, da Resolução Cade n° 33/2022. 77. Por outro lado, as sobreposições horizontais (destacadas em laranja) nos demais 2 (dois) cursos de graduação EAD a nível municipal, resultaram em participação conjunta das Requerentes acima de 20% com HHI superior a 200 pontos ou participação superior a 50%, independentemente do HHI. Os cursos são: Ciências da computação (bacharelado) e Ciências contábeis (bacharelado).

Em relação a esses mercados relevantes, em função de elevada participação de mercado combinada das Requerentes, será realizada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em que a dinâmica concorrencial será examinada de forma mais aprofundada. V.1.3.2. Graduação EAD em Caucaia/CE 78. A tabela abaixo lista os 6 (seis) cursos de graduação EAD, a nível municipal em Caucaia/CE, em que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes. Na tabela estão representadas as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2024: Tabela 5 – Sobreposições horizontais em graduação EAD em Caucaia/CE (2024) – número de alunos matriculados Curso YDUQS % Unifametro % YDUQS + Unifametro % Total ∆HHI Pedagogia (licenciatura) 76 9,39% 1 0,12% 77 9,52% 809 2,32 Gestão comercial (tecnólogo) 25 24,75% 1 0,99% 26 25,74% 101 49,02 Administração (bacharelado) 102 16,67% 2 0,33% 104 16,99% 612 10,90 Gestão de recursos humanos (tecnólogo) 68 22,08% 2 0,65% 70 22,73% 308 28,67 Marketing (tecnólogo) 30 27,03% 2 1,80% 32 28,83% 111 97,40 Processos gerenciais (tecnólogo) 32 16,49% 1 0,52% 33 17,01% 194 17,01 Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 79.

Considerando as sobreposições listadas acima e o patamar legal de presunção de poder de mercado mencionado, verifica-se que em todos os mercados relevantes referentes aos 6 (seis) cursos de graduação EAD a nível municipal a participação conjunta detida pelas Requerentes fica abaixo de 20% ou, quando entre 20% e 50%, com delta HHI abaixo de 200 pontos. 80. Assim, considerando o recorte de cursos de graduação EAD a nível municipal em Caucaia/CE, não há necessidade de aprofundamento adicional posterior. As sobreposições horizontais são elegíveis ao rito sumário, nos termos do art. 8º incisos III e V da Resolução CADE nº 33/2022. V.1.3.3. Graduação EAD em Fortaleza/CE 81. A tabela abaixo lista os 8 cursos de graduação EAD, a nível municipal em Fortaleza/CE, em que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes. Na tabela estão representadas as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2024:

Tabela 6 – Sobreposições horizontais em graduação EAD em Fortaleza/CE (2024) – número de alunos matriculados Curso YDUQS % Unifametro % YDUQS + Unifametro % Total ∆HHI Administração (bacharelado) 1670 28,46% 86 1,47% 1756 29,93% 5867 83,447 Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo) 2476 38,38% 101 1,57% 2577 39,94% 6452 120,147 Ciência da computação (bacharelado) 529 62,46% 31 3,66% 560 66,12% 847 457,173 Ciências contábeis (bacharelado) 958 31,55% 57 1,88% 1015 33,43% 3036 118,486 Engenharia de produção (bacharelado) 136 26,31% 16 3,09% 152 29,40% 517 162,820 Gestão comercial (tecnólogo) 529 31,34% 24 1,42% 553 32,76% 1688 89,115 Gestão de recursos humanos (tecnólogo) 961 26,74% 51 1,42% 1012 28,16% 3594 75,887 Pedagogia (licenciatura) 1033 23,46% 27 0,61% 1060 24,07% 4403 28,774 Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 82. Considerando o recorte de cursos de graduação EAD a nível municipal em Fortaleza/CE, as sobreposições horizontais (destacadas em verde) geradas pela operação nos cursos de Administração (bacharelado), Análise e Desenvolvimento de Sistemas (tecnólogo), Ciências Contábeis (bacharelado), Engenharia de Produção (bacharelado), Gestão Comercial (tecnólogo), Gestão de Recursos Humanos (tecnólogo) e Pedagogia (licenciatura) podem ser analisadas pelo rito sumário por seu menor potencial ofensivo à concorrência, nos termos do art. 8°, III e V, da Resolução Cade n° 33/2022. 83.

Por outro lado, a sobreposição horizontal (destacada em laranja) no curso de Ciências da computação (bacharelado) EAD a nível municipal resultou em participação conjunta das Requerentes acima de 50%. Em relação a esse mercado relevante, em função de elevada participação de mercado combinada das Requerentes, será realizada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em que a dinâmica concorrencial será examinada de forma mais aprofundada. V.1.3.4. Graduação EAD em Maracanaú/CE 84. A tabela abaixo lista os 11 cursos de graduação EAD, a nível municipal em Maracanaú/CE, em que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes. Na tabela estão representadas as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2024:

Tabela 7 – Sobreposições horizontais em graduação EAD em Maracanaú/CE (2024) – número de alunos matriculados Curso YDUQS % Unifametro % YDUQS + Unifametro % Total ∆HHI Administração (bacharelado) 79 12,25% 20 3,10% 99 15,35% 645 75,96 Ciência da computação (bacharelado) 21 72,41% 4 13,79% 25 86,21% 29 1997,622 Ciências contábeis (bacharelado) 35 14,52% 12 4,98% 47 19,50% 241 144,626 Engenharia de produção (bacharelado) 10 12,82% 6 7,69% 16 20,51% 78 197,239 Gestão comercial (tecnólogo) 27 13,43% 2 1,00% 29 14,43% 201 26,732 Gestão de recursos humanos (tecnólogo) 45 8,89% 15 2,96% 60 11,86% 506 52,727 Gestão hospitalar (tecnólogo) 5 8,77% 1 1,75% 6 10,53% 57 30,779 Logística (tecnólogo) 65 11,93% 5 0,92% 70 12,84% 545 21,884 Marketing (tecnólogo) 21 10,99% 2 1,05% 23 12,04% 191 23,026 Pedagogia (licenciatura) 48 7,55% 13 2,04% 61 9,59% 636 30,853 Processos gerenciais (tecnólogo) 34 10,03% 3 0,88% 37 10,91% 339 17,75 Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes. 85.

Considerando o recorte de cursos de graduação EAD a nível municipal em Maracanaú/CE, as sobreposições horizontais (destacadas em verde) geradas pela operação nos cursos de Administração (bacharelado), Ciências Contábeis (bacharelado), Engenharia de Produção (bacharelado), Gestão Comercial (tecnólogo), Gestão de Recursos Humanos (tecnólogo), Gestão Hospitalar (tecnólogo), Logística (tecnólogo), Marketing (tecnólogo), Pedagogia (licenciatura) e Processos Gerenciais (tecnólogo) podem ser analisadas pelo rito sumário por seu menor potencial ofensivo à concorrência, nos termos do art. 8°, III e V, da Resolução Cade n° 33/2022. 86. Por outro lado, a sobreposição horizontal (destacada em laranja) no curso de Ciências da computação (bacharelado) EAD a nível municipal resultou em participação conjunta das Requerentes acima de 50%. Em relação a esse mercado relevante, em função de elevada participação de mercado combinada das Requerentes, será realizada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em que a dinâmica concorrencial será examinada de forma mais aprofundada. V.1.4. Pós-graduação presencial em Fortaleza/CE 87. A tabela abaixo lista as 3 áreas de conhecimento envolvidas em cursos de pós-graduação presencial, a nível municipal em Fortaleza/CE, em que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes. Na tabela estão representadas as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2024:

Tabela 8 – Sobreposições horizontais em pós-graduação presencial no município de Fortaleza/CE (2024) – número de alunos matriculados [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Área de conhecimento Estimativa do total de alunos matriculados YDUQS Unifametro YDUQS + Unifametro % ∆HHI Matriculados % Matriculados % Negócios, administração e direito 3.815 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] < 200 Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC) 1.052 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] < 200 Saúde e bem-estar 4.408 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] < 200 Fonte: Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes, Manual para Classificação dos Cursos de Graduação e Sequenciais (Cine Brasil), PNAD de 2024, Sinopse Estatísticas da Educação Superior do INEP 5.2 e demais informações das Requerentes. 88. Considerando as sobreposições listadas acima e o patamar legal de presunção de poder de mercado mencionado, verifica-se que em todas as 3 (três) áreas de pós-graduação presencial a nível municipal, considerando o mercado relevante geográfico Fortaleza/CE, a participação conjunta das Requerentes ficou abaixo de 50% e com delta HHI inferior a 200 pontos. Nesse sentido, conforme art.

8º incisos III e V da Resolução CADE nº 33/2022, não há necessidade de aprofundamento adicional posterior dessas sobreposições horizontais, sendo elegíveis ao rito sumário. V.1.5. Pós-graduação EAD em âmbito nacional 89. A tabela abaixo lista as 4 (quatro) áreas de conhecimento envolvidas em cursos de pós-graduação EAD, a nível nacional, em que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes. Na tabela estão representadas as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2024: Tabela 9 – Sobreposições horizontais em pós-graduação EAD - Nacional (2024) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Área de conhecimento Estimativa do total de alunos matriculados YDUQS Unifametro YDUQS + Unifametro % ∆HHI Matriculados % Matriculados % Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC) 99.382 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] < 200 Educação 249.695 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] < 200 Negócios, administração e direito 330.484 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] < 200 Saúde e Bem-Estar 209.800 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] < 200 Fonte:

Elaborado pela SG com base em dados INEP/2024 apresentados pelas Requerentes, Manual para Classificação dos Cursos de Graduação e Sequenciais (Cine Brasil), PNAD de 2024, Sinopse Estatísticas da Educação Superior do INEP 5.2 e demais informações das Requerentes. 90. Considerando as sobreposições listadas acima e o patamar legal de presunção de poder de mercado mencionado, verifica-se que nenhuma das 4 áreas de conhecimento de pós-graduação presencial a nível nacional corresponde a participação conjunta pelas Requerentes acima de 20%. Nesse sentido, conforme art. 8º inciso III da Resolução CADE nº 33/2022, as sobreposições horizontais em cursos de pós-graduação EAD a nível nacional podem ser analisadas pelo rito sumário, sem necessidade de aprofundamento adicional posterior. V.1.6. Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado 91. A partir de todo o exposto nas seções anteriores, considera-se necessário passar para a etapa de análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência da presente operação nos seguintes mercados relevantes: · 15 cursos de graduação presencial a nível municipal em Fortaleza, que são:

Administração (bacharelado), Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo), Arquitetura e urbanismo (bacharelado), Biomedicina (bacharelado), Ciências contábeis (bacharelado), Educação física (bacharelado), Educação física (licenciatura), Enfermagem (bacharelado), Engenharia civil (bacharelado), Engenharia de produção (bacharelado), Estética e cosmética (tecnólogo), Fisioterapia (bacharelado), Gastronomia (tecnólogo), Nutrição (bacharelado), Sistemas de informação (bacharelado). · 2 cursos de graduação EAD a nível municipal em Cascavel/CE, que são: Ciências da computação (bacharelado) e Ciências contábeis (bacharelado). · 1 curso de graduação EAD a nível municipal em Fortaleza/CE, que é: Ciências da computação (bacharelado). · 1 curso de graduação EAD a nível municipal em Maracanaú/CE, que é: Ciências da computação (bacharelado). V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais 92. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em participações de mercado mais elevadas, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer poder de mercado. 93. Nesse sentido, o Guia H[39] afirma que deter uma parcela alta de participação de mercado não implica, necessariamente, que a nova empresa terá capacidade de aumentar preços ou reduzir a quantidade de seus produtos. A existência de competição efetiva entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da operação. 94. O exame das condições de entrada e de rivalidade nos mercados afetados por determinada operação, portanto, oferece um diagnóstico importante para que a autoridade concorrencial possa decidir sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado resultante da concentração. Assim, quanto mais fácil for a entrada em determinado mercado ou quanto maior for a rivalidade entre as empresas que nele já atuam, menos provável será o exercício de poder de mercado da nova empresa. 95. Para endereçar esta dinâmica competitiva, a análise clássica de probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considera, segundo explica o Guia H[40], variáveis como (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. 96.

No contexto do mercado de educação superior, tanto presencial quanto EAD, isso significa analisar as condições de entrada nos mercados relevantes da operação, ou seja, as condições que facilitam ou dificultam a oferta de novos cursos por novas IES ou IES que já atuam no mercado, e, ainda, a abertura de novas vagas no caso de IES que já ofertam os cursos. Referida análise também deverá compreender a rivalidade existente entre IES que já atuam nos mercados afetados pela operação e que poderiam contestar um eventual abuso de posição dominante por parte da nova empresa. Essa análise será feita de forma detalhada nas subseções seguintes. 97. Para fins de simplificação, a SG optou por realizar análise geral de entrada no mercado de ensino superior, focando em questões regulatórias, e análise específica de rivalidade, com escrutínio maior em cada mercado, etapa que poderá conter alguns argumentos típicos de entrada. V.2.1.1. Entrada 98. A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra o exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. 99. Como argumentado pela SG no AC Kroton-Estácio[41], a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior pode ocorrer de duas formas:

(i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa, que ainda não atua no mercado passa a ofertar os serviços; ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente. 100. A diferenciação é relevante em razão das barreiras regulatórias brevemente mencionadas na seção de “Considerações iniciais sobre o ensino superior no Brasil”. Como explanado, aos entrantes comprometidos as barreiras são mais elevadas do que para IES já instaladas no mercado. 101. O processo de credenciamento de uma nova IES é bastante regulado e costuma ser moroso. Para obter obtê-lo, as IES passam por análise documental e avaliação externa, in loco, realizada pelo Inep, cujo o parecer deve ser homologados pelo MEC. 102. Por esse motivo, a jurisprudência do CADE[42] vem considerando que a perspectiva de entrada de agentes comprometidos não pode ser considerada uma contestação efetiva contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente com posição dominante. 103. Para entrantes não comprometidos, contudo, o processo é mais simples. O MEC confere autonomia para Universidades e Centros Universitários já existentes criarem novos cursos superiores e ampliarem vagas dos já existentes sem autorização prévia do MEC, desde que observada a regra do município de atuação.

Assim, IES classificadas como Centros Universitários ou Universidades têm mais facilidade para passar a ofertar novos cursos e novas vagas em seu município sede[43]. A existência de concorrentes no mercado com tais categorias adminitrativas poderia, em tese, reduzir o risco de probabilidade de exercício de poder de mercado. 104. Para cursos na modalidade EAD, o MEC também flexibilizou regras com o Decreto nº 9.057/2017 que, em seu Art. 11, § 2º, permitiu o credenciamento de IES exclusivamente para oferta EAD, além de permitir a criação de polos EAD por ato próprio (sem a prévia autorização do MEC), apenas viculando a quantidade limite de polos ao Conceito Institucional atribuído à IES[44]. 105. Em setembro de 2023, o MEC decidiu reavaliar as regras aplicáveis aos cursos EAD, editando a Portaria nº 2.041/2023, que suspendeu o credenciamento de novas IES, a autorização de novos cursos e a abertura de polos por ato próprio. A suspensão perdurou até o advento do Decreto nº 12.456/2025, que reestabeleceu boa parte da flexibilidade anterior com algumas novas exigências em relação à infraestrutura mínima. A lei ainda trouxe regramento sobre às diferentes modalidades (presencial, semipresencial e EAD) e estabeleceu exceções expressas à oferta EAD aos seguintes cursos: graduação em Direito, Medicina, Enfermagem, Odontologia, Psicologia e licenciaturas (art. 8º). 106.

Além dos aspectos regulatórios, outros fatores ligados intrinsicamente à dinâmica do mercado de ensino superior podem se apresentar como possíveis barreiras à entrada de novos competidores, como economias de escala e investimento em marca. As economias de escala ocorrem quando o custo médio por unidade produzida diminui à medida que aumenta a escala ou a magnitude da produção total de uma firma. Nos cursos de graduação EAD, as IES usufruem de economias de escala quando aumentam o número de alunos matriculados de forma a diluir os custos da infraestrutura necessária para prestar o serviço (polos presenciais, sistemas de comunicação, professores, produção de conteúdo e material didático, logística de distribuição, etc.). Ou seja, à medida que aumenta o número de alunos, o custo médio da prestação de serviço por aluno diminui. 107. A importância das economias de escala como variável competitiva no mercado de ensino superior a distância foi reforçada pela Conselheira Ana Frazão, no Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Anhanguera/Kroton), ao dispor que “mostra claramente como a dinâmica nacional da concorrência – e o papel da escala – relaciona-se com a dinâmica local, possibilitando que grandes concorrentes em âmbito nacional possam impor pressão competitiva muito mais forte nos mercados locais em que atuam”. 108. Em relação à marca, registra-se que esta desempenha papel importante nas estratégias de crescimento e consolidação das empresas.

Instituições de ensino tradicionais já têm reputação consolidada no mercado, enquanto as instituições de massa investem na marca como forma de se diferenciar de outras que apresentam qualidade e preço semelhantes, porém desconhecidas do grande público. A captura de novos alunos pelas IES que ofertam graduação a distância resulta do convencimento dos consumidores de que aquela marca empresta um alto valor de empregabilidade ou de crescimento profissional para o currículo dos alunos da instituição. 109. Dessa forma, a marca de uma IES representa um diferencial competitivo no momento de conquistar novos alunos, razão pela qual existe um incentivo para investir em propagandas para consolidação de sua marca no mercado de ensino superior na modalidade EAD. 110. Por fim, tanto para cursos presenciais como EAD, considera-se possível e tempestiva a entrada no mercado para entrantes não comprometidos (IES já instaladas no município), em especial pela recente edição do Decreto nº 12.456/2025. Situação distinta daquela evidenciada apenas um ano atrás no caso AC nº 08700.004822/2024-60 (YDUQS/Newton Paiva), quando as suspensões impostas pela portaria de 2023 do MEC ainda estavam vigentes, o que dificulta a entrada até mesmo das IES já estabelecidas. 111. Conforme mencionado anteriormente, considerações específicas em relação a esses aspectos serão realizadas na seção a seguir. V.2.1.2. Rivalidade 112.

A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Para tanto, neste parecer será analisada a seguir a estrutura do mercado de ensino superior afetado pela operação com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes, e os fatores que impactam diretamente a possibilidade de os rivais efetivamente competirem com as Requerentes. V.2.2. Graduação Presencial em Fortaleza/CE V.2.2.1. Análise geral 113. As IES concorrentes das Requerentes nos cursos de graduação presencial em Fortaleza teceram comentários similares no teste de mercado. Das 11 respostas completas, somente uma expressou expectativa de retração do mercado para os próximos 3 anos, as demais indicaram expectativa de estagnação ou expansão[45]. Boa parte das opiniões se mostram razoavelmente positiva em relação ao desenvolvimento do mercado de graduação presencial para os próximos anos. 114.

Mesmo com a forte expansão do mercado EAD, algumas IES apontaram que a regulamentação trazida pelo Decreto nº 12.456/2025 organizou a oferta dos cursos no mercado, referindo-se à definição de regras e cargas horárias específicas às diferentes modalidades (presencial, semipresencial e EAD). Apontaram que, antes do período de suspensão imposto pela Portaria nº 2.041/2023, o Decreto nº 9.057/2017 era excessivamente flexível com a regulação do mercado EAD, o que prejudicava a oferta de cursos presenciais. 115. Além disto, apontaram como positiva a proibição de oferta EAD aos cursos de graduação em Direito, Medicina, Enfermagem, Odontologia, Psicologia e licenciaturas, também estabelecida pelo referido Decreto de 2025. Na opinião das concorrentes, a proibição ajudou a equilibrar a oferta entre as modalidades. 116. Dentre as respostas neste sentido, cita-se: Fortaleza é um mercado com solidez economico-financeira e a Companhia tem conseguido expandir sua base de alunos na cidade (SER Educacional, SEI nº 1670450). A empresa visa uma expansão para o próximo 3 anos pois houve aumento do número de vagas para entrada de alunos de 160 anual para 272 alunos. Além disso, a IES realiza, atualmente, expansão de sua infraestrutura (Paulo Picanço, SEI nº 1670451). Existe uma tendência de queda da educação a distância, nos moldes como encontramos hoje. O novo decreto tende a regular mais forte esse formato.

Acreditamos que o semipresencial ganha espaço, herdando alunos da EaD e do presencial (Ari de Sá, SEI nº 1670453). O mercado de Educação a distância e sua histórica flexibilidade regulatória vem tomando mercado do ensino presencial. Apesar disso, o novo marco regulatório da EAD, de maio de 2025, pode trazer um certo folego na demanda para cursos que a oferta EAD foi proibida ou ficou inviável (UniAteneu, SEI nº 1670448). 117. A avaliação positiva em relação às novas medidas regulatórias estimula a expectativa de crescimento do mercado presencial em geral, o que, por sua vez, tende a ser um sinal de rivalidade e reforço nos investimentos. Convergindo com a lógica, a IES Vitru, um dos principais grupos econômicos que ofertam educação superior no Brasil e atualmente não atuante no mercado de graduação presencial em Fortaleza, indicou intenção de entrada para o ano de 2026 em 12 dos 15 mercados listados abaixo (SEI nº 1670452). 118. Em síntese, as respostas indicam que o mercado de graduação presencial em Fortaleza/CE não apresenta sinais de arrefecimento. Ao contrário, percebe-se postura de expansão em alguns mercados, estagnação estratégica em cursos considerados mais tradicionais (ex.: Administração e Ciências Contábeis) e restrições aos cursos de alto custo, em boa medida pela pressão de preço exercida pela oferta EAD. 119. Um argumento recorrente foi quanto à mudança na sensibilidade do consumidor local aos preços pelo alastramento das ofertas EAD. Nesse sentido, cita-se:

A expansão da EaD cria um teto de preço baixo, pois a modalidade EaD possui uma estrutura de custos incomparavelmente menor (FBUNI, SEI nº 1670456). Na visão do UNIGRANDE, a oferta de cursos de graduação na modalidade EAD gera, de forma objetiva, pressão competitiva sobre os cursos presenciais, especialmente em função de fatores relacionados ao custo, flexibilidade e acessibilidade (UniGrande, SEI nº 1670447). 120. A oferta EAD fomentou mudanças no comportamento da demanda, no processo decisório dos consumidores e sua avaliação em relação ao custo-benefício do serviço, entretanto, nota-se que ambas as modalidades permanecem independentes, em especial, pelo perfil do aluno (Cogna, SEI nº 1670464; Ari de Sá, SEI nº 1670453; UniC, SEI nº 1670461). 121. Diante das mudanças, algumas IES indicaram aposta na modalidade semipresencial como alternativa de oferta para cenários futuros, um possível equilíbrio entre qualidade e custo (Unifor, SEI nº 1670458; Ari de Sá, SEI nº 1670453; CDL, SEI nº 1670446). 122. Diante do panorama geral, verifica-se intenções de investimento e adequação das IES concorrentes frente às mudanças no comportamento da demanda, o que denota sinais positivos para a concorrência no mercado de graduação presencial. 123. Entretanto, deve-se ainda verificar a capacidade de absorção das IES no caso de eventual aumento de preços por partes das Requerentes, análise que segue abaixo para cada mercado (curso) específico.

Passa-se agora à análise de rivalidade nos 15 cursos em que a participação foi superior a 20% (procedimento ordinário). V.2.2.2. Administração (bacharelado) 124. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Administração (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 10 – Participação de mercado - Administração (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 125. Primeiramente, tal como se observa na tabela acima, a participação conjunta de mercado das Requerentes reduziu ao longo dos 5 anos. Em 2020, a participação conjunta seria de 50,18%, enquanto que em 2024 correspondeu a 32,82%, queda de quase vinte pontos percentuais. 126. Há evidência de rivalidade efetiva por parte de players locais como a Universidade de Fortaleza (“Unifor”), com 27,42% (dobrou a participação de mercado em relação a 2020, quando a referida IES possuía 13,66% de market share), e o Centro Universitário Ateneu (“UniAteneu”), com 9,66% (2024). 127. Quanto ao teste de mercado, várias IES indicaram capacidade de absorção de novos alunos para o curso em questão no caso de eventual aumento de preços por partes das Requerentes (Unifor, SEI nº 1670458; Ari de Sá, SEI nº 1670453; Cogna, SEI nº 1670464; FBUNI, SEI nº 1670456; UniGrande, SEI nº 1670447; UniAteneu, SEI nº 1670448; CDL, SEI nº 1670446).

Em especial, a Unifor enfatizou sua “[...] posição consolidada no mercado deste curso, com oferta no turno diurno e noturno, com a existência de vagas ociosas” (Unifor, SEI nº 1670458). 128. Além disto, das 17 IES concorrentes cadastradas na Base INEP 2024, 9 não dependem de autorização do MEC para abrir cursos ou aumentar o número de vagas oferecidas (8 centros universitários e 1 universidade). As Requerentes informam, ainda, que há outras 3 IES com autonomia universitária, que não oferecem o curso sob análise, e são consideradas como entrantes não-comprometidas no mercado. 129. Com isso, considerando a rivalidade existente, entende-se que a operação não deve macular a dinâmica concorrencial local. V.2.2.3. Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo) 130. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 11 – Participação de mercado - Análise e desenvolvimento de sistemas (tecnólogo) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 131. Embora a participação conjunta das Requerentes corresponda a 45% (2024), percebe-se que ela vem caindo ao longo dos últimos 5 anos (a participação somada das Requerentes em 2020 atingiria quase 70% do mercado).

Neste período, as concorrentes Unifor, CDL e Ser Educacional tiverem aumento de participação, destacando, em especial, a última citada que, entrou nesse mercado em 2022 e obteve participação de 9,8% em 3 anos (2022-2024). 132. De acordo com as Requerentes, o mercado teve entrada em 2023 da Faculdade INBEC[46], a qual apresenta ociosidade de vagas[47], o que se percebe também às demais concorrentes. Ociosidade é um fator indicativo da capacidade absorção da demanda em caso de elevação nos preços após a operação, limitando, em tese, o exercício de poder. A Unifor detém 650 vagas autorizadas, com 183 delas ociosas; a CDL detém 500 vagas autorizadas, com 169 delas ociosas; a UniAteneu detém 1.000 vagas autorizadas, com 812 delas ociosas, além de outras. 133. Quanto ao teste de mercado, das 4 principais concorrentes, Unifor, CDL, UniAteneu e Ser Educacional, 3 delas indicaram expansão para os próximos anos, sendo que a Ser Educacional idicou estagnação (Unifor, SEI nº 1670458; CDL, SEI nº 1670446, UniAteneu, SEI nº 1670448 e Ser Educacional, SEI nº 1670450). 134. Em especial, a CDL destacou ser “um dos cursos de maior crescimento na nossa instituição, é o segundo maior curso em volume de alunos” (CDL, SEI nº 1670446). A Unifor apontou que “A área de Tecnologia da Informação tem apresentado um crescimento expressivo em matrículas em função do crescimento do mercado de trabalho demandando profissionais para área.

Esse fato é corroborado pelos números recentes de matriculados nos cursos ADS, segundo INEP/MEC a seguir: 2.228 matrículas em 2022, para 2.636 em 2023 e 3.043 em 2024” (Unifor, SEI nº 1670458). Ou seja, entre 2022 e 2024, observou-se um crescimento de quase 50% do número de alunos matriculados nesse curso em Fortaleza/CE, denotando oportunidades para expansão de concorrentes. 135. Considerando que o mercado em questão está em crescimento e que boa parte das IES declaram capacidade de absorção da demanda no caso de um aumento hipotético de preço de 5-10% por parte das Requerentes, entende-se que o eventual exercício de poder de mercado poderia ser evitado pela perspectiva de mudança para outra IES. V.2.2.4. Arquitetura e urbanismo (bacharelado) 136. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Arquitetura e Urbanismo (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 12 – Participação de mercado - Arquitetura e Urbanismo (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 137. Ao analisar o desenvolvimento do mercado ao longo dos 5 anos, é notável a queda no percentual de participação conjunta das Requerentes que, em 2020 era de 45,75% e em 2024 é de 28,64% - queda de quase 20 pontos percentuais. 138.

Há evidência de rivalidade efetiva por parte de players locais como a Unifor, atual lider de mercado, Centro Universitário Christus (“UniChristus”), UniAteneu e Faculdade de Esino e Cultura do Ceará (“UNIP”). 139. Em relação à ociosidade, verifica-se que a Unifor detém 2.000 vagas autorizadas, com 1.358 delas ociosas; a UniChristus detém 1.000 vagas autorizadas, com 929 delas ociosas; a UniAteneu detém 1.200 vagas autorizadas, com 1.088 delas ociosas, além de outras. 140. Quanto ao teste de mercado, as IES percebem perspectiva de estagnação para o mercado e declaram capacidade de absorção de novos alunos em caso de aumento nos preços por partes das Requerentes (Unifor, SEI nº 1670458; Ari de Sá, SEI nº 1670453; Cogna, SEI nº 1670464; FBUNI, SEI nº 1670456; UniGrande, SEI nº 1670447; UniAteneu, SEI nº 1670448; CDL, SEI nº 1670446). 141. Em especial, a Unifor enfatizou sua “[...] posição consolidada no mercado deste curso, com oferta no turno diurno e noturno, com a existência de vagas ociosas” (Unifor, SEI nº 1670458). 142. Além disto, das 17 IES concorrentes cadastradas na Base INEP 2024, 9 não dependem de autorização do MEC para abrir cursos ou aumentar o número de vagas oferecidas (8 centros universitários e 1 universidade). As Requerentes informam, ainda, que há outras 3 IES com autonomia universitária, que não oferecem o curso sob análise, e poderiam ser consideradas como entrantes não-comprometidas no mercado. 143.

Com isso, considerando a rivalidade existente, a operação não deve macular a dinâmica concorrencial local. V.2.2.5. Biomedicina (bacharelado) 144. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Biomedicina (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados e informações das Requerentes[48]. Tabela 13 – Participação de mercado - Biomedicina (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 145. Ao analisar o desenvolvimento do mercado ao longo dos 5 anos, nota-se lateralidade na movimentação da participação conjunta das Requerentes que, em 2020 era de [40-50%] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] e em 2024 é de [40-50%] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Tal movimento, contudo, contempla redução da participação de mercado da YDUQS e entrada da Unifametro em 2024 que atingiu, em pouco tempo, participação de quase [0-10%] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] do mercado. 146. Há evidência de rivalidade efetiva por parte de players locais como a UniChristus, UniAteneu, UNIP e Ser Educacional. Inclusive, conforme indicado pelas Requerentes, a UniAteneu ingressou no mercado em 2020, corroborando com a percepção de rivalidade no mercado.

Mais representativa ainda é a entrada da Unip que ocorreu posteriormente (2021) e alcançou [10-20%] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] de participação de mercado em 2024. 147. Apesar da participação conjunta ser relevante, destaca-se que a operação não gera grande influência no número, uma vez que a Unifametro passou a ofertar o curso em 2024 para início no 1º semestre de 2025. Considerando o número de alunos matriculados em 2025 da Unifametro em conjunto com os dados do INEP para as demais IEs, a operação representaria o acréscimo de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], correspondentes a [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] alunos da Unifametro. 148. As Requerentes indicaram que a Unifor possui autorização para oferta do curso com 110 vagas ainda disponíveis, informação confirmada pela IES no teste de mercado: “Trata-se de um curso recem lançado na Unifor, mas com uma boa procura, e ainda com vagas ociosas” (Unifor, SEI nº 1670458). 149. Também no teste de mercado, a UniAteneu e a UniChristus declaram capacidade para absoção da demanda em caso de aumento nos preços (UniAteneu, SEI nº 1670448; UniChristus, SEI nº 1670447). Similarmente, a Ser Educacional declarou também possuir capacidade e destacou que “trata-se de um curso com ticket medio mais elevado, portanto seria atrativo absorver a oferta” (Ser Educacional, SEI nº 1670450). 150.

Considerando a rivalidade existente, a atratividade do curso e o baixo impacto da operação no percentual de participação das Requerentes, entende-se que a operação representa reduzido impacto na atual dinâmica concorrencial. V.2.2.6. Ciências contábeis (bacharelado) 151. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Ciências contábeis (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 14 – Participação de mercado - Ciências contábeis (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 152. Novamente é possível observar queda no percentual de participação conjunta das Requerentes ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020 era de 57,07% e em 2024 é de 35,71%, ou seja, retração de mais de vinte pontos percentuais. Neste mesmo período, a Unifor e Ser Educacional ampliaram sua participação, ambas com ganhos de participação de mercado superiores a dez pontos percentuais, consolidando-se como as principais rivais no mercado, ao passo que a UniAteneu e CDL mantiveram posição estável. 153. Há evidência de rivalidade efetiva por parte de players locais. A Unifor confirmou capacidade de absorção da demanda e apontou em seu questionário “[...] posição consolidada no mercado deste curso, com oferta no turno diurno e noturno, com a existência de vagas ociosas” (Unifor, SEI nº 1670458).

A UniChristus, CDL e UniAteneu também confirmaram capacidade de absorção da demanda em caso de aumento nos preços após a operação (UniChristus, SEI nº 1670447; CDL, SEI nº 1670446; UniAteneu, SEI nº 1670448). 154. Por se tratar de curso tradicionalmente ofertado no mercado, com rivalidade estável e queda no percentual de participação conjunta das Requerentes ao longo dos últimos anos, entende-se que a operação interferirá pouco na dinâmica concorrencial. Além disto, a ociosidade de vagas das duas principais concorrentes (Unifor, 946 vagas ociosas, e Ser Educacional, 2.713 vagas ociosas) em conjunto com as considerações acima, indica um limitador ao exercício de poder por parte das Requerentes. V.2.2.7. Educação física (bacharelado) 155. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Educação física (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 15 – Participação de mercado - Educação física (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 156. Uma análise estática das participações de mercado das Requerentes no presente curso indicaria preocupações concorrenciais, com participações somadas atingindo mais de 50% e apenas três concorrentes.

Em termos dinâmicos, contudo, observa-se queda no percentual de participação conjunta das Requerentes ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020 era de 68,78% e em 2024 é de 56,72%, queda de mais de dez pontos percentuais. A YDUQS especificamente teve queda de quase 50% no número de alunos matriculados no período Neste mesmo período, a UniAteneu e o Centro Universitário da Grande Fortaleza (“UniGrande”) ampliaram sua participação, consolidando-se como as principais rivais no mercado, ao passo que a Unifor manteve posição estável. 157. Há, portanto, evidência de rivalidade efetiva por parte de players locais. Em especial, a UniAteneu se destaca por sua presença em Educação Física em geral. Como se verá a seguir, a IES possui participação considerável não apenas em bacharelado (21,81%), mas também em licenciatura (45,39%). Tal sinergia é relevante na análise, pois indica confiabilidade por parte da demanda e capacitação na oferta. Em seu questionário, a UniAteneu confirmou capacidade para absorção da demanda em caso de aumento nos preços após a operação (UniAteneu, SEI nº 1670448). 158. Ainda, as IES destacaram que o novo marco regulatório, proibindo a oferta EAD de cursos relacionados à área da saúde, pode contribuir para o mercado.

Nesse sentido, destaca a Unifor “[...] Com a publicação do novo marco regulatório, que proíbe a oferta dos cursos de saúde na modalidade a distância, espera-se um movimento de migração para a nova modalidade semipresencial e, em menor intensidade, para a modalidade presencial” (Unifor, SEI nº 1670458). 159. A Ser Educacional caracterizou o curso como “atrativo” em atenção ao ticket medio mais elevado, declarando possibilidade para absorver a demanda (Ser Educacional, SEI nº 1670450), tal como a UniGrande (UniGrande, SEI nº 1670447). 160. Quanto à ociosidade de vagas, conforme indicado pelas Requerentes, tem-se UniAteneu com 564 vagas ociosas, a UniGrande com 742 e a Unifor com 268, sempre conforme dados disponíveis no Cadastro e-MEC quanto às vagas anuais autorizadas para cada instituição informados pelas Requerentes – tal como cálculo já mencionado anteriormente. A existência de ociosidade foi confirmada pelas IES no teste de mercado (UniAteneu, SEI nº 1670448; UniGrande, SEI nº 1670447; Unifor, SEI nº 1670458). Além disso, há concorrentes que não dependem de autorização do MEC para abrir cursos ou aumentar o número de vagas oferecidas (2 centros universitários e 1 universidade). 161. Considerando a presença de rivais efetivos com vagas ociosas, em especial a UniAteneu, entende-se que o eventual exercício de poder de mercado seria limitado pela perspectiva de mudança para outra IES. V.2.2.8. Educação física (licenciatura) 162.

A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Educação física (licenciatura) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 16 – Participação de mercado - Educação física (licenciatura) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 163. Tal como mencionado anteriormente, a oferta de Educação Física em geral (licenciatura e bacharelado) possui concorrentes consolidados, em especial a UniAteneu. Em se tratando de licenciatura, a IES apresenta participação ainda superior ao bacharelado, com 45,39%. Além disto, os cursos de licenciatura tiveram oferta EAD proibida pelo novo marco regulatório, o que representa incentivos para o desenvolvimento e investimento no mercado presencial. Tal alteração pode reverter a tendência de acentuado declínio do número de alunos matriculados nesse curso: o total (IES somadas) saiu de 772 matriculados em 2020 para apenas 141 em 2024 (queda de mais de 80%). 164. Embora licenciatura e bacharelado sejam distintos sob a perspectiva da demanda, IES com oferta em ambos os mercados conseguem aproveitar parte do corpo docente, materiais e demais estrutura, criando um know-how em torno da oferta. Nesse sentido, a presença (e com participação de mercado destacada) da UniAteneu em ambos os mercados de Educação Física é um sinal de acirramento da rivalidade. 165.

Tanto a Unifor quanto a UniAteneu declararam ociosidade de vagas e capacidade para absorver a demanda em caso de aumento nos preços após a operação (Unifor, SEI nº 1670458, UniAteneu, SEI nº 1670448). 166. Nesse sentido, considerando a presença de rivais efetivos com vagas ociosas, entende-se que o eventual exercício de poder de mercado poderia ser limitado pela mudança para outra IES. V.2.2.9. Enfermagem (bacharelado) 167. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Enfermagem (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 17 – Participação de mercado - Enfermagem (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 168. Pela tabela, percebe-se queda no percentual de participação conjunta das Requerentes ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020 era de 42,78% e em 2024 é de 30,63%, ou seja, declínio de mais de dez pontos percentuais. Neste mesmo período, a Ser Educacional ampliou sua participação, consolidando-se como uma das principais rivais do mercado, ao passo que a UniAteneu, UniChristus e Unifor mantiveram posição estável. 169. O curso em questão também teve oferta EAD proibida pela novo marco regulatório. Para a Unifor, a alteração é positiva e pode representar expansão do mercado (Unifor, SEI nº 1670458).

Para UniAteneu, o curso em questão já era ofertado preponderantemente na modalidade presencial, declarando expectativa de estagnação (UniAteneu, SEI nº 1670448). 170. Evidencia-se rivalidade efetiva por parte de players locais. A Ser Educacional não apenas detém participação similar à das Requerentes somadas, mas também declara capacidade e interesse na absorção da demanda em caso de aumento nos preços: “trata-se de um curso com ticket medio mais elevado, portanto seria atrativo absorver a oferta.” (Ser Educacional, SEI nº 1670450). A UniAteneu, UniChristus e Unifor também confirmaram ociosidade de vagas e capacidade de absorção da demanda (UniAteneu, SEI nº 1670448; UniChristus, SEI nº 1670447; Unifor, SEI nº 1670458). 171. Conforme informações apresentadas pelas Requerentes, baseadas no censo INEP 2024, o mercado contou, nos últimos 5 anos, com 7 entradas: Faculdade UNIRB - Cidade de Fortaleza, em 2021; Faculdade Ari de Sá, atual Centro Universitário Ari de Sá (“Ari de Sá”), em 2024; Centro Universitário Farias Brito, em 2023; Faculdade Paulo Picanço, em 2021; Faculdade Metropolitana do Ceará, em 2022; Faculdade FAMEP Unidade de Fortaleza CE, em 2021; e Centro Universitário Sete de Setembro, em 2024. O volume expressivo de entrada é um indicativo de dinâmica e rivalidade no mercado. 172.

Diante da queda no percentual de participação conjunta das Requerentes ao longo dos últimos anos, número expressivo de entradas e rivalidade, entende-se que a operação não tem o condão de interferir de forma negativa na dinâmica concorrencial. Além disto, há ociosidade de vagas declaradas pelas principais concorrentes, o que representa um limitador adicional ao exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.2.10. Engenharia civil (bacharelado) 173. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Engenharia civil (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 18 – Participação de mercado - Engenharia civil (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 174. A participação de mercado conjunta das Requerentes se manteve estável ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020 era de 33,81% e em 2024 é de 32,90%. Observa-se que, a lateralidade nas participações foi homogênea a todos os principais concorrentes do mercado, a Unifor, Ari de Sá, UniAteneu, Ser Educacional e UniChristus também mantiveram seus percentuais sem muitas oscilações. 175. Considerando apenas a estabilidade das participações de mercado das Requerentes e dos concorrentes no período, haveria sinais de reduzida rivalidade efetiva. Há contudo outros elementos que precisam ser considerados. 176.

Todas as concorrentes citadas, com exceção da Ser Educacional, declaram ociosidade e capacidade para absorver a demanda em caso de aumento de 5-10% nos preços por parte das Requerentes (UniAteneu, SEI nº 1670448; UniChristus, SEI nº 1670447; Unifor, SEI nº 1670458; Ari de Sá, SEI nº 1670453). 177. Além disto, pela análise integrada ao curso de Engenharia de produção (a seguir), percebe-se destaque à participação da Unifor, com 29,74% em Engenharia civil e 43,97% Engenharia de produção. Tal como argumentado nos cursos de Educação Física, embora exista distinção entre os mercados, a sinergia é relevante para análise de rivalidade e dinâmica competitiva, pois indica confiabilidade por parte da demanda e capacitação na oferta. 178. Entrada de novos concorrentes também é outro fator importante na análise acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Conforme indicado pelas Requerentes e evidenciado na estrutura de oferta, o mercado teve 3 entradas nos últimos anos: Faculdade INBEC, em 2024; Faculdade UNIRB - Cidade de Fortaleza, em 2024; e Faculdade Unirb Ceará, em 2024. 179. Pelo exposto acima considerando a existência de entradas e rivalidade evidenciadas acima, entende-se que a operação representa baixo potencial de macular a dinâmica concorrencial do mercado. V.2.2.11. Engenharia de produção (bacharelado) 180.

A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Engenharia de produção (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 19 – Participação de mercado - Engenharia de produção (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 181. Ainda que a presente tabela possua padrão similar ao observado anteriormente (mercado de Engenharia Civil), há diferenças importantes para fins da análise concorrencial: destaca-se, primeiramente, que a Universidade de Fortaleza aumentou sua participação de mercado em dez pontos percentuais entre 2020 e 2024 e passou a ser líder do mercado (com participação superior inclusive à soma das Requerentes). Estas por seu turno, ficaram com participação estável (caso da Unifametro) e sofreram queda de participação (caso da YDUQS) resultado de um número de alunos matriculados mais de 60% menor na comparação entre 2020 e 2024. As demais IES concorrentes mantiveram relativa estabilidade nas participações, tal como se observado no caso da UniChristus, Ser Educacional, UniAteneu e Centro Universitário Farias Brito (“Farias Brito”). 182. Como mencionado anteriormente, a alteração mais relevante foi na participação da Unifor, atual lider de mercado, com acréscimo de 10 pontos percentuais.

Além disso, a referida IES declarou em seu questionário ociosidade de vagas e capacidade para absorver a demanda em caso de aumento de 5-10% nos preços por parte das Requerentes, indicando tratar-se de “Curso bastante consolidado, com oferta nos períodos diurno e noturno, mas com vagas ociosas” (Unifor, SEI nº 1670458). Há, ainda, ociosidade de vagas por parte das demais concorrentes e capacidade para absorção da demanda. 183. Assim, entende-se que a operação representa baixo potencial de macular a dinâmica concorrencial do mercado. A tentativa de exercício de poder de mercado poderia ser limitada pela mudança para outra IES. V.2.2.12. Estética e cosmética (tecnólogo) 184. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Estética e cosmética (tecnólogo) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 20 – Participação de mercado - Estética e cosmética (tecnólogo) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 185. A tabela apresenta comportamento distinto ao observado nos demais cursos até então, especialmente no sentido de crescimento da participação de mercado de ambas as Requerentes na comparação entre 2020 e 2024. Ainda que ambas tenham observado queda acentuada no número de matriculados no período, a queda do número total de matrículas foi ainda mais expressivo.

Percebe-se considerável concentração na participação conjunta de mercado das Requerentes ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020, era de 55,56% e, em 2024 passou para 67,63%. Além disto, percebe-se menor número de concorrentes no mercado. No período, a UniAteneu teve redução expressiva na participação, com queda de 32,43% em 2020 para 12,52% em 2024, e a Unifor, acréscimo, com 19,86% em 2024 (ante 12,02% em 2020). 186. Alguns fatores podem explicar tais particularidades. Primeiro, trata-se de curso de tecnólogo, cuja área de formação exibe certas particularidades; segundo, existe a possibilidade de que a oferta EAD impacte mais proeminentemente a oferta de cursos de tecnólogo presencial do que outras áreas de formação (o que pode explicar a queda de mais de 40% no total de alunos matriculados). 187. Como elucidado no caderno do CADE sobre cursos superiores, cursos de tecnólogos possuem características distintas, em especial: (i) quanto à natureza, tendem a ser de conhecimento técnico e/ou tecnológico; (ii) densidade do conhecimento, voltado à operação prática e/ou tecnológica, em oposição ao bacharelado que confere maior ênfase no conhecimento científico; e (iii) ao tempo de formação da carreira, os profissionais formados nos cursos de tecnólogo geralmente são mais rapidademente absorvidos pelo mercado[49]. 188. Estas características são claramente observadas nos 3 cursos técnologos em que se observa sobreposição horizontal entre as Requerentes:

Análise e desenvolvimento de sistemas (supra), Estética e cosmética e Gastronomia (a seguir). Não por acaso, todos os 3 apresentam percentuais razoavelmente mais elevados de concentração de mercado, fenômeno sem correspondência nas demais formações, o que pode indicar particularidade na oferta de cursos tecnólogos. 189. A despeito da consolidada distinção entre os mercado de graduação presencial e EAD, não se pode desconsiderar a possibilidade de pressão pelas ofertas EAD nos cursos presenciais, em especial licenciaturas e tecnólogos. O CADE, inclusive, já ponderou sobre a questão em precedente[50]. Ocorre que, licenciaturas tiveram oferta EAD proibidas pelo novo marco regulatório, transferindo boa parte da pressão aos cursos de tecnólogos e alguns bacharelados. Em razão de exceções regulatórias e das próprias preferências da demanda, alguns bacharelados sofrem menos com a pressão da oferta EAD do que outros. 190. Corroborando com o raciocínio, os dados mais recentes do INEP 2024 mostram que, do total de matrículas em cursos de graduação bacharelado (6.392.793), a modalidade presencial corresponde a 4.101.368, ao passo que a modalidade EAD corresponde a 2.291.425 (cerca de 35%). Já para os cursos de tecnólogo, a distribuição se inverte. Do total de matrículas (2.054.437), a modalidade presencial corresponde a 356.970, ao passo que a modalidade EAD corresponde a 1.697.467 (mais de 85%). 191.

Assim, a concentração de mercado observada na tabela, além da presença menos ostensiva de concorrentes, não necessariamente indica, por si só, probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A probabilidade de eventual abuso de posição dominante pelas Requerentes no cenário pós operação pode ser limitada, em parte, pela oferta EAD em cursos de formação de tecnólogos. Neste sentido, inclusive, os dados do INEP 2024 demonstram a existência de 580 alunos matriculados no curso de Estética e cosmética (tecnólogo) EAD no município de Fortaleza (em IES das próprias Requerentes e concorrentes, como Cogna, Ser Educacional, Vitru e outras). 192. Após tais considerações, segue-se para avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado no curso em questão, em atenção à existência de entrantes não comprometidos e ociosidade de vagas. 193. Dentre as 39 IES reportadas pela Base Inep 2024, 13 possuem autonomia[51] para criar, organizar e extinguir cursos e programas de educação superior sem prévia autorização do MEC em Fortaleza. A praça conta com a presença de grandes grupos educacionais, Ser Educacional, UNIP e Cogna. Como mencionado, tanto a Ser Educacional como a Cogna já ofertam o curso em Fortaleza/CE na modalidade EAD, o que facilitaria eventual migração para oferta presencial.

No teste de mercado, a Ser Educacional declara que o “curso tem se beneficiado do aumento da demanda por cursos da área de bem estar”, contudo, em se tratando da oferta presencial especificamente, afirmou que “a demanda já foi canibalizada pela oferta EAD para esse curso” (Ser Educacional, SEI nº 1670450). 194. A UniGrande declarou, em seu questionário, a existência de vagas ociosas para oferta presencial, embora não elencada na tabela acima. Ainda, afirmou baixo interesse em expandir a oferta presencial tendo em vista que a oferta EAD se tornou mais viável para o curso em questão: “UNIGRANDE não possui, no momento, interesse em expandir a oferta desses cursos na modalidade presencial, uma vez que já os disponibiliza na modalidade EAD, a qual atende de forma adequada à demanda identificada, com ampla cobertura, flexibilidade de acesso e viabilidade operacional” (UniGrande, SEI nº 1670447). 195. Em ambos os casos, pelas respostas apresentadas no teste de mercado, percebe-se, especificamente para esse curso (Estética e Cosmética – tecnólogo) e neste município (Fortaleza/CE) a pressão da oferta EAD em relação ao curso presencial análogo em questão. 196. No que diz respeito aos preços praticados no mercado de graduação, para além da existência de rivalidade como meio de controle, é importante dar destaque à Lei nº 9.870/1999, que disciplina os reajustes das mensalidades após a contratação inicial, durante o curso em que o aluno está matriculado.

A legislação visa proteger os alunos veteranos, dando-lhes previsibilidade sobre a progressão dos valores das mensalidades ao longo do curso. Segundo a lei, o reajuste é aplicado anualmente, sobre a última parcela da anuidade ou da semestralidade do ano anterior, correspondendo à variação proporcional dos custos de pessoal, custeio e investimentos pedagógicos incorridos pela IES, devidamente demonstrados em planilha de custos, regulamentadas pelo Decreto nº 3.274/1999. 197. Há, portanto, limitação ao aumento unilateral de preços ao longo do curso. O exercício de poder de mercado para com os alunos veteranos é, assim, dificultado. Destaca-se que, a lei não limita o valor das mensalidades no momento da matrícula inicial, quando do ingresso do aluno no curso em questão. O valor inicial das mensalidades está, portanto, sujeito à livre concorrência entre as IES que ofertam um determinado curso. 198. Justamente por isso, é importante analisar a ociosidade de vagas dos players já instalados no mercado, a fim de avaliar se existem opções disponíveis aos alunos que pretendem ingressar no curso. Observa-se que a UniAteneu detém 800 vagas autorizadas, com 713 delas ociosas; a Unifor detém 300 vagas autorizadas, com 162 delas ociosas. No teste de mercado, ambas IES declararam capacidade para absorver a demanda em caso de aumento de 5-10% nos preços por parte das Requerentes (Unifor, SEI nº 1670458; UniAteneu, SEI nº 1670448). 199.

Considerando a existência de rivalidade e possibilidade de entrada rápida por entrantes não comprometidos e, especialmente, a pressão exercida pela oferta EAD no curso em questão entende-se que o eventual exercício de poder de mercado poderia ser superado pela mudança a IES concorrentes. Além disto, a existência da oferta EAD pode limitar, igualmente, o exercício de poder no mercado. Cursos EAD já são, pela própria estrutura de oferta, mais acessíveis do que cursos presenciais, e com isso têm (nesse caso específico do curso de Estética e Cosmética – tecnólogo em Fortaleza/CE) o condão de limitar a tentativa de elevar os preços do presencial. Eventual incremento de preços por parte das Requerentes poderia resultar na migração dos alunos à modalidade EAD, que, por sua vez possui diversas IES concorrentes com ofertas para o curso em questão. V.2.2.13. Fisioterapia (bacharelado) 200. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Fisioterapia (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 21 – Participação de mercado - Fisioterapia (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 201. No presente curso, observa-se queda no percentual de participação conjunta das Requerentes ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020 era de 47,37% e em 2024 é de 37,62%.

A queda ocorreu especialmente devido à evolução de matriculados da YDUQS: referido grupo perdeu, entre 2020 e 2024, mais da metade dos alunos matriculados, resultado em perda de participação de mercado superior a 10 pontos percentuais. Neste mesmo período, a Ser Educacional ampliou sua participação, consolidando-se como uma das principais rivais no mercado, ao passo que a UniAteneu, Unifor e UniChristus mantiveram posição relativamente estável. 202. Há, portanto, evidência de rivalidade efetiva por parte de players já instalados. Em especial, a Ser Educacional enfatizou se tratar de um curso com “ticket médio elevado” (Ser Educacional, SEI nº 1670450) e a Unifor mencionou que seu “[...] curso possui amplo reconhecimento de mercado em relação a sua qualidade, mas ainda possui vagas ociosas”. Todas as IES mencionadas confirmaram capacidade para absorção da demanda em caso de aumento nos preços após a operação. 203. Quanto à ociosidade de vagas, conforme indicado pelas Requerentes, tem-se a Ser Educacional com 2.578 vagas ociosas, a UniAteneu com 782, a Unifor com 633 e a UniChristus com 915, ociosidade confirmada pelas IES no teste de mercado (Ser Educacional, SEI nº 1670450; UniAteneu, SEI nº 1670448; Unifor, SEI nº 1670458; UniChristus, SEI nº 1670447).

Além disso, verifica-se 2 IES devidamente habilitadas para ofertar o curso de fisioterapia em Fortaleza/CE que passaram a oferta-lo recentemente, conforme informações em seu site, a Faculdade Metropolitana do Ceará[52] e Ari de Sá[53], fonte adicional de rivalidade ainda não retratada na tabela acima. 204. Considerando a presença de rivais efetivos com vagas ociosas, entende-se que o exercício de poder de mercado seria facilmente superado pela mudança para outra IES. V.2.2.14. Gastronomia (tecnólogo) 205. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Gastronomia (tecnólogo) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 22 – Participação de mercado - Gastronomia (tecnólogo) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 206. Similar à análise de Estética e cosmética (tecnólogo), a tabela acima apresenta níveis maiores de concentração e menos rivais instalados. No entanto, neste caso, a participação conjunta de mercado das Requerentes aumentou de forma mais atenuada ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020, era de 43,64% e, em 2024 passou para 53,00%. Além disto, percebe-se que os concorrentes elevaram ou mantiveram participação no mercado, a Ser Educacional com 32,33% em 2024, e a UniChristus com 14,67% em 2024. 207.

Valendo-se dos argumentos apresentados anteriormente, entende-se que este mercado sofre maior pressão da oferta EAD do que outras áreas de formação, ainda que ambos constituam mercados relevantes distintos. Neste sentido, os dados do INEP 2024 demonstram a existência de 233 alunos matriculados no curso de Gastronomia (tecnólogo) EAD no município de Fortaleza (em IES das próprias Requerentes e concorrentes, como Cogna, UNIP, Vitru, Ânima e outras). 208. Além disto, a Unifor declarou, em seu questionário, intenção de abrir 80 vagas para oferta presencial do curso em 2027: “Trata-se de um curso que já foi, em momentos anteriores, cogitado para ser incluído no portfólio da Universidade, e sempre demandado por novos alunos quanto a sua perspectiva de oferta. A Unifor possui uma boa infraestrutura para as aulas práticas, e já possui curso de nutrição e de pós graduação na área, muito bem avaliados. Seria um movimento natural sua inclusão em nosso portfólio. 2027, 80 vagas anuais” (Unifor, SEI nº 1670458). 209. Quanto à ociosidade de vagas, observa-se que a Ser Educacional detém 480 vagas autorizadas, com 383 delas ociosas; a UniChristus detém 240 vagas autorizadas, com 196 delas ociosas. Trata-se de curso com número relativamente reduzido de alunos interessados (na comparação com os outros cursos / mercados relevantes analisados anteriormente), de modo que, é razoável esperar menos quantidade de oferta e concorrentes.

No teste de mercado, ambas IES concorrentes declararam capacidade para absorver a demanda em caso de aumento de 5-10% nos preços por parte das Requerentes (UniChristus, SEI nº 1670447). A Ser Educacional ainda enfatizou que o curso possui “ticket médio elevado” (Ser Educacional, SEI nº 1670450), o que indicaria ainda mais disposição para absorver eventuais desvios de demanda decorrentes de abuso de posição dominante. 210. Com isso, entende-se que a operação não deve macular a dinâmica concorrencial local, tendo inclusive perspectiva concreta de entrada no próximo ano, com número de vagas ofertadas superior ao número de alunos matriculados neste curso na unidade-alvo da presente operação. V.2.2.15. Nutrição (bacharelado) 211. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Nutrição (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 23 – Participação de mercado - Nutrição (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 212. Observa-se que a participação conjunta das Requerentes reduziu de maneira expressiva ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020, era de 56,44% e, em 2024 passou para 35,88%, ou seja, queda de mais de 20 pontos percentuais. Neste período, as concorrentes Unifor, Ser Educacional, UniAteneu, UNIP e UniChristus mantiveram participação relativamente estável ou com acréscimo. 213.

Há, portanto, evidência de rivalidade efetiva por parte de players locais. Todas as IES mencionadas confirmaram capacidade para absorção da demanda em caso de aumento nos preços após a operação. Em especial, a Unifor declarou que seu “curso possui amplo reconhecimento de mercado em relação a sua qualidade, mas ainda possui vagas ociosas” (Unifor, SEI nº 1670458). 214. Quanto à ociosidade de vagas, conforme indicado pelas Requerentes, tem-se a Unifor com 564 vagas ociosas, a Ser Educacional com 2.382, a UniAteneu com 675, a UNIP com 191 e a UniChristus com 490, ociosidade confirmada pelas IES no teste de mercado (Ser Educacional, SEI nº 1670450; UniAteneu, SEI nº 1670448; Unifor, SEI nº 1670458; UniChristus, SEI nº 1670447). 215. Considerando a queda na participação de mercado das Requerentes e a presença de rivais efetivos com vagas ociosas, entende-se que a operação não deve macular a dinâmica concorrencial local. V.2.2.16. Sistemas de informação (bacharelado) 216. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Sistemas de informação (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 24 – Participação de mercado - Sistemas de informação (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 217.

Embora a participação conjunta das Requerentes seja de 45,58% (2024), percebe-se que ela vem caindo ao longo dos últimos 5 anos que, em 2020 era de 64,09%, ou seja, queda de quase 20 pontos percentuais no período. Neste período, as concorrentes Ser Educacional, UniChristus aumentaram sua participação, atingindo 33,43% e 16,85%, respectivamente, em 2024. 218. Além disso, de acordo com informações apresentadas pelas Requerentes com base em dados disponíveis no Cadastro e-MEC quanto às vagas anuais autorizadas para cada instituição, Ser Educacional detém 1.000 vagas autorizadas, com 879 delas ociosas; a UniChristus detém 600 vagas autorizadas, com 539 delas ociosas; a Faculdade Multiversa de Fortaleza detém 320 vagas autorizadas, com 305 delas ociosas. 219. Em relação ao teste de mercado, algumas IES apontam estagnação do mercado, porém reafirmam interesse na manutenção da oferta e capacidade para absorção da demanda (UniChristus, SEI nº 1670447; Farias Brito, SEI nº 1670456). Em especial, em relação à IES Farias Brito, ela declarou em seu questionário que há “boa demanda devido ao mercado de trabalho em expansão”. 220. Considerando a presença de rivais consolidados com capacidade de absorção da demanda, entende-se que a tentativa de aumentar os preços da oferta seria potencialmente limitado pela perspectiva de mudança para outra IES. V.2.2.17. Conclusão sobre graduação presencial em Fortaleza 221.

Apesar das participações combinadas das Requerentes nos cursos analisados oscilarem, de maneira geral, entre 30 e 40%, foi possível afastar risco de exercício de poder de mercado em todos os mercados relevantes / cursos analisados, em função da constatação de entradas entre 2020-2025 e da existência de rivalidade, seja pela presença de grandes IES concorrentes em todos os cursos, como Unifor, Ser Educacional, UniAteneu, CDL e UniChristus, além de outros players menores que também aparecem no lado da oferta e de capacidade ociosa para expansão do número de oferta de vagas.. 222. Uma análise final geral em relação ao quadro que contempla o somatório de cursos de graduação presencial de Fortaleza/CE permite perceber que houve, nos últimos anos, variação considerável no número de alunos matriculados por IES ou grupo, o que representa indicativo de rivalidade entre as concorrentes também em âmbito geral no município, assim como foi evidenciado anteriormente na análise por mercado relevante (binômio curso – município):

Tabela 25 – Participação de mercado - Variação do número de alunos em Fortaleza/CE (2024-2020) IES 2020 2021 2022 2023 2024 Variação 2020x2024 2023x2024 YDUQS (Centro Universitário Estácio do Ceará e Centro Universitário Fanor Wyden) 30.061 22.138 20.010 17.029 14.408 -52,07% -15,39% Universidade de Fortaleza 17.262 17.008 16.591 16.833 16.642 -3,59% -1,13% Ser Educacional (Centro Universitário Sete de Setembro e Centro Universitário Mauricio de Nassau de Fortaleza) 10.799 10.360 9.311 10.429 13.422 24,29% 28,70% Unifametro (Centro Universitário Fametro) 7.619 6.961 7.050 6.569 5.756 -24,45% -12,38% Centro Universitário Ateneu 7.283 6.336 6.266 6.365 5.894 -19,07% -7,40% Centro Universitário Christus 5.345 5.265 5.031 5.668 5.491 2,73% -3,12% Centro Universitário da Grande Fortaleza 3.247 1.444 1.062 1.533 1.695 -47,80% 10,57% Centro Universitário Farias Brito 2.075 1.942 1.812 1.524 1.622 -21,83% 6,43% Faculdade CDL 1.556 1.424 1.458 1.566 1.727 10,99% 10,28% Centro Universitário Cearense 1.463 728 496 580 476 -67,46% -17,93% Cogna Educação (Centro Universitário Anhanguera de Fortaleza e Faculdade Anhanguera do Ceará) 1.445 1.016 749 611 602 -58,34% -1,47% Faculdade Ari de Sá (atual Centro Universitário Ari de Sá) 827 977 887 810 847 2,42% 4,57% UNIP (Faculdade de Ensino e Cultura do Ceará e Faculdade de Fortaleza) 818 1.157 1.426 1.475 1.396 70,66% -5,36% Faculdade Paulo Picanco 604 680 709 792 807 33,61% 1,89% Faculdade Plus 569 425 490 233 176 -69,07% -24,46% Faculdade de Tecnologia do Nordeste 406 189 0 0 0 -100% N/A Faculdade Católica de Fortaleza 340 317 324 316 310 -8,82% -1,90% UNIRB (Faculdade Unirb Ceará, Faculdade Unirb - Fortaleza e Faculdade Unirb - Cidade de Fortaleza) 304 138 37 0 7 -97,70% N/A Ratio - Faculdade Teológica e Filosófica 303 307 320 356 366 20,79% 2,81% Faculdade Multiversa de Fortaleza 246 241 144 103 77 -68,70% -25,24% Faculdade Rodolfo Teófilo 240 268 251 203 146 -39,17% -28,08% Faculdade Cepep 140 0 0 0 0 -100,00% N/A Faculdade de Teologia Fortaleza - Fatefor 96 125 220 248 308 220,83% 24,19% Faculdade Tecnológica de Capacitação 72 11 0 0 51 -29,17% N/A Faculdade Multiversa De Tecnologia 63 100 66 28 39 -38,10% 39,29% Faculdade Stella Maris - Fsm 28 16 9 0 0 -100% N/A Faculdade de Ciências Tecnológicas de Fortaleza 0 19 0 0 0 N/A N/A Instituto de Ensino Superior de Fortaleza 0 225 138 48 29 N/A -39,58% Faculdade Evoluir 0 206 250 219 251 N/A 14,61% Faculdade de Tecnologia Informática 0 0 0 0 0 N/A N/A Faculdade Uninta Fortaleza Gestão e Negócios 0 0 0 53 60 N/A 13,21% Faculdade Fadam 0 142 53 14 0 N/A -100% Faculdades de Ciências e Tecnologia do Nordeste 0 173 179 186 130 N/A -30,11% Faculdade Fadam de Maracanau 0 298 223 6 0 N/A -100% Faculdade Ease Brasil 0 0 0 0 0 N/A N/A Faculdade Metropolitana do Ceará 0 31 114 97 64 N/A -34,02% Faculdade Uninta Fortaleza 0 0 239 440 702 N/A 59,55% Faculdades Famep Unidade Fortaleza Ce 0 7 8 12 17 N/A 41,67% Faculdade Paraiso Fortaleza 0 0 10 10 8 N/A -20,00% Faculdade Senac Ceará 0 0 29 65 73 N/A 12,31% Faculdade Cidade Teologica Pentecostal 0 0 19 27 42 N/A 55,56% Faculdade Inbec 0 0 0 0 24 N/A N/A Mercado total 93.211 80.674 75.981 74.448 73.665 -21,0% -1,1% Fonte:

As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 223. Como se verifica, entre 2020 e 2024, o número total de alunos matriculados em Fortaleza/CE teve retração de 21,0%. No mesmo período, o Grupo YDUQS teve retração no número de alunos matriculados bastante superior a esse patamar (queda de 52,07%) e a Unifametro de 24,45%. Por sua vez, concorrentes como Ser Educacional, UniChristus, Ari de Sá, UNIP e CDL tiveram variações positivas no período. 224. Os cursos com cenários mais preocupantes, a partir da análise somente dos dados da estrutura de oferta, foram aqueles de formação em tecnólogo (Análise e desenvolvimento de sistemas, Estética e cosmética e Gastronomia) pela presença menos ostensiva de concorrentes. Contudo, foi possível perceber pressão mais acentuada da oferta EAD especificamente neste tipo de formação. Isso ocorre devido às características intrínsecas da formação de tecnólogos, como o tipo e densidade do conhecimento, maior incidência de elementos tecnológicos, além do tempo de formação da carreira. Neste caso específico desses cursos, a oferta EAD foi considerada como fator limitador na eventual estratégia de aumento de preços por parte das Requerentes, reduzindo o risco de exercício de poder de mercado em relação aos três cursos em questão. 225. Por fim, em geral, pelos motivos expostos, percebe-se que a tentativa de exercício de poder de mercado seria limitada pela presença de outras IES concorrentes. V.2.3. Graduação EAD V.2.3.1.

Análise geral 226. Em movimento oposto ao visualizado no mercado de graduação presencial, a graduação EAD tem se mostrado, no geral, atrativa. Como já comentado, as alterações regulatórias dos últimos anos facilitaram abertura de novos polos e incentivaram o investimento no moderno ambiente tecnológico. É certo que no ano de 2025 foram introduzidas novas regras que têm o potencial de restringir a oferta, o impacto disto, no entanto, só será conhecido a posteriori. A expectativa, todavia, é que se tenha um aperfeiçoamento da oferta e do aparato regulatório cada vez maior, no sentido de favorecer a qualidade dos serviços prestados aos consumidores. 227. O que se pode dizer para os mercados relevantes de graduação EAD é que, em praticamente todos, ocorreram entradas nos últimos 5 anos, indicando incentivos de entrada e baixas barreiras regulatórias. Por força da Portaria Normativa MEC nº 11/2017, a abertura de novos polos EAD passou a não mais depender de autorização do MEC, permitindo abertura de maior número anual de polos, conforme seja o conceito institucional. Os efeitos práticos da mudança estão evidenciados no gráfico que segue: Gráfico 2 – Evolução do número de polos de EAD (2018-2023) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 228. Como se observa, o número de polos do setor privado aumentou de 15.452 para 46.687.

Para uma contextualização final do mercado de graduação EAD (âmbito nacional), apresenta-se ranking dos grandes players/grupos educacionais, conforme tabela que segue: Tabela 26 – 10 maiores players no mercado de graduação a distância no Brasil Antes da Operação Após a Operação Consolidador Nº de alunos Consolidador Nº de alunos Vitru 1.056.878 Vitru 1.056.878 Cogna 940.063 Cogna 940.063 YDUQS 589.315 YDUQS + Unifametro 589.910 Cruzeiro do Sul Educacional 355.930 Cruzeiro do Sul Educacional 355.930 Centro Universitário Internacional 285.756 Centro Universitário Internacional 285.756 UNIP 209.921 UNIP 209.921 Ser Educacional 179.581 Ser Educacional 179.581 Anima Educação 153.189 Anima Educação 153.189 Centro Universitário Unifatecie 81.878 Centro Universitário Unifatecie 81.878 Uninove 79.274 Uninove 79.274 Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 229. Pela comparação, percebe-se que a Unifametro não figura no ranking dos 10 principais players e possui uma atuação marginal com 595 alunos matriculados na graduação a distância em 2024, representando apenas 0,0119% do mercado nacional de graduação EAD[54]. Este fato, por si só, já indica baixo potencial de impacto da operação no mercado EAD, entretanto, em consonância com o entendimento consolidado do CADE, analisa-se a seguir os mercados de graduação EAD por curso em atenção à demilitação geográfica municipal, a fim de apurar a probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.3.2.

Graduação EAD em Cascavel/CE 230. Para graduação EAD no município de Cascavel/CE somente dois cursos não podem ser enquadrados no rito de análise sumário: Ciências da computação (bacharelado) e Ciências contábeis (bacharelado). V.2.3.2.1. Ciências da computação (bacharelado) 231. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Ciências da computação (bacharelado) no município de Fortaleza nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 27 – Participação de mercado - Ciências da computação (bacharelado) - Cascavel/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 232. Com a operação, as Requerentes passarão a deter 71,43% de participação de mercado conjunta, contudo, deve-se observar que há somente 7 alunos matriculados considerando a integralidade deste mercado relevante. O percentual de participação de mercado das Requerentes era ainda maior anteriormente, contudo, em 2024 houve a entrada da IES UNIP, obtendo, no mesmo ano, participação de 28,57% do mercado. 233. No teste de mercado, as IES que já atuam no mercado de Cascavel/CE, embora sem oferta específica do curso em questão, apontaram que o mercado EAD de Cascavel/CE apresenta perspectiva de expansão e/ou estagnação (não foi indicado retração) para os próximos anos. Cogna indicou expansão e afirmou ser a “tendência de mercado dos últimos 3 anos” (Cogna, SEI nº 1670464).

Unifatecie indicou expansão “devido ao aumento da demanda dos cursos em EAD pela população” (Unifatecie, SEI nº 1670454). Ser Educacional afirmou “trata-se de um mercado de pequeno porte com elevada competição” (Ser Educacional, SEI nº 1670450). 234. Em relação ao curso de Ciências da computação especificamente, as IES Ser Educacional e FMU declararam intenção de abertura do curso no futuro e confirmaram a presença já instalada de polo EAD no município (Ser Educacional, SEI nº 1670450; FMU, SEI nº 1670465). 235. Além disto, há outras 8 IES[55] com autonomia e polos EAD instalados em Cascavel/CE que não oferecem o curso de ciências da computação no município, mas podem ser consideradas como entrantes não comprometidas. Outro fator importante é que, destas 8 IES, 2 IES[56] já ofertam o curso de ciências da computação em outros municípios, conforme dados do INEP. Adicionalmente, no teste de mercado, a FMU, Cogna e Ser Educacional também confirmaram a oferta do curso em outros municípíos, fator que facilita ainda mais a entrada no município de Cascavel/CE. 236. Por fim, considerando a opinião das IES atuantes no mercado de Cascavel/CE, algumas delas declararam que IES com ofertas EAD em municípios próximos podem gerar pressão no município ora analisado. A FMU afirmou que “Alunos de Cascavel/CE podem facilmente se matricular não apenas em polos ativos em municípios próximos, mas também em polos mais distantes que ofereçam condições mais vantajosas (preço, marca, flexibilidade).

Na visão da FMU, a rivalidade do EAD extrapola os limites municipais” (FMU, SEI nº 1670465). 237. Em consonância, a Cogna declarou que “a concorrência entre polos EAD em municípios próximos é uma realidade por conta da proximidade geográfica e redução de custo. Para um potencial aluno que reside em um polo intermediário entre Cascavel e um município vizinho, a escolha recairá sobre o polo que oferece a melhor combinação de preço, qualidade/marca e menos tempo de custo/deslocamento” (Cogna, SEI nº 1670464). 238. Destaca-se que, com a operação, o acréscimo de alunos ao total de matriculados da YDUQS será de apenas 2. Assim, em função do tamanho do mercado e da existência de concorrente, não se vislumbra prejuízos à dinâmica concorrencial decorrente da operação. V.2.3.2.2. Ciências contábeis (bacharelado) 239. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso de Ciências contábeis (bacharelado) no município de Cascavel/CE nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 28 – Participação de mercado - Ciências contábeis (bacharelado) - Cascavel/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 240. Pela tabela, percebe-se que a participação conjunta das Requerentes vem crescendo ao longo dos anos, porém não é tão expressiva, atingindo 26,19% em 2024, principalmente ao observar a participação do líder de mercado, Grupo Vitru com participação de mercado de 64,29% em 2024.

Além disto, percebe-se que o mercado conta com alguns players que, a despeito de possuírem poucos matriculados neste mercado relevante, são grandes grupos educacionais nacionais (Ser, Cogna, Unip e Cruzeiro do Sul) que contribuem para rivalidade de mercado, reforçando que estas não dependem de autorização do MEC para aumentar o número de vagas. 241. Fora isso, na presente análise é possível aproveitar os argumentos da seção anterior (referente à análise do curso de graduação EAD de Ciências da Computação em Cascavel/CE), de modo que, existem diversas IES consideradas como entrantes não comprometidas. No teste de mercado, a Unifatecie e FMU alegaram já ofertar o curso de ciências contábeis em outros municípios, fator que facilita a entrada no referido curso em Cascavel/CE (Unifatecie, SEI nº 1670454; FMU, SEI nº 1670465). Ainda, a FMU confirmou intenção de abertura do curso em Cascavel/CE: “Temos intenção de expandir para outros municípios no Ceará, de acordo com a nossa estratégia de expansão nacional”. 242. Assim, considerando a presença de rivais efetivos, em especial o Grupo Vitru, líder absoluto em participação de mercado, entende-se que a operação não prejudicará a dinâmica concorrencial do mercado. V.2.3.3. Graduação EAD em Fortaleza/CE 243. Para graduação EAD no município de Fortaleza/CE há somente um curso sob o rito ordinário de análise: Ciências da computação (bacharelado).

A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 29 – Participação de mercado - Ciências da computação (bacharelado) - Fortaleza/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 244. Embora a participação conjunta das Requerentes corresponda a 66,12% (2024), percebe-se que ela reduziu ao longo dos últimos 5 anos (saiu de 84,17% em 2020). Percebe-se, neste período, entrada de diversos concorrentes, em especial, o Centro Universitário União das Américas Descomplica e o Gran Centro Universitário. 245. De acordo com as informações apresentadas, o mercado teve, entre os anos de 2020-2024, 11 entradas de novas IES: Centro Universitário Internacional (2024), Gran Centro Universitário (2023), Universidade Pitágoras Unopar Anhanguera (2023), Centro Universitário Unidom Bosco (2023), Centro Universitário Unibta (2020), Centro Universitário Anhanguera Pitágoras Unopar de Campo Grande (2023), Centro Universitário Anhanguera Pitágoras Unopar de Niterói (2023), Centro Universitário União das Américas Descomplica (2021), Universidade Anhembi Morumbi (2020), Centro Universitário das Américas (2020), Universidade Paulista – UNIP (2021). 246. Percebe-se vasta quantidade de oferta no mercado de Fortaleza e presença de diversas IES que, se não ofertam o curso específico, são consideradas entrantes não comprometidas.

No teste de mercado, as IES Ser Educacional, Cogna, FMU, Ânima e Cruzeiro do Sul declaram capacidade de absorção da demanda em caso de aumento nos preços (Ser Educacional, SEI nº 1670450; Cogna, SEI nº 1670464; FMU, SEI nº 1670465; Ânima, SEI nº 1670463; Cruzeiro do Sul, SEI nº 1670449). 247. Verifica-se, assim, rivalidade efetiva no no mercado. Não obstante, existem outras 55 IES (39 centros universitários e 16 universidades) com autonomia universitária e polo EAD em Fortaleza/CE que não oferecem o curso de ciências da computação, e são consideradas entrantes não comprometidas. Destas, 10 IES[57] já ofertam o curso de ciências da computação em outros municípios, o que facilita ainda mais a sua entrada no referido curso no município. 248. Em atenção à presença de rivais efetivos, em especial de vários grupos educacionais, entende-se que a operação não prejudicará a dinâmica concorrencial do mercado. V.2.3.4. Graduação EAD em Maracanaú/CE 249. Para graduação EAD no município de Maracanaú/CE há somente um curso cuja sobreposição horizontal deve ser avaliada sob o rito ordinário de análise: Ciências da computação (bacharelado). A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado do curso nos últimos 5 anos (2024-2020), com base nos dados do INEP de alunos matriculados. Tabela 30 – Participação de mercado - Ciências da computação (bacharelado) - Maracanaú/CE (2024-2020) Fonte: As Requerentes, conforme dados do INEP 2024. documento SEI nº 1641186. 250.

Embora a participação conjunta das Requerentes corresponda a 86,21% (2024), percebe-se que, com a operação, o acréscimo de alunos será apenas de 4. Trata-se de mercado pequeno, mas, ainda assim, há presença de grandes grupos educacionais, como Cogna, Cruzeiro do Sul. 251. No teste de mercado, as IES atuantes no mercado de Maracanaú/CE declararam perspectivas diversas. Enquanto a Ser Educacional, FMU, Unifatecie e Vitru declararam perspectiva de expansão para os próximos anos, as IES Cogna, Cruzeiro do Sul e Centro Universitário das Américas (“FAM”) declararam ter perspectiva de retração. Todavia, todas foram unânimes quanto à opinião de que ofertas EAD em municípios próximos podem gerar pressão no município ora analisado, em especial, pela proximidade de 20km com os municípios de Fortaleza/CE e Caucaia/CE (Ser Educacional, SEI nº 1670450; FMU, SEI nº 1670465; Unifatecie, SEI nº 1670454; Vitru, SEI nº 1670452; Cogna, SEI nº 1670464; Cruzeiro do Sul, SEI nº 1670449; FAM, SEI nº 1670457). 252. A Ser Educacional, por exemplo, ao ser questionada sobre a questão, respondeu: “sim, especialmente o mercado de Fortaleza”. A Cogna declarou que “Sim, a concorrência entre polos EAD em municípios próximos é uma realidade por conta da proximidade geográfica e redução de custo.

Para um potencial aluno que reside em um polo intermediário entre Maracanaú e um município vizinho, a escolha recairá sobre o polo que oferece a melhor combinação de preço, qualidade/marca e menos tempo de custo/deslocamento”. Por fim, a Cruzeiro do Sul afirmou que “Sim, há concorrência em Maracanaú e entre os municípios da região metropolitana, como: Caucaia, Fortaleza, Maranguape, Pacatuba, Aquiraz, Eusébio, Itaitinga e Guaiúba”. 253. Trata-se de município limítrofe ao grande centro de Fortaleza/CE, de modo que a vasta oferta neste último exerce pressão considerável nos cursos ofertados em Maracanaú/CE. Ainda assim, todas as mencionadas IES possuem polos EAD ativos no município em questão, configurando-as como entrantes não comprometidas e, consequentemente, também potencialmente capazes de limitar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 254. Ainda, de acordo com as informações apresentadas, o mercado teve, entre 2020 a 2024, 3 entradas de novas IES: Universidade Pitágoras Unopar Anhanguera em 2024, Centro Universitário Anhanguera Pitágoras Unopar de Campo Grande em 2024 (ambas do grupo Cogna) e Centro Universitário das Américas em 2020. 255. Existem outras 10 IES (9 centros universitários e 1 universidade) com autonomia e polo EAD em Maracanaú/CE que não oferecem o curso de ciências da computação no município, e são consideradas entrantes não comprometidas no mercado.

Destas, 2 IES[58] já ofertam o curso de ciências da computação em outros municípios, de acordo com o INEP. No teste de mercado, a FMU, Cogna, Ser Educacional, Cruzeiro do Sul e FAM confirmaram a oferta do curso em outros municípíos, fator que facilita ainda mais a entrada no município de Maracanaú/CE. Por fim, a FMU declarou em seu questionário intenção de abertura do curso nos próximos anos. 256. Assim, em atenção à pressão exercida pela oferta do mesmo curso EAD no município de Fortaleza/CE e pela presença de concorrentes instalados em Maracanaú/CE, em especial de vários grupos educacionais importantes, entende-se que a operação não prejudicará a dinâmica concorrencial do mercado. V.2.3.5. Conclusão sobre graduação EAD 257. Apesar de as participações das Requerentes nos cursos analisados apresentarem percentuais elevados, foi possível afastar o risco de exercício de poder de mercado em todos, em função da constatação de inúmeras entradas entre 2020-2025 e da existência de grandes IES em todos os cursos, como Cogna, Vitru, Cruzeiro do Sul e Ânima, além de outros players menores que também aparecem no lado da oferta. 258. Em Cascavel/CE, o curso de Ciências da computação apresentou poucos rivais efetivamente instalados, contudo, foi possível constatar a presença de inúmeras IES com polos EAD ativos no município, que, inclusive, ministram o curso em outras localidades.

A análise subsequente, em relação ao curso de Ciências contábeis, constatou a presença de várias IES, situação que resultou na participação conjunta das Requerentes de pouco mais de 26%, o que serviu para reforçar o argumento anteriormente apresentado em relação ao curso de Ciências da computação. 259. Em Fortaleza/CE, a participação conjunta das Requerentes mostrou-se elevada, contudo, trata-se de mercado com vasta quantidade de oferta e demanda. O risco de exercício de poder é mitigado pela facilidade em alternar de IES no caso de aumento nos preços. Situação similar é verificada em Maracanaú/CE que, embora seja uma praça menor com poucos players, encontra-se a 20km de Fortaleza/CE. A pressão exercida pela quantidade e qualidade da oferta deste grande centro à cidade de Maracanaú/CE é considerável. Ainda assim, existem concorrentes efetivos no mercado. 260. Deste modo, percebe-se que a tentativa de exercício de poder de mercado seria superada pela mudança para outra IES em todos os 3 municípios analisados e 4 mercados relevantes de cursos de graduação EAD que foram analisados pelo rito ordinário. V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado 261. A análise dos mercados relevantes em graduação presencial demonstra que há uma realidade para a formação em bacharelado um pouco diversa daquela observada em tecnólogo. Este último sofre maior pressão da oferta EAD em razão das características do curso e preferências da demanda.

Ainda assim, observou-se a presença de rivais e entrantes em todos os mercados. 262. Algumas novas medidas regulatórias adotadas pelo MEC em cursos EAD (mais restritivas) parecem contribuir para manutenção e desenvolvimento do mercado presencial de alguns crusos, conforme informações obtidas no teste de mercado. Salvo 2 cursos de técnologos (Estética e comética e Gastronomia), os demais cursos não apresentaram números preocupantes, uma vez que foi observada a queda na participação das Requerentes no decorrer de 5 anos ou a entrada de novos players capaz de indicar rivalidade e interesse no mercado. 263. Quanto ao mercado de graduação EAD, verifica-se uma realidade para Fortaleza e outra para os demais municípios. Na capital, encontra-se demanda potencial para todos os cursos, o que fica evidente com as entradas ocorridas no período de 2020-2024. 264. Com relação aos demais municípios, o mercado mostrou-se restrito à uma pequena quantidade de alunos, o que contribuiu para o elevado percentual de participação de mercado conjuta das Requerentes. Não obstante, foi constatado que diversas IES são consideradas como entrantes não comprometidas, algumas das quais já ofertam o curso em questão em outros municípios, o que facilita ainda mais a entrada nos municípios analisados e, por consequência, pode atuar como limitador da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 265.

No caso da presente operação, a fusão das Requerentes não possui estofo para alterar o status quo, muito em decorrência do pequeno porte da Unifametro em alguns mercados, especialmente fora da capital. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 266. No Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças originalmente apresentado pelas Requerentes quando da notificação da presente operação, constava o seguinte: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. 267. No Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, por sua vez, constava a seguinte redação: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. 268. Conforme mencionado no formulário de notificação (seção III.6), as Requerentes elaboraram um aditivo contratual para implementar ajustes objeto de preocupações manifestadas pela SG-Cade. Tais preocupações referem-se ao escopo geográfico da obrigação ora pactuada e sua abrangência em escopo mais amplo do que orienta a súmula Cade n° 4/2009 e precedentes analisados por esta SG-Cade. 269. Assim, em 14/01/2026, as Requerentes protocolaram o Primeiro Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (SEI 1689235) que alterou a cláusula de não-concorrência da operação. 270. Alterou-se [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. 271. Igualmente, no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (SEI 1689236), a nova redação é a seguinte: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. 272.

O escopo geográfico da cláusula de não-concorrência ainda não estava, [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. 273. Com as mudanças implementadas, conclui-se que a cláusula de não-concorrência está em conformidade com a jurisprudência do Cade sob os aspectos geográfico, material e temporal. VII. CONCLUSÃO 274. As características da operação proposta pelas Requerentes indicam, após a análise desta SG, que o vulto das IES integrantes da fusão não tem por vocação catalisar alterações que agravem a dinâmica concorrencial instalada nos mercados relevantes. O mercado de graduação presencial, restrito a Fortaleza/CE, passa por um momento de expansão em alguns cursos devido à nova regulação aplicável à oferta EAD, outros passam por estagnação. Poucos são percebidos em retração pelas IES concorrentes. 275. O mercado de graduação EAD, por sua vez, é relativamente pujante e diverso nos municípios analisados, especialmente em Fortaleza/CE, em que mesmo os grupos com forte presença em todo o Brasil precisam parametrizar seus preços às práticas de seus concorrentes. Nos demais municípios, os mercados são pequenos, mas, ainda assim, percebe-se a presença de concorrentes. O município de Maracanaú/CE, em especial, é limítrofe a Fortaleza/CE, de modo que a pressão exercida pela quantidade e qualidade da oferta deste grande centro à cidade de Maracanaú/CE é considerável. 276. A conformação das Requerentes, portanto, não afetará o ambiente concorrencial.

As Requerentes, como um grande grupo educacional, continuarão precisando olhar para o comportamento dos demais grupos, sem desguarnecer a atenção sobre IES que estejam nas fronteiras do mercado. 277. Diante de todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [0] Este parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Isabella Triebess. [1] Desde início de 2025, a Faculdade Unifametro Cascavel não está mais em operação e será transferida a outra mantenedora antes da consumação da operação, de forma que suas atividades não integram a presente análise. [2] Veja mais informações sobre o Censo Superior 2024, realizado pelo INEP em: https://www.gov.br/inep/pt-br/centrais-de-conteudo/noticias/censo-da-educacao-superior/inep-divulga-resultado-do-censo-superior-2024. Acesse a sinopse estatística integral do Censo da Educação Superior 2024 em: https://download.inep.gov.br/informacoes_estatisticas/sinopses_estatisticas/sinopses_educacao_superior/sinopse_educacao_superior_2024.zip. [3] Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton/Anhanguera); Ato de Concentração n° 08700.006138/2021-70 (Vitru/Unicesumar); e CADE. Caderno de Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Ministério da Justiça, Departamento de Estudos Econômicos (DEE), 2016.

[4] INEP. Apresentação — Censo da Educação Superior 2024. Censo, 2025, p. 8. Disponível em: https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2024/apresentacao_censo_da_educacao_superior_2024.pdf. Acesso em: 03 dez. 2025. [5] INEP. Apresentação — Censo da Educação Superior 2024. Censo, 2025, p. 9. Disponível em: https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2024/apresentacao_censo_da_educacao_superior_2024.pdf. Acesso em: 03 dez. 2025. [6] Vide: https://www12.senado.leg.br/noticias/materias/2025/02/04/novo-plano-nacional-de-educacao-sera-foco-do-senado-em-2025. [7] Em convergência com os objetivos do PNE, o MEC introduziu significativas mudanças regulatórias, em especial com a edição do Decreto nº 9.057/2017 (recentemente substituído pelo Decreto nº 12.456/2025) e da Portaria MEC nº 11/2017 (recentemente substituída pela Portaria MEC nº 506/2025), que regulamentaram a oferta de cursos a distância no ensino superior. As principais mudanças relacionaram-se à flexibilização para a oferta de cursos a distância. [8] A regulação do setor de ensino superior emana basicamente da Lei nº 9.394/1996, que estabelece as diretrizes e bases da educação no Brasil e abrange todos seus setores, incluindo os ensinos básico, médio e superior, e da Lei nº 10.861/2004, que instituiu o Sistema Nacional de Avaliação da Educação Superior – SINAES.

Essas leis foram regulamentadas pelos Decretos nº 5.622/2005 e nº 5.773/2006, revogados pelos Decretos nº 9.057/2017 e nº 9.235/2017, respectivamente. Recentemente, em 19.5.2025, foi publicado o Decreto nº 12.456/2025, que revogou o Decreto nº 9.057/2017 e alterou alguns dispositivos do Decreto nº 9.235/2017. [9] Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton/Anhanguera), parecer da SG nº 358/2013; e Ato de Concentração n° 08700.006138/2021-70 (Vitru/Unicesumar), parecer da SG nº 8/2021. [10] Os requisitos cumulativos são: a) Um quinto do corpo docente contratado em regime de tempo integral; b) Um terço do copo docente com titulação acadêmica de mestrado ou doutorado; c) No mínimo, oito cursos de graduação terem sido reconhecidos e terem obtido conceito satisfatório na avaliação externa in loco realizada pelo Inep; d) Possuírem programa de extensão institucionalizado nas áreas do conhecimento abrangidas por seus cursos de graduação; e) Possuírem programa de iniciação científica com projeto orientado por docentes doutores ou mestres, que pode incluir programas de iniciação profissional ou tecnológica e de iniciação à docência; f) Terem obtido Conceito Institucional - CI maior ou igual a quatro na avaliação externa in loco realizada pelo Inep, prevista no § 2º do art. 3º da Lei nº 10.861, de 14 de abril de 2004 ;

e g) Não terem sido penalizadas em decorrência de processo administrativo de supervisão nos últimos dois anos, contado da data de publicação do ato que penalizou a IES. [11] Em especial, no momento do recredenciamento, a IES deve possuir, no mínimo, 60% dos cursos de graduação reconhecidos e com conceito satisfatório na avaliação do INEP. Os demais requisitos para recredenciamento como Centro Universitário se encontram no art. 17 do Decreto nº 9.235/2017. [12] Ato de Concentração n° 08700.006138/2021-70 (Vitru/Unicesumar), parecer da SG nº 8/2021 [13] Conforme mencionado no Caderno sobre Educação Superior do CADE, por disposição legal, “no caso da pós-graduação “lato sensu”, entretanto, essa autorização será sempre dispensável, tanto na modalidade presencial quanto na de ensino a distância” (CADE. Caderno de Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Ministério da Justiça, Departamento de Estudos Econômicos (DEE), 2016, p. 16). [14] Existem exceções à oferta EAD pelo Decreto nº 12.456/2025. Aos seguintes cursos permite-se somente oferta presencial: graduação em Direito, Medicina, Enfermagem, Odontologia, Psicologia e licenciaturas. [15] CADE. Caderno de Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Ministério da Justiça, Departamento de Estudos Econômicos (DEE), 2016, p. 16. [16] Art. 11.

Os cursos de graduação semipresenciais deverão ofertar, observadas as Diretrizes Curriculares Nacionais e ato do Ministro de Estado da Educação, no mínimo: I - 30% (trinta por cento) da carga horária total do curso por meio de atividades presenciais; e II - 20% (vinte por cento) da carga horária total do curso em atividades presenciais ou síncronas mediadas. [17] De acordo com o art. 4º, §1º do Decreto nº 12.456/2025, em cursos EAD, observa-se o mínimo de 10% da carga horária total do curso por meio de atividades presenciais; e 10% da carga horária total do curso em atividades presenciais ou síncrona mediada [18] Art. 12 da Portaria nº 11/2017, combinado com art. 29 do Decreto nº 12.456/2025 [19] O artigo 31, § 1º do Decreto nº 12.456/2025 prevê que a IES é exclusivamente responsável quanto a: I – prática de atos acadêmicos referentes ao objeto da parceria; II – contratação do corpo docente e mediadores pedagógicos; III – seleção de materiais didáticos utilizados nos processos de ensino e aprendizagem; e V – expedição das titulações acadêmicas. [20] Ato de Concentração nº 08012.011435/2008-18 (Requerentes: IREP Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda.; Maria Montessori Educação e Cultura, Ltda.; Cultura e Educação de Cotia Ltda.; Unissori – Unidade de Ensino Superior de Ibiúna S/C Ltda.), aprovado sem restrições em 04/03/2009. [21] CADE. Caderno de Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior.

Ministério da Justiça, Departamento de Estudos Econômicos (DEE), 2016, p. 36-38. [22] CADE. Caderno de Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Ministério da Justiça, Departamento de Estudos Econômicos (DEE), 2016, p. 37. [23] Ato de Concentração nº 08700.004822/2024-60 (YDUQS/Newton Paiva), Ato de Concentração n° 08700.006138/2021-70 (Vitru/Unicesumar), Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera). [24] Ato de Concentração nº 08700.004822/2024-60 (YDUQS/Newton Paiva), Ato de Concentração n° 08700.006138/2021-70 (Vitru/Unicesumar), Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera). [25] INEP. Apresentação — Censo da Educação Superior 2024. Censo, 2025, p. 20. Disponível em: https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2024/apresentacao_censo_da_educacao_superior_2024.pdf. Acesso em: 03 dez. 2025. [26] “[...] mestrados e doutorados são enquadrados na prática educacional como pós-graduação “stricto sensu” e os demais como “lato sensu” (CADE. Caderno de Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Ministério da Justiça, Departamento de Estudos Econômicos (DEE), 2016, p. 15). [27] Conforme, por exemplo, Atos de Concentração nº 08012.006185/2016-56 (Kroton e Estácio); nº 08012.05791/2012-89 (Kroton e Unirondon); nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); nº 08700.001155-2018-15 (Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e Veritas Educacional);

nº 08700.002536-2019-01 (Afya e União Educacional do Planalto Central S.A); nº 08700.002767-2019-14 (CENESUP e SODECAM). [28] Tal divisão pode ser observada no Parecer nº 23/2020/CGAA2/SGA1/SG no Ato de Concentração nº 08700.003814/2020-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. – SOREC). [29] Cursos livres são aqueles que independem de ato autorizativo expedido pelo MEC e podem ser ofertados tanto por IES credenciadas quanto por outras instituições, tais como escolas de idiomas ou cursinhos preparatórios. Os cursos são, geralmente, de curta ou média duração, abordam uma grande diversidade de temas e matérias, não conferem grau de formação e têm como objetivo o aprimoramento do conhecimento técnico, teórico e prático em diferentes áreas de interesse. [30] Vide Atos de Concentração nº 08700.009102/2023-18 (Atom, Cebrac, E4B Holding, entre outros), nº 08700.000297/2023-22, nº 08700.003458/2021-78 (BTG, Vitreo, entre outros) e nº 08700.006238/2020-15 (Ânima e Laureate). [31] Ato de Concentração nº 08700.004822/2024-60 (YDUQS/Newton Paiva), Ato de Concentração nº 08700.005827/2019-42, Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton/Anhanguera); e Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34 (Estácio/TCA/UNISEB). [32] Ato de Concentração nº 08700.004822/2024-60 (YDUQS/Newton Paiva), Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34 (Estácio e TCA);

Ato de Concentração nº 08700.005707/2019-45 (Sociedade de Educação Superior e Cultura Brasil S.A./Anima Holding S.A e Universidade Do Sul De Santa Catarina – Unisul). [33] A Resolução CNE/CES nº 01/2007 que previa a obrigatoriedade de provas presenciais e defesa presencial individual de monografia ou trabalho de conclusão de curso foi revogada pela Resolução CNE/CES nº 1/2018, a qual exclui tal restrição. [34] Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.). [35] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [36] A Unifametro somente iniciou a oferta de vagas no curso de Biomedicina no 1º semestre de 2025. A metodologia utilizada para o cálculo das participações está descrita no item (i.12) na Etapa VI do Formulário. [37] No município de Fortaleza, a Unifametro oferta vagas no curso de licenciatura em pedagogia e o Grupo YDUQS oferta vagas no curso de bacharelado em pedagogia. [38] O Grupo YDUQS só iniciou a oferta do curso de bacharelado de pedagogia no 1º semestre de 2025. [39] CADE. Guia para análise de atos de concentração horizontal. Ministério da Justiça, 2016, p. 27. [40] CADE. Guia para análise de atos de concentração horizontal. Ministério da Justiça, 2016, p. 9. [41] Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56.

[42] Ver AC nº 08700.005447/2013-12, AC 08700.006185/2016-56, 08700.006248/2020-51, dentre outros. [43] Para as instituições classificadas como faculdade, no entanto, o processo é considerado mais burocrático e moroso. [44] Ver parágrafo 28 acima. [45] Das 11 respostas, duas indicaram não ter expetativas formadas para os próximos anos (UniChristus, SEI nº 1670459, e UniGrande, SEI nº 1670447), um apontou retração (Unifor, SEI nº 1670458), três indicaram estagnação (Ari de Sá, SEI nº 1670453, FBUNI, SEI nº 1670456, e UniAteneu, SEI nº 1670448) e cinco indicaram expansão (SER Educacional, SEI nº 1670450), Paulo Picanço, SEI nº 1670451, Cogna, SEI nº 1670464, UniC, SEI nº 1670461, CDL, SEI nº 1670446). [46] Curso atualmente ofertado no site da IES. Informação disponível em: https://www.inbec.edu.br/cursos/graduacao-analise-desenvolvimento-sistemas. [47] O cálculo do número total de vagas foi feito com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, a partir dos dados disponível no Cadastro e-MEC quanto às vagas anuais autorizadas para cada instituição, conforme INEP 2024. Em seguida, o número foi multiplicado pela quantidade de semestres de duração do curso, segundo a carga horária mínima estabelecida para cada curso. O número de vagas ocupadas corresponde ao número de alunos matriculados indicado pelas instituições na Base INEP 2024. Destaca-se que não foram consideradas no cálculo de ociosidade os cursos marcados como “extintos” ou “em extinção” no Cadastro e-MEC.

Foram também desconsiderados os cursos marcados como “não iniciados”, salvo quando possível confirmar sua efetiva oferta pela IES. [48] A Unifametro só iniciou a oferta de vagas para o curso de biomedicina (bacharelado) no município de Fortaleza/CE no 1º semestre de 2025. Ou seja, considerando somente a Base INEP 2024, não haveria alunos matriculados na IES Unifametro. Porém, por questão de zelo, as Requerentes replicaram o número do ano de 2025 (base de dados própria) na tabela de mercado de 2024, a fim de permitir a análise pelo CADE. Por este motivo que os dados são de acesso restrito somente em relação ao presente curso. [49] CADE. Caderno de Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Ministério da Justiça, Departamento de Estudos Econômicos (DEE), 2016, p. 14. [50] Ato de concentração nº 08700.002767/2019-14 (CENESUP e SODECAM). [51] Fora as 3 IES das Requerentes (Centro Universitário Estácio do Ceará, Centro Universitário Fanor Wyden e Centro Universitário Fametro) há 10 outras IES: Centro Universitário Anhanguera de Fortaleza, Centro Universitário Ateneu, Centro Universitário Cearense, Centro Universitário Christus, Centro Universitário da Grande Fortaleza, Centro Universitário Farias Brito, Centro Universitário Mauricio de Nassau de Fortaleza, Centro Universitário Sete de Setembro, Faculdade Ari de Sá (atual Centro Universitário Ari de Sá) e Universidade de Fortaleza. [52] Curso atualmente ofertado no site da IES.

Informação disponível em: <https://famec-ce.com.br/graduacao/fisioterapia/>. Último acesso em 2.9.2025. [53] Curso atualmente ofertado no site da IES. Informação disponível em: < https://uniari.edu.br/cursos-de-graduacao/fisioterapia/>. Último acesso em 2.9.2025. [54] Esse percentual considera alunos de IES privadas em âmbito nacional. [55] Universidade Pitágoras Unopar Anhanguera (Cogna Educação), Universidade Cesumar (Vitru), Centro Universitário Fael (Ser Educacional), Centro Universitário Leonardo Da Vinci (Vitru), Centro Universitário Maurício De Nassau (Ser Educacional), Centro Universitário Faveni (Faveni Educacional) e Centro Universitário Unifatecie. [56] Universidade Pitágoras Unopar Anhanguera (Cogna Educação) e Centro Universitário Unifatecie. [57] Centro Universitário Braz Cubas (Cruzeiro do Sul Educacional), Centro Universitário das Faculdades Metropolitanas Unidas (FMU), Centro Universitário Cidade Verde, Centro Universitário Filadélfia, Centro Universitário Sumaré, Centro Universitário Única (Prominas), Claretiano - Centro Universitário (Claretiano), Universidade Anhanguera (Cogna Educação), Universidade Católica de Brasília (UBEC) e Universidade Potiguar (Ânima Educação). [58] Centro Universitário Unitba (Ibra Educacional) e Centro Universitário Ufbra (Ibra Educacional).