Ato de Concentração Sumário nº 08700.005569/2019-02

SEI/CADE - 0693315 - Parecer PARECER Nº 371/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005581/2019-17 INTERESSADO: BCP Acquisitions LLC., Clayton, Dubilier & Rice, Brand Industrial Holdings, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BCP Acquisitions LLC.; Clayton, Dubilier & Rice; Brand Industrial Holdings, Inc. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: prestação de serviços de locação de equipamentos de construção e serviços industriais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BCP Acquisitions LLC (“BCP” ou "Compradora") A BCP é uma sociedade de responsabilidade limitada, sediada em Delaware, detida pela Brookfield Business Partners L.P., que, por sua vez, é parte do Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield é um gestor global de ativos que oferece uma variedade de produtos e serviços de investimento públicos e privados. Em geral, o Grupo Brookfield concentra-se nos setores imobiliário, de infraestrutura, de energia renovável e de private equity . Algumas das empresas do portfólio do Grupo Brookfield atuam em projetos de energia renovável e detêm parques eólicos no Brasil. A BCP não possui atividades econômicas no Brasil. I.2. Brand Industrial Holdings, Inc.

(“BrandSafway” ou “EmpresaAlvo”) A BrandSafway é uma prestadora de serviços especializados, que possui uma rede de mais de 340 filiais, atuando em 30 países, com um faturamento de aproximadamente US$ 5 bilhões em 2018 (aproximadamente R$ 19,3 bilhões). A BrandSafway fornece serviços especializados para clientes de setores tais como indústria, comércio e infraestrutura e sua atuação é focada em três segmentos de negócio: soluções de acesso e andaimes, serviços industriais especializados e escoramento e modelagem. A Empresa Alvo é focada em grandes projetos de construção industrial (tais como refinarias e plantas químicas). A BrandSafway é indiretamente controlada pelo CD&R Fund IX e pela CD&R. A Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) é sediada nos Estados Unidos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU anexado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT 0686478 Data da notificação ou emenda 18/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 424, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2019 (0688828) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição de controle compartilhado da BrandSafway, atualmente controlada exclusivamente pelo CD&R Fund IX, pela BCP Acquisitions LLC (“BCP”), empresa controlada pelo Grupo Brookfield.

Como resultado da operação, metade da participação societária na BrandSafway, atualmente detida por CD&R Fund, IX será alienada para BCP, ao passo que a outra metade será alienada para Clayton, Dubilier & Rice Fund X, L.P. (“CD&R Fund X”), outro fundo gerido pela CD&R. Dessa forma, a operação resultará em alteração no controle da BrandSafway, que passará de controle unitário para compartilhado (“Operação Proposta”). As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1 - Estrutura Societária Anterior e Posterior à Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: entre a atividade de fornecimento de elevadores de serviço para aerogeradores e serviços industriais. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como explicado acima, a operação consiste na proposta de aquisição de controle compartilhado sobre a Empresa-Alvo pela BCP. Atualmente, o CD&R Fund IX é o controlador unitário da Empresa-Alvo. Como resultado da operação, metade da participação detida pelo CD&R Fund IX na BrandSafway será vendida à BCP, sendo que a outra metade será vendida ao CD&R Fund X.

Dessa forma, a operação resultará na mudança na estrutura de controle da BrandSafway, que deixará de ser unitário e passará a ser compartilhado. No que se refere a potenciais integrações verticais, a Operação Proposta resulta em uma integração vertical potencial, e muito limitada, entre os parques eólicos detidos por empresas do portfólio do Grupo Brookfield e os serviços industriais prestados pela Empresa-Alvo, quais sejam, serviços de locação de equipamentos de construção para clientes da indústria da construção e serviços industriais, principalmente na forma de engenharia de projetos e aluguel e instalação de equipamentos. Tal como mencionado acima, as empresas do portfólio do Grupo Brookfield detêm parques eólicos no Brasil para os quais a Empresa-Alvo poderia potencialmente fornecer elevadores de serviço e partes relacionadas para os aerogeradores. Contudo, a Empresa-Alvo não comercializou nenhum produto ou forneceu qualquer serviço para as empresas do portfólio do Grupo Brookfield [Acesso restrito]. Adicionalmente, a Empresa-Alvo possui atividade muito limitada no Brasil, com um faturamento, no ano de 2018, [Acesso Restrito]. No mesmo sentido, a atuação do Grupo Brookfield no mercado de geração de energia, considerando apenas a matriz eólica, é muito limitada.

A participação total das investidas do Grupo no segmento de geração de energia eólica no Brasil é de aproximadamente 0-10% [Acesso restrito à BCP], quando considerados os parques eólicos em operação e construção, o market share do Grupo Brookfield cai para cerca de 0-10% [Acesso restrito à BCP]. Por fim, ressalta-se que, embora a operação acarrete uma potencial integração vertical, independentemente do produto fornecido ou do serviço prestado, a Brookfield, ou outra empresa de seu portfolio, podem vir a utilizar ou fornecer serviços para a BrandSafway no Brasil; contudo, tais produtos/serviços prestados pela BrandSafway não podem ser vistos como um insumo essencial para as atividades de qualquer uma das empresas do portfólio do Grupo Brookfield ou da CD&R, ou mesmo para os parques eólicos. Segundo as Partes, o mercado no qual a BrandSafway atua no Brasil não é um serviço prestado regularmente a parques eólicos, além de não representar uma parcela significativa dos custos totais dos citados parques, de forma que não se vislumbra a possibilidade de um potencial fechamento de mercado como consequência da operação em tela. Em vista do acima exposto, conclui-se que a potencial integração vertical não impactará negativamente o ambiente competitivo, razão pela qual a presente operação pode ser aprovada sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.