Ato de Concentração Sumário nº 08700.000187/2022-80

SEI/CADE - 1019559 - Parecer PARECER Nº 56/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000187/2022-80 REQUERENTES: KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Altor Fund V (No. 1) AB, Altor Fund V (No. 2) AB e SMS GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Altor Fund V (No. 1) AB, Altor Fund V (No. 2) AB e SMS GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercados afetados: serviços industriais de isolamento, soluções de acesso, proteção de superfícies, proteção passiva contra fogo, entre outros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG (“KAEFER” ou “Empresa-alvo”) A KAEFER é uma empresa alemã atualmente detida pela KAEFER Holding[1] e uma pessoa física, Ralf Jügen Koch (“Vendedor 2” e, conjuntamente com KAEFER Holding, os “Vendedores”). A KAEFER fornece serviços industriais de isolamento, soluções de acesso, proteção de superfícies e proteção passiva contra fogo (conjuntamente “Serviços IASP”), assim como serviços relacionados, incluindo serviços eletromecânicos e outros serviços industriais para uma ampla gama de setores da indústria, incluindo óleo e gás, energia, química e farmacêutica, mineração, metalúrgica e cimento. Em menor grau, a KAEFER também fornece serviços de armamento de interiores principalmente aos setores de construção civil e construção de embarcações marítimas/navios.

No Brasil, a KAEFER fornece, por sua subsidiária RIP Serviços Industriais Ltda. (“RIP”), serviços técnicos integrados e de engenharia para uma ampla gama de setores, como refratários cerâmicos, isolamento térmico, proteção anticorrosão, manutenção eletromecânica e outros. O Grupo KAEFER auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Altor Fund V (No. 1) AB e Altor Fund V (No. 2) AB (conjuntamente “Altor Fund V”) O Altor Fund V é parte do Grupo Altor de fundos de investimento de private equity focados em investir e desenvolver empresas de médio porte. O Altor Fund V é, em última instância, controlado e administrado por Altor Fund Manager AB (“Altor Fund Manager” e, em conjunto com Altor Fund V, “Altor”), que, na qualidade de gestor do fundo, tem a responsabilidade de tomar decisões de investimento e desinvestimento pelo Altor Fund V. Segundo as Requerentes, o grupo da Altor Fund V auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3.

SMS GmbH (“SMS” e, em conjunto com Altor, “Compradores”) A SMS é uma empresa familiar que atua na construção de fábricas e equipamentos industriais para os setores metalúrgico e de tecnologia de laminação, sediada em Düsseldorf, Alemanha. A SMS atua em diversas áreas relacionadas à construção de plantas metalúrgicas industriais para os setores de aço, alumínio, cobre e outros metais, sendo detida majoritariamente pela SMS Holding GmbH (“SMS Holding”), que é, por sua vez, controlada por uma fundação detida pela família dos fundadores originais da SMS. O Grupo SMS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1010275) Data da notificação 11/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 51, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2022 (SEI 1014009) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta de 50% do capital social da KAEFER, e de controle compartilhado sobre ela, por Altor Fund V e SMS (a "Operação"). Os 50% restantes do seu capital social serão detidos pela KAEFER Holding SE.

De acordo com as Requerentes, o Altor Fund V formou em conjunto com a SMS um veículo de investimento, a SPE[2], com o único propósito de realizar o investimento na KAEFER, de forma a adquirir seu controle compartilhado com a KAEFER Holding. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que o objetivo geral da Operação é fortalecer os negócios da KAEFER via crescimento orgânico e inorgânico em mercados fragmentados. Conforme informaram, a KAEFER começou a buscar um investidor em março de 2021, e a Operação oferece tal investimento e também inclui um parceiro estratégico de longo prazo interessado em oportunidades de crescimento no mercado de serviços industriais. Para a Altor, a Operação é um investimento alinhado com seus objetivos enquanto fundo de investimentos, de forma consistente com sua estratégia de investir em empresas atrativas na região germanófona (Alemanha, Áustria e Suíça, denominada “DACH”) de forma a gerar valor para seus negócios.

Para a SMS, por sua vez, a Operação lhe oferece um terceiro pilar de negócios além de suas operações tradicionais nos segmentos (altamente cíclicos) de construção de fábricas e equipamentos industriais e de suas subsidiárias Elexis/Elotherm, que a SMS mantém como investimentos industriais. Além disso, a Operação também permite à SMS que se beneficie de uma redução geral nos riscos de seus negócios por meio da parceria com os negócios não cíclicos da KAEFER em serviços industriais e os fluxos de receita a ele associadas. A SMS e a KAEFER também explorarão oportunidades de combinar suas áreas de experiência em campos inovadores como descarbonização, digitalização, transição energética e tecnologia para GLP de forma benéfica a ambições de sustentabilidade e ao bem-estar do consumidor. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, a Operação será notificada [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a operação trata da aquisição indireta de 50% do capital social e de controle compartilhado sobre a KAEFER por Altor Fund V e SMS. Segundo as Requerentes, a KAEFER fornece Serviços IASP que são, majoritariamente, demandados por clientes em pacotes conjuntos abrangendo os quatro serviços (industriais de isolamento, soluções de acesso, proteção de superfícies e proteção passiva contra fogo), ou então em pacotes alternativos com alguns deles. Além disso, informaram que a KAEFER oferece serviços relacionados a Serviços IASP, como serviços eletromecânicos, remoção de amianto e serviços de refratários, a clientes industriais. Tais serviços, conforme esclareceram, são demandados tanto conjuntamente com Serviços IASP, em contratos de fornecimento do tipo framework agreement, quanto separadamente. Ainda de acordo com as Requerentes, a KAEFER também oferece serviços de revestimento de interiores nos setores de construção civil e naval. Conforme informaram, a maioria de seus serviços inclui manutenções recorrentes, que também incluem paralisações periódicas para manutenção e recondicionamento durante a vida útil dos ativos, bem como serviços de desmobilização de tais ativos ao final de sua vida útil. No Brasil, as Requerentes informaram que as atividades da KAEFER consistem em: (i) montagem e desmontagem de andaimes e outras estruturas temporárias; (ii) serviços de pintura de edifícios em geral;

(iii) outras obras de instalações em construções; (iv) atividades de limpeza em geral; (v) fabricação de obras de caldeiraria pesada; (vi) comércio atacadista de materiais de construção em geral; (vii) comércio atacadista de máquinas, equipamentos para terraplenagem, mineração e construção; partes e peças; e (viii) tratamentos térmicos, acústicos e de vibração. Nesse sentido, as Requerentes enfatizaram que não há quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais resultantes da Operação no Brasil. Conforme esclareceram, nem Altor e nem as empresas de seu portfólio, tampouco a SMS, atuam em atividades que envolvem os mesmos mercados em que a KAEFER atua no país, tampouco em atividades que possam ser consideradas como a jusante ou a montante aos mercados nos quais a Empresa-alvo atua no Brasil. De acordo com as Requerentes, nenhuma das empresas do portfólio da Altor oferece qualquer solução ou serviço de engenharia industrial no Brasil[4]. E, ao passo em que a SMS planeja e constrói plantas e equipamentos industriais para seus clientes (principalmente no setor metalúrgico), os serviços ofertados pela KAEFER são relacionados a obras de IASP e construção civil, e não às unidades produtivas de uma planta industrial.

Ademais, pontuaram que nenhuma das empresas do portfólio da Altor, tampouco a SMS, contrataram serviços no Brasil de empresas que poderiam ser vistas como concorrentes da KAEFER, o que demonstraria a inexistência de quaisquer relações verticais (reais ou potenciais) entre as Requerentes no país. Ressaltaram ainda que tampouco existe relação obrigatória de fornecimento entre a SMS e a KAEFER no que diz respeito a seus serviços para clientes industriais, uma vez que tais clientes contratam serviços separadamente de cada uma das empresas, o que seria um indicativo adicional da inexistência de relações verticais entre elas no Brasil. Ainda segundo as Requerentes, poderia considerar, no máximo, a existência de uma relação de complementaridade entre certos produtos e soluções oferecidos pela KAEFER e pela SMS a clientes industriais no Brasil, uma vez que tais clientes poderiam optar por adquirir, por exemplo, serviços de isolamento da KAEFER e plantas de laminação da SMS. Porém, descartam qualquer aumento de poder de portfólio decorrente da Operação para a SMS (ou para qualquer empresa do portfólio da Altor), tampouco para a KAEFER. Isso porque, conforme explicaram: "a Operação não dará à KAEFER a capacidade ou incentivo para alavancar qualquer suposto poder de mercado de um segmento para outro ao ofertar produtos em pacotes ou em venda casada, tampouco qualquer outra prática de alavancagem;

as Partes tampouco dispõem de capacidade ou influência suficiente para excluir concorrentes do mercado. E, principalmente, os produtos e serviços ofertados por KAEFER e SMS geralmente não são ofertados em conjunto: embora possam ser oferecidos aos mesmos clientes ou fornecidos dentro de um mesmo projeto, sua comercialização ocorre em níveis diferentes da cadeia de produção e em etapas diferentes de um projeto." Em nível mundial, as Requerentes destacaram que não se verificam sobreposições horizontais entre as atividades de empresas do portfólio da Altor, o Grupo SMS e a KAEFER em nenhuma jurisdição. Conforme ressaltaram, nenhuma das empresas do portfólio da Altor ou do Grupo SMS operam no mesmo segmento que a KAEFER, tampouco ofertam qualquer produto ou serviço que possa ser considerado substituto aos produtos e serviços da KAEFER em nível global. Já em relação a integrações verticais, as Requerentes identificaram uma única ocasião (não relacionada ao Brasil) na qual a Norican, uma das empresas do portfólio da Altor, forneceu produtos para uma empresa que poderia ser considerada concorrente da KAEFER fora do país: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5].

Adicionalmente, as Requerentes informaram que uma das subsidiárias da Norican, StrikoWestofen, atua globalmente no fornecimento de tecnologias de processamento termal para a indústria de metais leves e de soluções energéticas eficientes para fundição por injeção, por gravidade, em areia e sob baixa pressão, e dessa forma tangencia as operações do segmento de refratários da KAEFER[6]. Ainda assim, ressaltaram que não há relações obrigatórias de fornecimento entre o grupo Norican e a KAEFER no que diz respeito a esses produtos e serviços em qualquer lugar do mundo. Sendo assim, em linha com os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, esta Superintendência entende que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, haja vista: (i) a ausência de sobreposições horizontais entre as atividades desempenhadas pelas partes no Brasil e no mundo; e (ii) a existência integrações verticais limitadas entre as Requerentes, não relacionadas ao mercado brasileiro. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não enseja preocupações concorrenciais, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, os sócios comanditários originais da Empresa-alvo, que pertencem às famílias Koch e Brandt, cederam suas participações limitadas à KAEFER Holding que é, direta ou indiretamente, detida em sua integralidade por tais sócios. A KAEFER Holding também detém 100% do capital social (e, portanto, controla) HPK Verwaltungs GmbH, que é o sócio comanditado (persönlich haftender Gesellschafter) da KAEFER (“Sócio Comanditado”). [2] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Valores convertidos conforme a taxa de câmbio publicada BCB para a data de assinatura do contrato (8 de dezembro de 2021), i.e., EUR = 6,3756 BRL. [4] As Requerentes esclareceram que a única empresa do portfólio da Altor que opera no setor industrial é a Norican ( o grupo Norican atua no desenvolvimento, produção e distribuição de soluções e serviços de moldagem, peças de formação e preparação de peças), que não produz ou vende quaisquer produtos no Brasil que sejam substitutos ou insumos aos serviços ofertados pela KAEFER no país. [5] Conforme taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020, i.e., 1 EUR = 6,3756 BRL. Fonte: Banco Central do Brasil. [6] Segundo as Requerentes, os serviços de refratários da KAEFER oferecem a instalação de materiais refratários para isolamento térmico de interiores contra temperaturas muito elevadas (acima de 1100 °C).

Os serviços de refratários são aplicados a baterias de fornos de coque em plantas de aço, óleo e gás, fábricas de cimento e centrais elétricas.