Ato de Concentração Sumário nº 08700.003769/2019-12

SEI/CADE - 0696879 - Parecer PARECER Nº 382/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003769/2019-12 Requerentes: Winston Diamantino, Priscilla Diamantino Braga, Patrícia Lopes Diamantino OLAVIO (Grupo Revemar) e TROPICAL Comércio de Veículos E UTILITÁRIOS Ltda., Pedro Everton Schwambach, Patrícia Maria Schwambach Lins, Arthur Breno de Oliveira Schwambach e Breno César de Oliveira Schwambach (Grupo Parvi) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Determinada apresentação da operação por meio de APAC. Requerentes: Winston Diamantino, Priscilla Diamantino Braga, Patrícia Lopes Diamantino Braga (Grupo Revemar) e Tropical Comércio de Veículos e Utilitários Ltda., Pedro Everton Schwambach, Patrícia Maria Schwambach Lins, Arthur Breno de Oliveira Schwambach e Breno César de Oliveira Schwambach (Grupo Parvi). Mercado Afetado: Comércio varejista de automóveis leves. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. WINSTON DIAMANTINO, PRISCILLA DIAMANTINO BRAGA E PATRÍCIA LOPES DIAMANTINO OLAVIO (em conjunto denominados "GRUPO REVEMAR" ou "COMPRADORES") O Grupo Revemar, de cunho familiar, é composto pelas seguintes pessoas físicas: Winston Diamantino, Priscila Diamantino e Patrícia Lopes Diamantino Olavio.

Antes da Presente Operação, sua atuação se resumia aos estados do Pará e Tocantins, focado, essencialmente, na atividade de revenda de veículos, mas com atividades também na área de comércio de couro e siderurgia. I.2. TROPICAL COMÉRCIO DE VEÍCULOS E UTILITÁRIOS LTDA. ("TROPICAL"), PEDRO EVERTON SCHWAMBACH, PATRÍCIA MARIA SCHWAMBACH LINS, ARTHUR BRENO DE OLIVEIRA SCHWAMBACH E BRENO CÉSAR DE OLIVEIRA SCHWAMBACH (em conjunto denominados "GRUPO PARVI" ou "VENDEDORES") A Tropical pertence a um grupo familiar que atua no ramo de concessionárias de veículos, o qual será referido como “Grupo Parvi”. Mais especificamente, os sócios da Tropical são: Pedro Everton Schwambach, Patrícia Maria Schwambach Lins, Arthur Breno de Oliveira Schwambach e Breno César de Oliveira Schwambach. O Grupo Parvi é um agente de médio porte de comércio de veículos, com atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Rio Grande do Norte, Roraima, Sergipe e Pernambuco, onde fica sediado. O Grupo Parvi também possui estabelecimentos no Ceará, Distrito Federal, Pará, Piauí e Rio de Janeiro, mas em escala reduzida, e referentes ao negócio de caminhões, fretamento e locação de veículos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0643537) Data da notificação 25/07/2019 Data da resposta à emenda 14/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 423, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2019 (0688291) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação versa sobre a aquisição de todas as quotas da sociedade Tropical, pertencente ao Grupo Parvi, pelo Grupo Revemar, conforme Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas da Tropical Comércio de Veículos e Utilitários Ltda., formalizado em dezembro e consumado em janeiro de 2019. A Operação englobou, também, o direito de uso da marca Nissan no Município de Manaus/AM, os ativos objeto do negócio, como móveis, ferramentas, equipamentos, bem como a locação do ponto comercial. Os ativos adquiridos referem-se ao ponto comercial localizado à Av. Constantino Nery, nº 4580, Bloco A, Bairro Flores, Manaus/AM. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Presente Operação está sendo apresentada de forma a dar cumprimento à cláusula 4.1 do Acordo em Controle de Concentrações - ACC, firmado pelo Grupo Parvi no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.001886/2019-41, onde foi assumido o compromisso de notificação da operação acima descrita, considerada de notificação obrigatória pelo CADE, com pagamento da respectiva taxa processual e incidência de multa pela consumação sem a aprovação deste Conselho, nos termos do artigo 88, inciso II, § 3º . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: comércio varejista de automóveis leves Manaus/AM Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme já informado, o Grupo Parvi é um agente de médio porte de comércio de veículos, com atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Rio Grande do Norte, Roraima, Sergipe e Pernambuco, onde fica sediado. Por sua vez, o Grupo Revemar atuava nos estados do Pará, Tocantins e Amazonas, focado, essencialmente, na atividade de revenda de veículos, mas com atividades também na área de comércio de couro e siderurgia.

De acordo com os entendimentos deste Conselho[1], em relação ao mercado relevante sob a dimensão produto, esse seria o de venda e revenda de automóveis novos leves, que responde pela maior parte do faturamento dos grupos econômicos envolvidos na Operação. Ainda na dimensão produto, este Conselho adotou segmentação de mercado por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[2]. Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessário, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante, sob a dimensão geográfica, tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”[3].

Ressalte-se que, a despeito de as Partes terem classificado que a Operação se trata de mera substituição de agente econômico, o Grupo Revemar já adquirira anteriormente a Du Nort Veículos Ltda.[4] do Grupo Parvi, obtendo o direito de uso da marca Renault na praça de Manaus/AM, bem como os ativos objeto do negócio, e com a Operação em tela o Grupo adquiriu também os direitos de uso da marca Nissan no mesmo município, de forma que, por meio do Despacho nº 1002/2019 (0645460), esta Superintendência-Geral ("SG") solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante, a fim de prosseguir com a análise do mérito da operação em tela. Assim, considera-se que o Ato de Concentração em análise gerou sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos novos leves no município de Manaus/AM. O Grupo Revemar comercializava os seguintes veículos de marca Renault, no município de Manaus/AM: Captur, Duster, Kwid, Logan, Oroch, Kangoo, Master e Sandero. Com a Operação, o Grupo adicionou a seu portfólio os seguintes veículos da marca Nissan: Frontier, Kicks, March, Sentra e Versa. A fim de identificar as possíveis sobreposições horizontais, as Partes apresentaram um cenário segmentando os veículos da Nissan e da Renault por faixa de preço e tipo de carroceria do veículo, ajustado por esta SG, em linha com a análise realizada nos Atos de Concentração nº 08700.003943/2017-65 e 08700.005210/2018-46, conforme ilustrado no Quadro abaixo:

QUADRO 3 - SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Grupo Revemar Renault* Nissan Modelo de entrada (até R$ 50 mil) Kwid - Hatch pequeno (até R$ 50 mil) Sandero March Sedan pequeno (até R$ 60 mil) Logan Versa Sedan médio (entre R$ 60 e 80 mil) - Sentra Pick up pequena (até R$ 70 mil) Oroch - Pick up grande (entre R$ 130 e 200 mil) - Frontier SUV médio (até R$ 125 mil) Captur e Duster Kicks Furgão Master e Kangoo - Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. A partir do Quadro acima, verifica-se que Operação acarreta uma sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos leves novos, no município de Manaus/AM, nas seguintes categorias: i) hatch pequeno; ii) sedan pequeno; e iii) SUV médio. As Tabelas I a III a seguir, com base em dados de emplacamento de cada montadora, por marca e por segmento, oriundos do Portal Renault e Nissan, apresentam o market share das Partes nos segmentos onde houve concentração, no ano de 2018, no município em análise, após a Operação. TABELA I MERCADO DE VEÍCULOS HATCH PEQUENO - MANAUS/AM (2018) [ACESSO RESTRITO] Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) GM (Chevrolet) [ACESSO RESTRITO] 50-60 Fiat [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 10-20 Grupo Revemar (Renault + Nissan) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Toyota [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Portal Renault e Nissan.

TABELA II MERCADO DE VEÍCULOS SEDAN PEQUENO - MANAUS/AM (2018) [ACESSO RESTRITO] Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) GM (Chevrolet) [ACESSO RESTRITO] 30-40 Fiat [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 10-20 Grupo Revemar (Renault + Nissan) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Toyota [ACESSO RESTRITO] 0-10 Ford [ACESSO RESTRITO] 0-10 Volkswagen [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Portal Renault e Nissan. TABELA III MERCADO DE VEÍCULOS SUV MÉDIO - MANAUS/AM (2018) [ACESSO RESTRITO] Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) Jeep [ACESSO RESTRITO] 20-30 Honda [ACESSO RESTRITO] 20-30 Grupo Revemar (Renault + Nissan) [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 10-20 GM (Chevrolet) [ACESSO RESTRITO] 10-20 Ford [ACESSO RESTRITO] 0-10 Kia [ACESSO RESTRITO] 0-10 Suzuki [ACESSO RESTRITO] 0-10 Mitsubishi [ACESSO RESTRITO] 0-10 Citroen [ACESSO RESTRITO] 0-10 Peugeot [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Portal Renault e Nissan. Conforme se observa nas Tabelas apresentadas acima, a participação das Requerentes permaneceu abaixo de 20% após a operação, significando que o ato de concentração não conferiu posição dominante ao Grupo Revemar no mercado de comercialização de veículos novos leves, no município de Manaus/AM.

Ademais, ressalte-se que o Grupo Vendedor (Grupo Parvi) permanecerá como um concorrente relevante, pois continua a representar as marcas Ford, Hyundai, Jeep, JLR, Mercedes-Benz e Toyota, apesar de não representar as marcas Nissan e Renault nesse município. Em virtude disso, de certo modo, a operação representa uma desconcentração no município de Manaus/AM. Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sem restrições, por todas as razões acima apresentadas, em especial em face da desconcentração gerada no mercado avaliado, que não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência.. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02,08012.006675/2000-72 e 08012.011261/2005-41. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.007839/2017-40. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003768/2019-78.