Ato de Concentração Sumário nº 08700.005194/2019-72

SEI/CADE - 0681061 - Parecer PARECER Nº 338/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005194/2019-72 REQUERENTES: Belpremium Comércio de Automóveis e Motocicletas Ltda. e Saga Pantanal Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Belpremium Comércio de Automóveis e Motocicletas Ltda. e Saga Pantanal Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 BELPREMIUM COMÉRCIO DE AUTOMÓVEIS E MOTOCICLETAS LTDA. ("Belpremium") A compradora Belpremium é sociedade pertencente ao Grupo Autobel, que possui atividade de revenda de veículos na capital do estado do Mato Grosso do Sul, Campo Grande, atuando na revenda de automóveis Audi, Volkswagen, Kia e motocicletas Ducati. O Grupo Autobel possui natureza familiar e é composto por três sociedades, as quais não possuem relação de hierarquia tampouco participações cruzadas, mas somente sócios em comum: (i) Autobel Veículos Ltda; (ii) Belpremium Comércio de Veículos e Motocicletas Ltda.; e (iii) Autokorea Comércio de Automóveis Ltda. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Autobel, no Brasil, em 2018, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 SAGA PANTANAL COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA. ("Saga Pantanal") A vendedora, Saga Pantanal, é sociedade pertencente ao Grupo Saga (“Sociedade Anônima Goiás de Automóveis”), atuante no comércio de veículos no Centro-Oeste do Brasil, com concessionárias nos Estados de Goiás, Distrito Federal e Mato Grosso, além de estabelecimentos nas cidades de Uberlândia (MG), São Luís (MA) e Porto Velho (RO). O Grupo Saga faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0676585). Data da notificação ou emenda 23/10/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 383/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 30/10/2019 (0678326). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, por parte da Belpremium, dos ativos: (i) direito de concessão e comercialização de veículos Audi na cidade de Cuiabá/MT; e (ii) produtos, instrumentos, ferramentais e ponto comercial de revenda de veículos Audi, localizado na Av. Fernando Correa da Costa, nº 1682, loja 02, Jd. Kennedy, Cuiabá/MT (CEP 78.065-000), todos atualmente pertencentes à Saga Pantanal ("Operação"), nos termos do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ATIVOS, datado de 05 de junho de 2019.

Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades desenvolvidas pela Saga Pantanal, visto que a empresa ainda pode operar representando outras montadoras de veículos na localidade. Como justificativa estratégica para a realização do negócio, as Requerentes argumentam que a Belpremium já atua como representante da marca Audi na cidade de Campo Grande (Mato Grosso do Sul). Assim, a Belpremium vislumbra a possibilidade de expandir suas atividades ao estado vizinho (Mato Grosso), como representante da mesma montadora. O Grupo Saga, por sua vez, optou por desfazer-se de sua concessionária e deixar de atuar como representante da marca em Cuiabá/MT, uma vez que essa atividade não vem se mostrando economicamente vantajosa. Existe também interesse da montadora Audi na efetivação do negócio, tendo em vista que o desempenho da marca em Cuiabá/MT vem ficando muito aquém do sua representatividade nacional. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Operação será apresentada apenas no Brasil, sendo que nenhuma outra aprovação regulatória será necessária no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao comércio varejista de automóveis novos e usados. Como dito, os ativos alvo relativos à presente Operação dizem respeito ao direito de concessão e comercialização de veículos Audi na cidade de Cuiabá/MT, bem como a produtos, instrumentos, ferramentais e ponto comercial de revenda de veículos Audi na referida localidade. A Belpremium comercializa veículos (automóveis e motocicletas) das seguintes marcas (em Campo Grande/MS): [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Grupo Autobel comercializa as seguintes marcas e veículos (no Mato Grosso do Sul): [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme entendimento firmado em precedentes deste Conselho, o mercado relevante geográfico no caso de revenda de veículos (concessionárias) é a área operacional das concessionárias, em geral definida em municípios. No presente caso, será considerado como mercado relevante da operação a Região Metropolitana de Cuiabá (MT). Em consonância com decisões anteriores do CADE, o mercado relevante na dimensão produto pode ser definido como venda e revenda de automóveis novos do segmento premium. Neste segmento, em Cuiabá, o Grupo Saga comercializa veículos das montadoras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já o Grupo Autobel almeja entrar nesse mercado por meio da aquisição do direito de comercialização de veículos Audi e dos ativos mencionados na presente Operação.

Dessa forma, a Operação não gera sobreposição horizontal, considerando que os ativos adquiridos se referem a ponto comercial e direito de exploração de marca (Audi) em região na qual o grupo adquirente ainda não possui atuação (Cuiabá/MT). Também não se verifica qualquer integração vertical relacionada. Além disso, as Requerentes esclarecem que o Grupo Saga permanecerá explorando a atividade de revenda de veículos em Cuiabá/MT por meio de outras sociedades ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário, por se tratar de mera substituição de agente econômico (art. 8º, II da Resolução 02 do CADE). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, não há restrições à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.