Ato de Concentração Sumário nº 08700.005347/2019-81

SEI/CADE - 0687965 - Parecer PARECER Nº 358/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005347/2019-81 REQUERENTES: Grupo Enzo (Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão e Nilson Barbosa Machado) e Verita Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Grupo Enzo (Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão e Nilson Barbosa Machado) e Verita Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Comércio varejista de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão e Nilson Barbosa Machado (em conjunto detém o “Grupo Enzo”) As referidas pessoas físicas são detentoras do grupo de empresas denominado Grupo Enzo. O referido grupo atua na revenda de veículos nos municípios de Campo Grande (MS), Dourados (MS), Corumbá (MS), Chapadão do Sul (MS), Presidente Prudente (SP) e Adamantina (SP). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Enzo, no Brasil, em 2018, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Verita Veículos Ltda.

(“Verita”) A Verita integra o Grupo Verita, que atua na revenda de veículos nos municípios de Três Lagoas (MS), Canoinhas (SC), São Bento do Sul (SC), São Mateus do Sul (PR) e Guarapuava (PR). O Grupo Verita faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0681256). Data da notificação ou emenda 04/11/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 396/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 08/11/2019 (SEI 0682728). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, por Karlos Cesar Fernandes, Kenya Camila Fernandes Beltrão e Nilson Barbosa Machado, em conjunto, de ativos detidos pela Verita Veículos Ltda. na cidade de Três Lagoas (MS), nos termos do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Estabelecimento Comercial, de Cessão de Direitos de Concessão de Revenda Fiat e Outras Avenças, Irretratável e Irrevogável, datado de 18 de outubro de 2019 ("Operação"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades desenvolvidas pela Verita. A Operação refere-se aos seguintes ativos da Verita em Três Lagoas (MS):

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa estratégica para a realização do negócio, as Requerentes argumentam que, por meio da presente Operação, os compradores buscaram expandir sua atuação para além das cidades de Campo Grande (MS), Dourados (MS), Corumbá (MS), Chapadão do Sul (MS), Presidente Prudente (SP) e Adamantina (SP) para incluir a cidade de Três Lagoas (MS), onde não possuem atuação. Para o Grupo Verita, a Operação proporciona a oportunidade de se dedicar exclusivamente às unidades localizadas na região sul do Brasil (Santa Catarina e Paraná). As Requerentes informaram que a Operação será apresentada apenas no Brasil, sendo que nenhuma outra aprovação regulatória será necessária no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao comércio varejista de automóveis novos e usados. Como dito, os ativos alvo relativos à presente Operação dizem respeito à concessionária da Verita Veículos Ltda. na cidade de Três Lagoas (MS). A Verita oferece os seguintes produtos no Brasil: O Grupo Enzo oferece os seguintes produtos no Brasil em mercados relacionados à Operação:

Historicamente, os precedentes do CADE definiam o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de automóveis novos segmentado ou: (i) por representação das marcas, cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”; ou (ii) por faixas de preços, “cenário menos restrito”.[1] Precedentes mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de automóveis novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo.[2] Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido constantemente definido como sendo municipal, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”.[3] Dessa forma, de acordo com a jurisprudência consolidada do Conselho[4], não há sobreposição horizontal entre o Grupo Enzo e os ativos adquiridos da Verita pela presente Operação, uma vez que, que o Grupo Enzo possui atividades em alguns municípios de Mato Grosso do Sul e São Paulo, enquanto os ativos objeto da operação se referem à atuação na cidade de Três Lagoas (MS). Logo, não há possibilidade de concentração horizontal, considerando a dimensão geográfica do mercado afetado. Além disso, considera-se ainda que não há integração vertical em decorrência da Operação.

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário, por se tratar de mera substituição de agente econômico. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, não há restrições à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC n. 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, AC n° 08700.009794/2013-14, AC n° 08700.007247/2013-02, AC no 08012.006675/2000-72 e AC n° 08012.011261/2005-41. [2] Vide AC n. 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56, 08700.001388/2017-37, 08700.005210/2018-46 e 08700.005228/2018-48. [3] Vide AC n. 08700.007839/2017-40. [4] Vide, por exemplo, ACs n. 08700.007839/2017-40, 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56, 08700.001388/2017-37, 08700.005210/2018-46 e 08700.005228/2018-48.