Ato de Concentração Sumário nº 08700.005883/2019-87

SEI/CADE - 0699555 - Parecer PARECER Nº 395/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005883/2019-87 Requerentes: BR Malls Participações S.A. e Fundação CESP EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BR Malls Participações S.A. e Fundação CESP. Natureza da Operação: aquisição de participação. Mercado Afetado: Administração de shoppings centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. BR Malls Participações S.A. (“BR Malls”) A BR Malls é uma companhia aberta de capital difuso, sendo todas as suas ações do tipo ordinário e negociadas, desde 2007, sob as regras do Novo Mercado da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão). A BR Malls é a holding do Grupo BR Malls, que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. I.2. Fundação CESP (“FUNCESP”) A FUNCESP é uma entidade fechada de previdência complementar, sem nenhuma finalidade lucrativa, regida pela Lei Complementar nº 109, de 2001, que administra planos de benefícios de natureza previdenciária e planos de saúde de empresas ligadas ao setor elétrico paulista. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0694736) Data da notificação ou emenda 06/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 456, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2019 (0696828) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela BR Malls, da participação de até 40% no Shopping Center Piracicaba (“Shopping Piracicaba”), localizado em Piracicaba, estado de São Paulo, atualmente detida pela FUNCESP[2]. Como resultado da Operação Proposta, a BR Malls, que já detém participação no referido shopping, passará a deter o controle unitário do Shopping Piracicaba. As Requerentes apresentaram o organograma ilustrando a estrutura societária do Shopping Piracicaba, antes e depois da Operação Proposta: A BR Malls justificou a Operação indicando que representa uma oportunidade de expandir seus investimentos no Shopping Piracicaba. Para a FUNCESP, trata-se de uma oportunidade de ganhos pela alienação de sua participação no Shopping Piracicaba, de modo a atender o disposto na Resolução nº 4.661/2018, do Conselho Monetário Nacional – CMN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com informações prestadas, o Grupo BR Malls possui investimentos em 32 shoppings centers localizados nos seguintes municípios: Manaus (AM), Vila Velha (ES), Goiânia (GO), São Luís (MA), Cuiabá (MT), Campo Grande (MS), Belo Horizonte (MG), Juiz de Fora (MG), Uberlândia (MG), Curitiba (PR), Londrina (PR), Maringá (PR), Recife (PE), Rio de Janeiro (RJ), Niterói (RJ), Caxias do Sul (RS), Barueri (SP), Campinas (SP), Piracicaba (SP), por meio da participação já detida no Shopping Piracicaba, São Bernardo do Campo (SP) e São Paulo (SP). A Operação, no entanto, envolve apenas o Shopping Piracicaba, localizado no município de Piracicaba, estado de São Paulo. O CADE tem analisado, sob a dimensão produto, o mercado de shopping centers segmentado em: i) administração de shopping centers; e ii) locação de lojas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como: i) municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte; ou ii) a partir de um raio de 15 quilômetros do empreendimento, em cidades de grande porte[3].

Dessa forma, constata-se que a presente Operação não gera sobreposição horizontal, visto que a BR Malls já possui aproximadamente 37% de participação no Shopping Piracicaba e que esse ativo é o único shopping center detido pela BR Malls no município de Piracicaba. Em relação à integração vertical decorrente da Operação Proposta entre o mercado de administração de shoppings e o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers no município de Piracicaba, salienta-se que essa relação é pré-existente, não sendo capaz de causar impacto relevante à concorrência nesse setor, uma vez que a BR Malls já fornece serviço de administração no shopping Objeto da Operação. Ademais, a participação da BR Malls no mercado de administração de shoppings, se considerada a área bruta locável ("ABL") dos shoppings que a mesma administra, [ACESSO RESTRITO À BR MALLS E AO CADE], está abaixo de 10%, conforme a tabela abaixo: Fonte: ABRASCE[4] A BR Malls informou ainda que [ACESSO RESTRITO À BR MALLS E AO CADE] Assim sendo, considera-se que a Operação não possui potencial para afetar significativamente o mercado de shoppings centers no Brasil, em virtude da baixa participação da adquirente no mercado de administração de shoppings e devido a relação pré-existente entre o serviço de administração ofertado pela BR Malls e o Shopping Piracicaba. Diante do exposto, entende-se que a aquisição não acarreta prejuízos à concorrência e pode ser aprovada por rito sumário. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2][ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000382/2019-12 e 08700.001494/2017-11. [4] Disponível em: https://abrasce.com.br/numeros/setor/, acessado em 11/12/2019.