Ato de Concentração Sumário nº 08700.006157/2019-81

SEI/CADE - 0703383 - Parecer PARECER Nº 1/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006157/2019-81 Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de áreas comerciais em shopping centers e administração de shoppings centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Multiplan") A Multiplan é uma das principais empreendedoras de shopping centers no Brasil, possuindo atualmente participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país, sendo 19 já em operação e 18 administrados pela própria Multiplan. A Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Suas atividades incluem desde a prospecção de terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, comercialização e supervisão da construção até a administração de seus empreendimentos. I.2. IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. ("IRB Investimentos") O IRB Investimentos é uma subsidiária integral do IRB Brasil Resseguros S.A.

(“IRB Brasil RE”), uma companhia brasileira aberta e holding do Grupo IRB. O IRB Brasil RE é uma das principais resseguradoras do Brasil e atua fundamentalmente nesse mercado. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0701313) Data da notificação 23/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 490, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2019 (0701840) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Multiplan, de fração correspondente a 20% do imóvel onde se encontra edificado e em operação o shopping center ParkShopping[1], localizado em Brasília/DF, em decorrência do exercício de direito de preferência da Multiplan sobre a proposta de alienação da participação do IRB Investimentos a terceiro (“Operação Proposta”). Atualmente, a Multiplan já detém fração correspondente a 50% e atua como administradora do ParkShopping.

Em 24 de outubro de 2019, por meio da Notificação para Exercício de Direito de Preferência, o IRB Investimentos manifestou o seu interesse em alienar a totalidade de sua participação, fração correspondente a 20% do Imóvel e notificou a Multiplan para se manifestar se possuía interesse em exercer o seu direito de preferência para a aquisição da participação do IRB Investimentos, estabelecido no Instrumento Particular de Convenção “Pro Indiviso” do ParkShopping. Em 19 de novembro de 2019, a Multiplan respondeu à Notificação manifestando sua intenção de exercer o direito de preferência, em igualdade de condições com a proposta de terceiro, proporcionalmente à fração ideal que a Multiplan detém no Parkshopping. A figura abaixo resume a estrutura societária do ParkShopping, antes e após a realização da Operação. Figura 1 - Estrutura societária do ParkShopping Para a Multiplan, a Operação Proposta representa uma oportunidade de adquirir a fração de 20% do imóvel onde se encontra edificado e em operação o ParkShopping, que foi construído e desenvolvido pela Multiplan e que já se encontra sob sua administração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mercados de locação de áreas comerciais em shopping centers e administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Multiplan, de fração correspondente a 20% do imóvel onde se encontra edificado e em operação o shopping center ParkShopping, fração esta de propriedade do IRB Investimentos. A Multiplan já detém 50% do imóvel onde se localiza o ParkShopping, além de já ser a atual administradora do empreendimento, sendo responsável por atividades como divisão de lojas, seleção de ramos de negócios e lojistas, seleção de atividades e serviços, entre outros. A Multiplan é uma das maiores empresas da indústria de shopping centers do país e também tem como foco de atuação empreendimentos imobiliários. Já o IRB Investimentos é uma subsidiária integral do IRB Brasil RE, que, por sua vez, é uma das principais resseguradoras do Brasil e atua fundamentalmente nesse mercado. Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[2], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers.

Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers tem abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. O ParkShopping é o único shopping center localizado em Brasília/DF no qual a Multiplan possui participação ou atua como administradora. Desta forma, não há sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping center em Brasília/DF. No entanto, identifica-se um reforço de integração vertical entre o mercado de locação de espaços comerciais, que é propriamente o ParkShopping, e as atividades de administração de shopping centers da Multiplan, muito embora, conforme já mencionado, a Multiplan administra este shopping e com a presente Operação passaria a ter o controle do empreendimento, o que pode ser considerado apenas como reforço de integração vertical nesses segmentos. No mercado de administração de shopping centers, as Requerentes informaram que o Grupo Multiplan possui participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país, sendo 19 já em operação e 18 administrados pela própria Multiplan, incluindo o ParkShopping.

De acordo com dados do setor disponibilizados pela Associação Brasileira de Shopping Center - Abrasce[3], o Brasil contava em 2018 com 563 shopping centers, com Área Bruta Locável (ABL) de 16,322 milhões m². Nesse sentido, totalizando-se os shoppings administrados pela Multiplan, verifica-se que a participação da referida empresa seria de 4,8%, conforme apurado no Ato de Concentração nº 08700.001962/2019-19[4]. Além disso, ressalta-se que a Área Bruta Locável - ABL do ParkShopping é de 53.325 m2, correspondendo portanto a quantidade ínfima frente ao mercado nacional. Em relação ao Distrito Federal, as Partes informaram que, também conforme dados da Abrasce, a Área Bruta Local total do Distrito Federal corresponde a 415.256 m², da qual o ParkShopping detém o correspondente a 13% deste mercado. Considerando o fato da Multiplan já ser a administradora do ParkShopping e os baixos percentuais de participação de mercado (tanto da Multiplan no segmento de de administração de shopping centers quanto do ParkShopping no mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers), conclui-se que a Operação Proposta não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos referidos mercados. Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] A Operação Proposta considera uma participação de 20% de fração ideal sobre o condomínio original, equivalente a 12% se considerada a participação ponderada pela ABL de cada condomínio que compõe o shopping center (53.325 m² de ABL). [2] Vide os Atos de Concentração: AC n° 08700.001523/2019-14 (Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); AC nº 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações SA, Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, BRL II - Fundo de Investimento Imobiliário - FII e PSPIB-SDL Inc.) e AC 08700.002878/2019-12 (Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro) [3] Disponível https://abrasce.com.br/numeros/setor/ acesso em 31.12.2019. [4] Ato de Concentração nº 08700.001962/2019-19 (Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Delivery Center Holding S.A.).