Ato de Concentração Sumário nº 08700.005808/2019-16

SEI/CADE - 0700266 - Parecer PARECER Nº 405/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005810/2019-95 INTERESSADO: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A; IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A; IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária, aquisição de ativos, aquisição de controle. Mercado afetado: administração de shopping centers e locação de lojas comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ( "Iguatemi" ou " Compradora") A Iguatemi é sociedade anônima, de nacionalidade brasileira e com endereço na Cidade e Estado de São Paulo. A Iguatemi faz parte do Grupo Jereissati, que atua, por meio de suas subsidiárias, no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, e compra e venda de imóveis, além de investimentos em outros setores da economia. I.2. IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. (“IRB Investimentos” ou "Vendedora") O IRB Investimentos é uma sociedade anônima, de nacionalidade brasileira e com endereço na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

O IRB Investimentos faz parte do Grupo IRB, cujas empresas têm por objeto social a atividade de resseguro, gestão e administração da propriedade imobiliária e compra e venda de imóveis próprios e administração de fundos por contratos ou comissão. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0692503) Data da notificação ou emenda 03/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 464, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/12/2019 (0697556) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Iguatemi, da totalidade da participação detida pelo IRB Investimentos no empreendimento Shopping Praia de Belas. A participação detida pela Vendedora corresponde a [acesso restrito] do Shopping Praia de Belas (“Empreendimento”). Atualmente, a Iguatemi possui participação de [acesso restrito] no referido shopping e, após a operação concluída, a "Iguatemi" terá [acesso restrito]. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Tabela 1 Antes da operação [acesso restrito] Fonte: Requerentes Tabela 2 Após a operação [acesso restrito] Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: locação de espaços comerciais (shopping) Integração vertical entre locação de espaços comerciais em shoppings centers e administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Iguatemi faz parte do Grupo Jereissati, que atua, nacionalmente, por meio de suas subsidiárias, no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, compra e venda de imóveis, além de investimentos em outros setores da economia. O IRB Investimentos, por sua vez, é uma subsidiária integral do IRB-Brasil Resseguros S.A., que tem como objeto específico e exclusivo a estruturação de sistema de gestão das participações em shopping centers de sua propriedade, a constituição de subsidiárias integrais e a participação no capital de sociedades que tenham por objeto a execução de atividades imobiliária. Tanto o IRB Investimentos quanto o Grupo Jereissati possuem participação no Shopping Praia de Belas, empreendimento objeto da operação e na qual o Grupo Jereissati está aumentando sua participação. Em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[1], é de que há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers;

e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. No ramo de administração de shopping centers, a Operação poderia acarretar reforço de integração vertical entre a administração e locação de espaços nestes empreendimentos. As Partes trouxeram dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE que indicam que o Brasil possui cerca de 563 shoppings centers com área bruta locável - ABL de aproximadamente 16.322.000 milhões de metros quadrados. Com 44.779 mil metros quadrados de ABL, o Praia de Belas representa menos de 1% do mercado nacional, como demonstrado no Quadro 3: Quadro 3 - Participações de mercado e ABL no mercado de administração de shopping centers Quantidade de Shoppings Área Bruta Locável m2 Participação de Mercado Praia de Belas 1 44.779 m2 0,27% Total 563 16.322.000 m2 100% Fonte: ABRASCE[2] e Requerentes. Além disso, as Requerentes informaram que o Grupo Jereissati já atua como administrador do Shopping Praia de Belas, de modo que não haveria qualquer alteração decorrente da operação.

Assim, não se vislumbra impactos negativos relacionados ao segmento nacional de administração de shopping centers. Quanto ao segmento de locação de espaços comerciais em shoppings centers, as Partes afirmam que o município de Porto Alegre é de grande porte e com alto custo de deslocamento, além do que os demais shoppings centers se encontram localizados relativamente próximos. Desta forma, em qualquer cenário analisado, não haveria qualquer prejuízo à concorrência na região. No raio de 15 km do Shopping Praia de Belas, o Grupo Jereissati explora também o aluguel de espaços comerciais no SCIPA, motivo pelo qual destaca-se que a Operação gera um reforço de sobreposição horizontal na locação de espaços comerciais em shoppings no raio de 15 km do referido shopping. De acordo com as Partes, no cenário mais conservador, haveriam os seguintes shoppings no raio de 15km em torno do Praia de Belas, considerando os shoppings cuja área foi identificada e cuja área locável seja superior a 5 mil m2 (conforme considerado pela Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE). Tabela 3 - Participação de mercado em ABL no Município de Porto Alegre.

Shopping Distância do Praia de Belas (KM) ABL (m2) Participação SHOPPING CENTER IGUATEMI PORTO ALEGRE N/A 63.366 0-20% BARRA SHOPPING SUL 4,5 68.187 0-30% LINDOIA SHOPPING 8,5 5.704 0-10% BOURBON SHOPPING COUNTRY 7,0 27.921 0-10% BOURBON SHOPPING IPIRANGA 4 25.112 0-10% SHOPPING PORTO ALEGRE CENTERLAR 11 21.286 0-10% BOURBON SHOPPING ASSIS BRASIL 6,5 18.726 0-10% DC SHOPPING 6 14.416 0-10% SHOPPING JOAO PESSOA 1,5 8.900 0-10% MOINHOS SHOPPING 4 8.741 0-10% BOULEVARD ASSIS BRASIL 9,5 6.300 0-100% TOTAL 321.157 100.0% Fonte: Requerentes. Assim, a operação representa um reforço de concentração na ordem de 33,6% do mercado de shopping centers no raio de 15 km do Praia de Belas. Todavia, ressalta-se o fato de que o Grupo Jereissati já é detentor de [ACESSO RESTRITO] das cotas do empreendimento, além de ser o administrador do shopping em questão. Sendo assim, sua participação em tal segmento já contabilizava tal empreendimento, se limitando, portanto, apenas a um incremento pequeno de participação no empreendimento. Esta circunstância minimiza não apenas o reforço de sobreposição horizontal nesses mercados como também o reforço de integração vertical. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002948/2019-32, nº 08700.001755/2019-64, nº 08700.006467/2015-72. [2] https://abrasce.com.br/numeros/setor/ - Acesso em 11/12/2019. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000425/2016-17