Ato de Concentração Sumário nº 08700.005391/2019-91

SEI/CADE - 0699703 - Parecer PARECER Nº 397/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005391/2019-91 Requerentes: Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda. e Maiojama Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda. e Maiojama Participações Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados Afetados: shopping centers (administração e locação de lojas) e incorporação imobiliária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda. ("Lasul") A Lasul, pertencente ao Grupo Jereissati, é uma empresa não operacional, constituída para gerir investimento em fundo imobiliário. Tem como principal atividade a exploração comercial e a compra e venda de imóveis próprios. O Grupo Jereissati possui investimentos em setores diversos da economia, tendo participação relevante, por meio de suas subsidiárias, no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, e compra e venda de imóveis. A Lasul ressalta que, enquanto parte do Grupo, o objeto precípuo de sua sociedade especificamente é a [ACESSO RESTRITO]. I.2. Maiojama Participações Ltda. ("Maiojama") A Maiojama, faz parte do Grupo Maiojama, tem por objeto social a construção civil; as incorporações imobiliárias e os loteamentos de imóveis; a compra e venda, a administração e a locação de imóveis;

a exploração de centros comerciais (shopping centers); a prestação de serviços de engenharia; de elaboração de projetos arquitetônicos; de execução de layout e de decoração de ambientes; a representação comercial; além da participação em outras empresas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0681667) Data da notificação 05/11/2019 Data da resposta à emenda 26/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 443, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/12/2019 (0691104) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Jereissati (por meio da Lasul), de [Acesso Restrito] do capital social, correspondendo a [Acesso Restrito] das ações ordinárias e [Acesso Restrito] das ações preferenciais da Maiojama. As Partes indicaram a estrutura societária da Maiojama antes e após a Operação, como apresentado nas tabelas abaixo. Tabela 1 - Estrutura societária da Maiojama antes da Operação: [Acesso Restrito] Tabela 2 - Estrutura societária da Majorama após a Operação Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: locação de espaços comerciais (shopping e edifícios) Integração vertical entre locação de espaços comerciais em shoppings centers e administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Lasul faz parte do Grupo Jereissati, que atua, nacionalmente, por meio de suas subsidiárias, no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, compra e venda de imóveis, além de investimentos em outros setores da economia. A Maiojama, por sua vez, tem presença mais preponderante no Sul do Brasil, nas atividades de construção civil, incorporações imobiliárias e loteamentos de imóveis, compra e venda, administração e locação de imóveis e exploração de shopping center, dentre outras. No segmento de shopping center, o Grupo Maiojama possui participação no Shopping Center Iguatemi Porto Alegre, localizado na capital do Rio Grande do Sul. Já no segmento de incorporação imobiliária, o Grupo Maiojama atua na locação comercial por meio da Torre Iguatemi Porto Alegre, que se situa nas dependência do referido shopping, [ACESSO RESTRITO], além de deter outros empreendimentos no município de Porto Alegre/RS. As Partes trazem tabela contendo as condôminas e suas participações no Shopping Center Iguatemi Porto Alegre ("SCIPA"):

Tabela 4: Participações das condôminas no SCIPA. Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] É possível verificar na tabela acima [ACESSO RESTRITO]. Em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[1], é de que há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. No ramo de administração de shopping centers, a Operação poderia acarretar reforço de integração vertical entre a administração e locação de espaços nestes empreendimentos. As Partes trouxeram dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE que indicam que o Brasil possui cerca de 563 shoppings centers com área bruta locável - ABL de aproximadamente 16.322.000 milhões de metros quadrados. Com 63.366 mil metros quadrados de ABL, o SCIPA representa menos de 1% do mercado nacional, como demonstrado na Tabela 5:

Tabela 5 - Participações de mercado e ABL no mercado de administração de shopping centers Quantidade de Shoppings Área Bruta Locável m2 Participação de Mercado SCIPA 1 63.366 m2 0,39% Total 563 16.322.000 m2 100% Fonte: ABRASCE[2] e Requerentes. Além disso, as Requerentes informaram que o Grupo Jereissati já atua como administrador do SCIPA por meio da Iguatemi Empresa de Shopping Centers Ltda. e juntamente com a Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda., de modo que não haveria qualquer alteração decorrente da operação. Assim, não se vislumbra impactos negativos relacionados ao segmento nacional de administração de shopping centers. Quanto ao segmento de locação de espaços comerciais em shoppings centers, as Partes afirmam que o município de Porto Alegre é de grande porte e com alto custo de deslocamento, além do que os demais shoppings centers se encontram localizados relativamente próximos. Desta forma, em qualquer cenário analisado, não haveria qualquer prejuízo à concorrência na região. No raio de 15 km do SCIPA, o Grupo Jereissati explora também o aluguel de espaços comerciais no Shopping Praia de Belas, motivo pelo qual destaca-se que a Operação gera um reforço de sobreposição horizontal na locação de espaços comerciais em shoppings no raio de 15 km do referido shopping.

De acordo com as Partes, no cenário mais conservador, haveriam os seguintes shoppings no raio de 15km em torno do SCIPA, considerando os shoppings cuja área foi identificada e cuja área locável seja superior a 5 mil m2 (conforme considerado pela Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE). Tabela 6 - Participação de mercado em ABL no Município de Porto Alegre. Shopping Distância do SCIPA (KM) ABL (m2) Participação SHOPPING CENTER IGUATEMI PORTO ALEGRE N/A 63.366 19,7% PRAIA DE BELAS 9 44.779 13,9% BARRA SHOPPING SUL 13,7 68.187 21,2% LINDOIA SHOPPING 3,8 5.704 1,8% BOURBON SHOPPING COUNTRY 0,6 27.921 8,7% BOURBON SHOPPING IPIRANGA 5,7 25.112 7,8% SHOPPING PORTO ALEGRE CENTERLAR 5,4 21.286 6,6% BOURBON SHOPPING ASSIS BRASIL 4,3 18.726 5,8% DC SHOPPING 7.3 14.416 4,5% SHOPPING JOAO PESSOA 7,3 8.900 2,8% MOINHOS SHOPPING 6 8.741 2,7% RUA DA PRAIA SHOPPING 8,5 7.719 2,4% BOULEVARD ASSIS BRASIL 3,9 6.300 2,0% TOTAL 321.157 100.0% Fonte: Requerentes. Assim, a operação representa um reforço de concentração na ordem de 33,6% do mercado de shopping centers no raio de 15 km do SCIPA. Todavia, ressalta-se o fato de que o Grupo Jereissati já é detentor de [ACESSO RESTRITO] das cotas do empreendimento, além de ser o administrador do shopping em questão. Sendo assim, sua participação em tal segmento já contabilizava tal empreendimento, se limitando, portanto, apenas a um incremento pequeno de participação no empreendimento.

Esta circunstância minimiza não apenas o reforço de sobreposição horizontal nesses mercados como também o reforço de integração vertical. Além disso, as Requerentes ressaltam que a participação do Grupo Jereisati no Condomínio em questão já era bastante limitada pelos direitos dos demais condôminos, sendo que a aquisição de participação minoritária na Maiojama não alterará sua condição no controle da empresa, pois [ACESSO RESTRITO]. No tocante ao mercado de incorporação imobiliária, em análises anteriores, o Cade[3] caracterizou o segmento de incorporação imobiliária como sendo um setor pulverizado e com vários concorrentes, segmentado em incorporação, locação e venda. No âmbito geográfico, o mercado pode ser definido como municipal, podendo-se considerar cidades ao redor, ou mesmo áreas menores que um município (bairro ou zona), especialmente em cidades de grande porte como São Paulo e Rio de Janeiro. Haveria uma possível sobreposição horizontal no segmento de locação comercial no município de Porto Alegre, visto que, além de serem condôminas (detêm participação) na Torre Iguatemi Porto Alegre, que está localizada no SCIPA nas mesmas proporções da participação do Shopping Iguatemi, o Grupo Maiojama também explora a locação comercial por meio de outros empreendimento localizados em Porto Alegre/RS. Acerca dessa possível relação, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado no cenário municipal, conforme indicado na tabela abaixo.

Tabela 6 - Dados de Participação de Locação Comercial em Porto Alegre em set/2019. [Acesso Restrito] Proprietário Estimativa de participação de mercado Torre Iguatemi Porto Alegre [0-10%] Grupo Maiojama [0-10%] Total de Anúncios 4.744 Fonte: Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas[4] e Requerentes. Em âmbito municipal, a sobreposição seria menor que 10%, sendo substancialmente baixa para gerar preocupações de cunho anticoncorrencial. Pode-se dizer que a operação também propicia um reforço de sobreposição nesse mercado, uma vez que o Grupo Jereissati não explora nenhum outro empreendimento no município de Porto Alegre e que os empreendimento sobrepostos já contavam com a participação do Grupo Maiojama, de modo que a entrada do Grupo Jereissati na Maiojama pouco alteraria a atuação no mercado de locação comercial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002948/2019-32, nº 08700.001755/2019-64, nº 08700.006467/2015-72. [2] https://abrasce.com.br/numeros/setor/ - Acesso em 11/12/2019. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000425/2016-17 [4] Disponível em: http://downloads.fipe.org.br/content/downloads/indices/fipezap/fipezap-201909-comercial.pdf - Acesso em 11/12/2019.