Ato de Concentração Sumário nº 08700.005815/2019-18

SEI/CADE - 0700277 - Parecer PARECER Nº 406/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005815/2019-18 REQUERENTES: AMUCO Shopping Ltda. e IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AMUCO Shopping Ltda. e IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Aluguel de imóveis próprios (locação de lojas/espaços comerciais em shopping centers). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 AMUCO SHOPPING LTDA. (“Amuco”) A Amuco faz parte do Grupo Jereissati, que atua nacionalmente por meio de suas subsidiárias no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, compra e venda de imóveis, além de investimentos em outros setores da economia. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Jereissati, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. (“IRB Investimentos”) O IRB Investimentos é uma subsidiária integral do IRB-Brasil Resseguros S.A.

que tem como objeto específico e exclusivo a estruturação de sistema de gestão das participações em shopping centers de sua propriedade, a constituição de subsidiárias integrais e a participação no capital de sociedades que tenham por objeto a execução de atividades imobiliárias. O Grupo IRB faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0692538). Data da notificação ou emenda 03/12/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 467/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/12/2019 (SEI 0698256). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela AMUCO, da totalidade da participação detida pela IRB Investimentos na Ala Norte no empreendimento Shopping Esplanada[1] (“Shopping”), localizado no município de Sorocaba/SP (Operação), nos termos do Memorando de Entendimentos, assinado em 28 de novembro de 2019. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange parcialmente as atividades da IRB Investimentos. A Operação diz respeito a apenas uma das duas propriedades imobiliárias que compõem o Shopping Esplanada.

A participação atualmente detida pelo IRB Investimentos corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] deste imóvel, o que equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Empreendimento Shopping Esplanada. Já a Amuco detém participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] neste mesmo imóvel, o que equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no empreendimento. Portanto, a participação da AMUCO passará a ser de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no referido empreendimento. As Requerentes apresentam a seguir tabela com a estrutura societária simplificada da Operação. Tabela 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para o IRB Investimentos, a Operação representa uma oportunidade de diminuir sua exposição a shopping centers, possibilitando se desfazer de ativos que não correspondem ao seu foco de atuação. Já para o Grupo Jereissati, a Operação representa a possibilidade de: (i) consolidar seu portfólio e marca nos mercados relacionados a shopping centers, que, inclusive, levam sua principal marca (Iguatemi). Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não.

Integração vertical Sim (reforço). Setores em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de locação de lojas e espaços comerciais em shopping centers. (ii) Mercado de administração de shopping centers. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de shopping centers. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Amuco faz parte do Grupo Jereissati, que atua nacionalmente por meio de suas subsidiárias no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, compra e venda de imóveis, além de investimentos em outros setores da economia. Por sua vez, o IRB Investimentos é uma subsidiária integral do IRB-Brasil Resseguros S.A. que tem como objeto específico e exclusivo a estruturação de sistema de gestão das participações em shopping centers de sua propriedade, a constituição de subsidiárias integrais e a participação no capital de sociedades que tenham por objeto a execução de atividades imobiliárias. Cumpre esclarecer que o Grupo Jereissati possui participação no Complexo Shopping Esplanada que, por estar na divisa entre dois municípios (Votorantim/SP e Sorocaba/SP), está localizado em dois imóveis. Ambos os imóveis constituem um único empreendimento com ABL de 64.714 m2 (referido na notificação da Operação apenas como "Iguatemi Esplanada").

O Complexo do Shopping Esplanada ainda possui uma área proprietária de 6.556 m2 de ABL, dos quais 3.678 m2 são de propriedade do Grupo Jereissati e os outros 2.878 m2 são de propriedade de terceiros. Esta área proprietária não faz parte da Operação. Ressalte-se que ambas as empresas já detêm participação no Shopping Esplanada e exploram aluguel de espaços comerciais nesse centro. A atual composição acionária do Empreendimento Shopping Esplanada é a seguinte: Tabela 3 - Composição Acionária do Empreendimento Shopping Esplanada [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No que tange à dimensão produto do mercado relevante, em precedentes envolvendo shopping centers, inclusive em casos envolvendo o Grupo Jereissati[2], o CADE tem segmentado o mercado sob a perspectiva de produto em: (i) locação de lojas/espaços comerciais em shopping centers; e (ii) administração de shopping centers.[3] A locação de lojas em shopping centers distingue-se das demais formas de locação de áreas comerciais por envolver uma série de condições especiais ofertadas aos lojistas, tais como a localização do empreendimento, sua ambientação, arquitetura, organização administrativa, presença de estacionamento, espaços de lazer, segurança etc. Já a atividade de administração de shopping centers envolve atividades relacionadas à gestão financeira, marketing e gestão de relacionamento com lojistas.

Com relação à dimensão geográfica, o Conselho já definiu reiteradas vezes o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers como sendo municipal para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte.[4] Contudo, sendo o município em questão de grande porte e com elevado custo de deslocamento para os habitantes, o CADE já adotou espaços geográficos menores, como por exemplo, um raio de 15 km a partir do empreendimento. Em relação às atividades de locação de espaços comerciais, esta Operação envolve a locação de lojas no Shopping situado no município de Sorocaba/SP. Mais especificamente, o Shopping Esplanada está localizado entre dois municípios: Votorantim/SP e Sorocaba/SP. Contudo, o município de Votorantim não possui um mercado próprio de shopping centers por ser um município de pequeno porte (população estimada pelo IBGE de 108.809 habitantes). Desta forma, no presente caso, considerou-se o mercado relevante geográfico como restrito apenas ao município de Sorocaba/SP. Todavia, como o Grupo Jereissati não possui participação em outros shoppings centers em Sorocaba/Votorantim e no raio de 15 km do Shopping Esplanada, não se vislumbra sobreposição horizontal, ou mesmo reforço.

decorrente da presente Operação, considerando que o Complexo Shopping Esplanada é um empreendimento maior (no mercado considerado apenas como um agente só), denominado Shopping Esplanada (Iguatemi Esplanada), não sendo adequado tratar separadamente os imóveis como se fossem concorrentes. Com relação ao mercado de administração de shopping centers, este tem sido recorrentemente definido como nacional em precedentes do CADE.[5] Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes à luz da jurisprudência do Conselho, tem-se que a Operação gera reforço de integração vertical entre a locação de lojas em shopping centers e a administração de shopping centers. Para o mercado nacional de administração de shopping centers, o Shopping Esplanada, objeto da presente Operação, representa apenas 0,39% do mercado nacional em termo de ABL. Isso porque, de acordo com os dados do setor disponibilizados pela Abrasce[6], o Brasil contava, em 2018, com 563 shoppings centers, com ABL de 16,322 milhões m2, dos quais o Shopping Esplanada participa com apenas 64.482 m2. Além disso, a Shopping Centers Reunidos do Brasil, uma empresa do Grupo Jereissati, já é a responsável pela administração do Shopping Esplanada, razão pela qual descarta-se a possibilidade de fechamento como consequência da presente Operação. Ademais, trata-se de Operação com integração vertical minimizada pelo fato de ser pré-existente (reforço) e que não seria alterada em razão da Operação.

Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O Shopping Esplanada localiza-se na Avenida Professora Izoraida Marques Peres, 401, Parque Campolim, Sorocaba, São Paulo. [2] Vide AC n.º 08700.002948/2019-32 (Shopping Center Mooca Empreendimento Imobiliário S.A., Maiojama Participações Ltda. e CSC 61 Participações Ltda.), aprovado sem restrições em 13/06/2019; AC n.º 08700.001863/2014-22 (Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Adeoti Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Wtorre SPE XIV Investimentos Imobiliários Ltda.), aprovado sem restrições em 20/03/2014; AC nº 08700.007676/2013-71(Iguatemi Outlets do Brasil Ltda. e CSHG Brasil Shopping - Fundo de Investimento Imobiliário – FII), aprovado sem restrições em 06/09/2013. [3] Vide AC nº 08700.004758/2019-50 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. e SCGR Empreendimentos e Participações S.A.); AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.004698/2016-22 (GGP Brazil III, LLC e Aliansce Shopping Centers S.A.); e AC nº 08700.002971/2015-01 (Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda e HBR 27 Investimentos Imobiliários Ltda.). [4] Vide AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda.

e BR Malls Participações S.A.), aprovado sem restrições em 30/01/2019; AC nº 08700.007052/2017-88 (BR Malls Participações S.A. e Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia), aprovado sem restrições em 29/11/2017; AC nº 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II- Fundo de Investimento Imobiliário – FII), aprovado sem restrições em 3/07/2015; AC n.º 08700.001863/2014-22 (Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Adeoti Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Wtorre SPE XIV Investimentos Imobiliários Ltda.), aprovado sem restrições em 20/03/2014. [5] Vide AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.), aprovado sem restrições em 30/01/2019; AC nº 08700.007052/2017-88 (BR Malls Participações S.A. e Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia), aprovado sem restrições em 29/11/2017; AC nº 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II- Fundo de Investimento Imobiliário – FII), aprovado sem restrições em 3/07/2015; AC n.º 08700.001863/2014-22 (Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Adeoti Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Wtorre SPE XIV Investimentos Imobiliários Ltda.), aprovado sem restrições em 20/03/2014.

[6] Disponível em:< https://abrasce.com.br/numeros/setor/> acesso em 29.11.2019.