Ato de Concentração Sumário nº 08700.005880/2019-43

SEI/CADE - 0699752 - Parecer PARECER Nº 400/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005880/2019-43 Requerentes: Sul Plata Trading do Brasil Ltda. e Batuvy Distribuidora de Combustíveis Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sul Plata Trading do Brasil Ltda. e Batuvy Distribuidora de Combustíveis Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: Distribuição de combustíveis líquidos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Sul Plata Trading do Brasil Ltda. ("Sul Plata") A Sul Plata é uma empresa que importa combustíveis líquidos e comercializa para distribuidoras. Ela é detida por dois sócios, que possuem participação no capital social de outras empresas. Dessa maneira, ela não faz parte de nenhum grupo econômico. I.2. Batuvy Distribuidora de Combustíveis Ltda. ("Batuvy") A Batuvy atua no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado do Paraná. Atualmente, a empresa é detida pela CPA Trading e CPA Armazéns que, por sua vez, está sob o controle indireto da Santa Terezinha Participações, por meio da Usina Santa Terezinha. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0694968) Data da notificação ou emenda 6/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 445, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2019 (0695635) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se trata da aquisição, pela Sul Plata Trading do Brasil Ltda. (“Sul Plata”), das quotas representativas da integralidade do capital social da Batuvy Distribuidora de Combustíveis Ltda. (“Batuvy” ou “Empresa-Objeto” e em conjunto com a Sul Plata, “Requerentes”), empresa detida pela CPA Armazéns Gerais Ltda. e pela CPA Trading S.A ("Vendedoras"). Após a Operação a Batuvy apresentará a seguinte organização societária: Por meio desta Operação, a Sul Plata pretende ampliar sua área de atuação e passará a atuar também na distribuição de combustíveis no estado do Paraná. As Partes informam que a Operação será comunicada à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: importação de combustíveis e distribuição de combustíveis Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Batuvy atua no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado do Paraná. Coligado a isso, as demais empresas que fazem parte do grupo da Batuvy atuam na comercialização de açúcar e etanol, produção de energia elétrica e operação logística e portuária, entre outras atividades relacionadas. Por sua vez, a Sul Plata atua no mercado de importação combustíveis líquidos. Assim, sua atividade envolve a importação e comercialização de combustíveis líquidos para distribuidoras do estado do Paraná. Desse modo, descarta-se a hipótese de sobreposição horizontal. Quanto à atividade de distribuição de combustíveis líquidos ou apenas distribuição de combustíveis[2], o CADE define que o mercado relevante é integrado por uma cesta com os combustíveis gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. No caso específico da Batuvy, sua atividade inclui a distribuição, principalmente por caminhões com tanques compartimentados aos postos revendedores, que, por sua vez, ofertam os três tipos de combustíveis. Já pela ótica geográfica, o mercado relevante é de abrangência estadual[3] . Assim, no caso em tela, há uma integração vertical entre as atividades de importação de combustíveis líquidos da Sul Plata e a de distribuição de combustíveis líquidos da Batuvy no Paraná, contudo, tal integração não será prejudicial, como será demonstrado a seguir.

A participação de mercado da Batuvy no mercado de distribuição de combustíveis líquidos é dada conforme a tabela abaixo: TABELA 1 Mercado de distribuição de combustíveis (2018) Volume e valor de vendas da Batuvy no Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados da ANP[4] No que concerne ao mercado de importação de combustíveis, o CADE[5] considera que há dois cenários: um único mercado abrangente e dois mercados segmentados, um para derivados de petróleo e outro para biocombustíveis, entretanto, a Sul Plata não importou biocombustíveis em 2018, razão pela qual as Requerentes apresentaram o market share da Sul Plata apenas no mercado de importações de combustíveis líquidos. Nesse viés, a Sul Prata possui as seguintes participações de mercado: TABELA 2 Mercado de importação de combustíveis derivados de petróleo (2018) Volume e valor de importações da Sul Plata [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados da ANP[6] A partir das Tabelas acima, verifica-se que a Batuvy possui uma participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado de vendas de combustíveis líquidos, mesmo quando se considera cada tipo de combustível separadamente. Por sua vez, a Sul Plata possui um market share de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado de importação de combustíveis derivados do petróleo, composto por diesel e gasolina, o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da Operação.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Giovanna Carpaneda. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.007446/2018-17. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005069/2019-62 (Requerentes: Atem's Distribuidora de Petróleo S.A. e TAG Distribuidora de Combustíveis S.A.); Ato de Concentração nº 08700.007446/2018-17 (Requerentes: RodOil Distribuidora de Combustíveis S.A., Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S.A); Ato de Concentração nº 08700.008064/2017-20 (Requerentes: Petrobrás Distribuidora S.A. e Petróleo Sabbá S.A.). [4] Anuário estatístico da ANP, tabelas 3.3; 3.5. e 4.6. Disponível em: http://www.anp.gov.br/arquivos/centralconteudos/anuario-estatistico/2019/2019-anuario-versao-impressao.pdf 8. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.006225/2017-41. [6] Anuário estatístico da ANP, tabela 2.52. Disponível em: http://www.anp.gov.br/arquivos/central-conteudos/anuarioestatistico/2019/2019-anuario-versao-impressao.pdf.