Ato de Concentração Sumário nº 08700.005069/2019-62

SEI/CADE - 0678734 - Parecer PARECER Nº 332/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005069/2019-62 Requerentes: Atem's Distribuidora de Petróleo S.A. e TAG Distribuidora de Combustíveis S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Atem's Distribuidora de Petróleo S.A. e TAG Distribuidora de Combustíveis S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: distribuição de combustíveis líquidos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Atem’s Distribuidora de Petróleo S.A. (“Atem” ou “Compradora”) A Atem é distribuidora de combustíveis líquidos automotivos (gasolina, óleo diesel e etanol hidratado) nos estados do Amazonas, Acre, Roraima, Rondônia e Pará. A Compradora integra o Grupo Atem, que, além da distribuição de combustíveis, também atua nos setores de transporte rodoviário e fluvial, construção de embarcações, terminais fluviais para embarcação, empreendimentos imobiliários e construção civil. I.2. TAG Distribuidora de Combustíveis S.A. (“TAG” ou “Empresa-alvo”) A TAG atua na distribuição de combustíveis líquidos automotivos (gasolina, óleo diesel e etanol hidratado) apenas nos estados do Mato Grosso do Sul e de São Paulo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SEDCONT (0674297) Data da notificação ou emenda 15/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 380, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2019 (0676195) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Atem, da totalidade das ações ordinárias e preferenciais emitidas pela TAG, atualmente detidas pela Sra. Rosa Maria Maçães Coutinho e por Macou Empreendimentos Imobiliários – EIRELI (“Vendedores”). A Operação tem por objetivo a expansão dos negócios de distribuição de combustíveis do Grupo Atem para outras regiões do Brasil. Para os Vendedores, a alienação de sua participação na TAG possibilitará a concentração de seus esforços e recursos em outros investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (cenário nacional) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de combustíveis líquidos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a Operação Proposta representa uma oportunidade de expansão dos negócios de distribuição de combustíveis do Grupo Atem para outras regiões do Brasil.

O Grupo Atem, além da distribuição de combustíveis, também atua nos setores de transporte rodoviário e fluvial, construção de embarcações, terminais fluviais para embarcação, empreendimentos imobiliários e construção civil. Ambas as Partes atuam na distribuição de combustíveis líquidos automotivos, a saber: gasolina C, etanol hidratado e óleo diesel. Porém, enquanto a Atem concentra hoje suas atividades nos estados da Região Norte do país, a TAG desempenha suas atividades em dois estados apenas: Mato Grosso do Sul e São Paulo. A distribuição de combustíveis líquidos automotivos tem sido tratada pelo CADE[1] como um único mercado relevante, na dimensão produto. Pelo lado da oferta, o CADE costuma considerar as economias de escopo associadas ao transporte de combustíveis até postos revendedores e consumidores finais, feito usualmente por meio de caminhões com tanques compartimentados, os quais são capazes de transportar diferentes tipos de combustíveis. Pelo lado da demanda, o CADE tem entendido que a definição de um único mercado para combustíveis líquidos automotivos se justifica pela crescente popularidade dos carros flex. Conforme jurisprudência do CADE, o mercado geográfico de distribuição de combustíveis é estadual, em razão da logística das distribuidoras ser coincidente com as fronteiras estaduais, como ocorre na atuação das empresas envolvidas na presente Operação.

De todo modo, há entendimento deste Conselho indicando que esse mercado pode ser analisado em dois cenários (estadual e nacional), caso uma das participantes atue de forma competitiva na dimensão nacional [2]. Os gráficos apresentados a seguir descartam a necessidade de que análise seja realizada em âmbito nacional. Gráfico 1: Participação das Requerentes no mercado nacional de distribuição de gasolina C (2018). Fonte: ANP. Gráfico 2: Participação das Requerentes no mercado nacional de distribuição de etanol hidratado (2018). Fonte: ANP. Gráfico 3: Participação das Requerentes no mercado nacional de distribuição de óleo diesel (2018). Fonte: ANP. Nestes gráficos, foi utilizado, como proxy para estimar a participação de mercado das Partes, as vendas totais de combustíveis líquidos (gasolina C, etanol hidratado e óleo diesel), em 2018. Como se pode observar, as Requerentes, em conjunto, não detém parcela significativa do mercado nacional de distribuição de combustíveis líquidos. A título exemplificativo, a aquisição da TAG representará um acréscimo de market share de, no máximo, 0,08% no segmento de distribuição de Gasolina C. Considerando o cenário estadual, conclui-se que a Operação não implicará sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, já que elas atuam em diferentes estados.

Como informação adicional, as Requerentes indicam que a Operação representará a entrada do Grupo Atem nos mercados de distribuição de combustíveis líquidos dos estados de São Paulo e do Mato Grosso do Sul com um market share de, no máximo, 0-10% [ACESSO RESTRITO](relativo ao segmento de etanol hidratado do estado do Mato Grosso do Sul). Com relação à possibilidade de integração vertical, a Operação também não resultará em qualquer integração entre os negócios da TAG e do Grupo Atem, uma vez que o Grupo Atem não explora qualquer outra atividade na cadeia produtiva de derivados de petróleo, ou mesmo na de produção de etanol na região operacional da TAG. Em tese, as Requerentes apontam possíveis relações de complementariedade entre os negócios da TAG e as atividades (i) de movimentação de armazenagem portuária de granéis líquidos (TLA Terminais de Líquidos da Amazônia Ltda.); (ii) de importação e exportação de derivados de petróleo (Amazônia Energia Ind. e Com. de Combustíveis Ltda.); e (iii) de transporte rodoviário e fluvial de derivados de petróleo (Rodoamazônia Transporte Rodoviário de Carga Ltda. e Naveamazônia Navegação Ltda.). Todavia, justificam que estas relações não devem ser consideradas como verticais pelos seguintes motivos: i. a TLA Terminais de Líquidos da Amazônia Ltda. ainda não é operacional e, quando vier a explorar suas atividades, terá suas atividades concentradas em terminal de uso privado no estado do Amazonas; ii.

a Rodoamazônia Transporte Rodoviário de Carga Ltda. hoje atua de forma cativa às atividades do Grupo Atem na Região Norte do Brasil; e iii. assim como a Rodoamazônia Transporte Rodoviário de Carga Ltda., a Amazônia Energia Ind. e Com. de Combustíveis Ltda. e a Naveamazônia Navegação Ltda. exercem suas atividades apenas na Região Norte do país. Diante dos dados apresentados, torna-se evidente a ausência de condições estruturais de mercado para que o Grupo Atem possa exercer poder de mercado após a Operação em qualquer umas das unidades da federação em que a TAG atua ou no âmbito nacional. O resultado da Operação será a mera substituição de agente econômico nos estados do Mato Grosso do Sul e São Paulo, com baixa participação de mercado na distribuição de combustíveis líquidos automotivos (em termos de volume de vendas e tancagem). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA No Contrato firmado pela Operação Proposta, há cláusulas de não-concorrência e elas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.002587/2017-62 (Requerentes: Total Distribuidora S/A, Atlanta Distribuidora de Petróleo Ltda., Petronac Distribuidora Nacional de Derivados de Petróleo e Álcool Ltda., RVM Marcas Importação, Exportação de Derivados de Petróleo Ltda.

e Transpectrum Transportes Ltda.) [2] Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49 (Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.)