Ato de Concentração Sumário nº 08700.006126/2019-21

SEI/CADE - 0704688 - Parecer PARECER Nº 4/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006126/2019-21 REQUERENTES: Capgemini Latin America S.A.S. e Caixa Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Capgemini Latin America S.A.S. e Caixa Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Prestação de serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S (“Capgemini Latam”) A Capgemini Latam é uma sociedade com sede na França, pertencente ao Grupo Capgemini, o qual oferta mundialmente serviços de consultoria, tecnologia e terceirização, incluindo serviços de suporte ao cliente para o desenvolvimento de softwares, TI e administração de sistemas e redes. A Capgemini Latam não tem presença direta no Brasil. A Capgemini Brasil ("Empresa-Alvo") é a principal subsidiária do Grupo Capgemini no Brasil e atua na prestação de serviços de consultoria em tecnologia da informação, terceirização e aplicações e soluções de infraestrutura. O faturamento bruto auferido pelo Grupo Capgemini, no Brasil, em 2018, superou R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 CAIXA PARTICIPAÇÕES S.A.

(“CaixaPar”) A Caixapar é uma holding subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (CEF) que atua predominantemente na gestão de participações societárias, podendo adquirir e alienar participações em empresas já existentes ou por ela criadas, públicas ou privadas, com ou sem controle, cujo objeto social tenha relação com objeto social do Grupo CAIXA. Atualmente possui participação em empresas que desempenham atividades relacionadas a bancos comerciais, meios de pagamento, tecnologia da informação, serviços de autoatendimento e educação financeira, entre outros. Por sua vez, a CEF é um banco público que, em sua atuação, prioriza setores como habitação, saneamento básico, infraestrutura, gestão ambiental, prestação de serviços delegados e desenvolvimento rural, entre outros. A CaixaPar faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0700761). Data da notificação ou emenda 20/12/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 484/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2019 (SEI 0701837). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Capgemini Latam, das ações (detidas pela CaixaPar) representativas de 19,11% do capital social da Capgemini Brasil S.A[1] (“Empresa-Alvo”), nos termos do Acordo de Resolução de Litígio e Quitação Recíproca (“Acordo”), celebrado em 18 de dezembro de 2019 (“Operação”). Após a Operação, a Capgemini Latam será controladora de 97,72% do capital social da Capgemini Brasil. Portanto, a Operação consiste em uma consolidação de controle e abrange a totalidade das atividades da Empresa-Alvo, segundo informado pelas Requerentes. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que o atual Acordo de Acionistas celebrado entre Capgemini Latam e CaixaPar será rescindido. Apresenta-se a seguir representação simplificada da estrutura societária relativa à Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste além do CADE. Contudo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço). Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de tecnologia da informação (TI). Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação relaciona-se ao mercado brasileiro de prestação de serviços de tecnologia da informação (TI). Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que o Grupo Capgemini concentra suas atividades em quatro grandes ramos de negócios: No Brasil, o Grupo Capgemini oferta serviços de TI, os quais incluem serviços de consultoria, terceirização e implementação, principalmente através da Capgemini Brasil. A Capgemini Brasil é a principal subsidiária do Grupo Capgemini no Brasil e atua na prestação de serviços de consultoria em tecnologia da informação, terceirização e aplicações e soluções de infraestrutura. Especificamente, a Capgemini Brasil oferece três linhas de serviços, em todo o território nacional: As Requerentes esclarecem que a Capgemini Brasil presta serviços de tecnologia da informação para empresas do Grupo CAIXA relacionados à manutenção de equipamentos da rede de telecomunicações, bem como para outros clientes, incluindo atualização de software operacional, suporte técnico e fornecimento de equipamentos. Tais serviços continuarão a ser prestados pela Capgemini Brasil ao Grupo CAIXA e aos demais clientes após a Operação. O Grupo Capgemini também tem atividades no nicho de consultoria tecnológica para e-commerce, por meio da subsidiária Itelios do Brasil Informática Ltda. (“Itelios”). Além disso, sua subsidiária Radi Software do Brasil Ltda.

(“RDI Brasil”) desenvolve aplicações de software e oferta serviços de manutenção e suporte [ACESSO RESTRITO À CAPGEMINI], ou seja, trata-se de serviços não disponíveis no mercado. Assim, considerando-se a natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera apenas reforço de sobreposição horizontal no mercado de serviços de TI, uma vez que o Grupo Capgemini participa do controle da Capgemini Brasil e que nenhuma empresa do Grupo Capgemini é verticalmente relacionada à Capgemini Brasil, no país. Em casos pretéritos envolvendo o setor de serviços de TI, o CADE chegou a considerar como um único mercado os serviços de TI em geral, considerando os seguintes aspectos: (i) alto grau de substitutibilidade pelo lado da oferta no provimento destes serviços; (ii) a maioria dos clientes pode obter todos os serviços de TI que necessitam de uma mesma empresa; (iii) a base de tecnologia, os sistemas operacionais e os programas são geralmente os mesmos em diferentes segmentos deste mercado; e (iv) o mesmo conhecimento técnico e mão de obra especializada podem ser utilizados em quase todos os tipos de serviços de TI[3]. Mais recentemente, o Cade tem analisado o mercado de serviços de TI de forma segmentada, baseado no tipo de serviço efetivamente prestado[4].

Para isso, utiliza como ferramentas as análises conduzidas por empresas de consultoria como a Gartner, International Data Corporation (IDC) e a Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), que segmentam os serviços de TI da seguinte forma: (i) Outsourcing; (ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob Encomenda; (vi) Treinamento; e (vi) Desenvolvido no Exterior. Do ponto de vista geográfico, o mercado vem sendo definido pelo Conselho como nacional, dada a presença de um grande número de multinacionais estabelecidas no Brasil e a existência de um grande número de players com capacidade de prover estes serviços em todo o país. Dentro desta abordagem, a Empresa-Alvo atua nos mercados de consultoria, implementação e terceirização (outsourcing). Nesse sentido, serão apresentadas as participações da Capgemini Brasil nos mercados relevantes onde há reforço de sobreposição horizontal, de acordo com dados do relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências”, elaborado pela ABES[5]. Tabela 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, nota-se que a participação de mercado do Grupo Capgemini situa-se aquém do parâmetro mínimo necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE), indicando que a Operação não gera potencialidade lesiva à concorrência.

Com efeito, a Operação trata-se de uma desverticalização, uma vez que a CaixaPar, atualmente uma das clientes da Capgemini Brasil, deixará de participar do capital social da referida empresa definitivamente. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência relativas à presente Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O ingresso da CaixaPar no capital social da Capgemini Brasil foi objeto do Ato de Concentração nº 08700.004017/2012-01, aprovado sem restrições em 4 de julho de 2012. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Vide Ato de Concentração n. 08012.004442/2012-40 - Itautec/BioLógica; Ato de Concentração n 08012.010944/2011-29 - SAP/SuccessFactors; Ato de Concentração n. 08012.002237/2011-69 - AG Telecom e outros, decisão de 9 de novembro de 2011; Ato de Concentração n. 08012.002343/2011-42 - Atos Origin/Siemens, decisão de 8 de junho de 2011; Ato de Concentração n 08012.003594/2009-20 - Oracle/Sun, decisão de 23 de março de 2011. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.002827/2017-29 - International Business Machines Corporation e IBM and Verizon Communications Inc.; Ato de Concentração nº 08700.008696/2016-11 - CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A. & Montpellier Participações S.A. e Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.;

Ato de Concentração nº 08700.005774/2016-17 - Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company; Ato de Concentração nº 08700.011407/2015-71 - Atos SE e Unify Holding BV; Ato de Concentração nº 08700.003077/2014-60 - Auckland Participações S/A, Sismov Associated LLC e outros; e Ato de Concentração nº 08700.002772/2014-04 - Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A. [5] Disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf.