Ato de Concentração Sumário nº 08700.006136/2019-66

SEI/CADE - 0705478 - Parecer PARECER Nº 6/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006136/2019-66 Requerentes: Josema Administração e Participações S.A., Crediare S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Banco Bradesco S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Josema Administração e Participações S.A., Crediare S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Banco Bradesco S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: intermediação de seguros. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Josema Administração e Participações S.A. (“Josema”) A Josema é parte do Grupo Lojas Colombo, que atua no varejo de tecnologia, eletros e móveis no Sul do País. O Grupo Lojas Colombo é uma rede varejista brasileira com sede na cidade de Farroupilha, Rio Grande do Sul, fundada em 1959. Possui 240 lojas físicas nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná e dois centros de distribuição em Porto Alegre e Curitiba, com uma frota própria. Além disso, o Grupo Lojas Colombo mantém um multicanal de vendas, incluindo lojas de rua, shoppings, televendas, vendas pelo celular e e-commerce. I.2. Crediare S.A.

Crédito, Financiamento e Investimento (“Crediare”) A Crediare foi constituída junto à rede de lojas de varejo de eletrodomésticos Lojas Colombo, inspirada no atendimento aos clientes do varejo e vocacionada, originalmente, para operacionalizar o CDC – Crédito Direto ao Consumidor, segundo informado pelas Requerentes. Desde sua criação, em 2003, até os dias atuais, a Crediare segue operando, exclusivamente, no canal de distribuição do varejo de Lojas Colombo. Nos últimos anos, seu portfólio foi-se ampliando com a incorporação de produtos como crédito pessoal, cartão de crédito, garantia estendida e seguros. A Crediare é atualmente detida pela Josema e pelo Banco Bradesco. I.3. Banco Bradesco ("Bradesco") O Bradesco é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, para pessoas físicas, grandes, médias e pequenas empresas e sociedades e instituições nacionais e internacionais. Seus produtos e serviços compreendem operações bancárias, tais como: empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, comércio exterior, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0700716) Data da notificação ou emenda 20/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 491, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2019 (0701835) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação por meio da qual a Josema, empresa que integra o grupo econômico das Lojas Colombo, pretende adquirir 50% (cinquenta por cento) das ações da Crediare, que são atualmente detidas pelo Banco Bradesco. Atualmente, a Josema já detém os 50% restantes da Crediare e, após a aquisição, se tornará proprietária de 100% (cem por cento) do capital social da empresa. As Requerentes apresentaram a estrutura societária da Crediare antes e após a Operação: Como justificativa para a empreitada, as Requerentes informaram que a Operação reflete a decisão institucional do Bradesco de descontinuar o contrato de compartilhamento do capital da Crediare obtendo o retorno do valor investido, para focar em suas outras frentes de negócio. Neste contexto, a consolidação de controle da Crediare por Josema permitirá a manutenção das suas atividades, com a oferta de produtos a seus clientes. As Partes informaram que a Operação está sendo notificada apenas no Brasil e será notificada também ao Banco Central. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Intermediação de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme indicado, a Crediare oferece produtos financeiros como crédito pessoal, crédito direto ao consumidor (CDC), cartão de crédito e intermediação de seguros (prestamista e garantia estendida). A Crediare oferta ainda serviços na região Sul do Brasil, tendo como correspondentes as lojas físicas do Grupo Lojas Colombo. O Grupo Lojas Colombo, por seu turno, atua no varejo de produtos tecnológicos, eletros e móveis fisicamente na região Sul do país e nacionalmente através do seu e-commerce. De acordo com informações trazidas pelas Partes, o Grupo Lojas Colombo atua também no mercado de intermediação de seguros por meio da Correfar Corretora de Seguros S.A. ("Correfar"), ensejando em sobreposição horizontal. Contudo, tal relação é pré-existente, uma vez que a Josema já possui 50% (cinquenta por cento) da Crediare, atualmente. A Crediare atua na intermediação de seguros das modalidades prestamista (que é parte do grupo pessoa individual) e garantia estendida (que é parte do grupo patrimonial).

No que se refere ao mercado de corretoras de seguros ou mercados de intermediação de propostas de seguros, a jurisprudência do CADE tem tratado como um mercado único que abrange os diversos tipos de seguros e de abrangência nacional[2]. Nesta perspectiva, pode-se dizer que a operação gera um reforço de sobreposição horizontal no mercado de corretagem de seguros. As Partes apresentaram o valor total dos prêmios de seguro vendidos pela Crediare como sendo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], o que demonstra uma participação ínfima do Grupo Lojas Colombo nesse setor de intermediação de seguros, sobretudo se avaliado como um mercado só, sem segmentação por modalidade de seguro, como definido nos precedentes, pois a participação de mercado neste cenário abrangente seria muito menor que os percentuais reportados pelas Partes. Por seu turno, a Correfar teve uma receita bruta total, em 2018, de R$ 784 mil, que representaria menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], em 2018, de modo que pode-se inferir que a participação da Correfar no ramo de intermediação de seguros seria ainda menor que a da Crediare. Assim, o possível reforço de sobreposição horizontal não acarreta participação significante e ficaria certamente abaixo de 10%.

No tocante às possíveis relações com a oferta de crédito, cabe destacar que, desde 2003, até os dias atuais, a Crediare opera exclusivamente no canal de distribuição do varejo das Lojas Colombo, segundo as Requerentes, afastando eventuais impactos ao mercado, em razão de sua relação restrita ao Grupo Lojas Colombo. Ademais, as Requerentes esclareceram também que quaisquer outras relações entre as empresas são complementares e os produtos das Lojas Colombo são oferecidos para todos os consumidores interessados, independentemente da forma de pagamento ou financiamento. Ou seja, não há qualquer tipo de dependência entre as atividades de varejo das Lojas Colombo e os serviços de emissão de cartões ou concessão de crédito prestados pela Crediare. Por fim, poder-se-ia considerar que a operação gera uma desverticalização, considerando que, com a operação, o Grupo Bradesco, notoriamente um grupo que oferta serviços no setor financeiro, deixará de ter participação na Crediare. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos.

[2] Atos de Concentração nº 08700.005730/2018-59, 08700.004443/2014-06, 08012.002923/2011-30, dentre outros.