Ato de Concentração Sumário nº 08700.002759/2020-01

SEI/CADE - 0774044 - Parecer PARECER Nº 196/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002759/2020-01 Requerentes: FD do Brasil Soluções de Pagamentos Ltda. e Software Express Informática Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: FD do Brasil Soluções de Pagamentos Ltda. e Software Express Informática Ltda. Setor econômico envolvido: soluções para roteamento de transações de pagamento (crédito, débito, voucher e recargas de celular, dentre outras). Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Gun Jumping: a ser verificado em APAC. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. FD do Brasil Soluções de Pagamentos Ltda. ("FD") A FD é uma empresa de tecnologia de pagamentos que faz parte do Grupo First Data, de origem estadunidense. As demais empresas do grupo atuam com prestadoras de serviços da própria FD. I.2. Software Express Informática Ltda. ("Software Express") A Software Express é uma empresa de origem nacional que atua no desenvolvimento de soluções para roteamento de transações de pagamento entre estabelecimentos e credenciadores e outros produtos correlatos, incluindo, a conciliação de transações de pagamento. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0766575) Data da notificação ou emenda 09/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 230, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/06/2020 (0771541) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela FD, da integralidade do capital social da Software Express. Conforme o informado pelas empresas, a FD e a Software Express celebraram a Operação ora notificada, em 11.3.2019, tendo sido, a Operação, consumada na mesma data com a transferência da Software Express para a FD, por meio da alteração do Contrato Social e da substituição dos administradores da Software Express. À época, as Requerentes entendiam que não cumpriam os requisitos legais de faturamento mínimo para notificação obrigatória ao CADE. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FD] A necessidade de notificação da Operação foi constatada pela FD quando da realização de auditoria externa independente (anual) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FD]. Em relação à consumação sem a prévia notificação da Operação, foi instaurado o Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.002914/2020-81, de modo a verificar o contexto de tal consumação e a possível aplicação das determinações previstas no artigo 9º da Resolução CADE nº 24, de 08 de julho de 2019. A instauração do APAC não suspende o trâmite regular da notificação do ato de concentração.

Sobre os efeitos da Operação, a estrutura societária da Software Express, cuja participação foi transferida para a FD, está reproduzida abaixo: Figura 1 - Estrutura societária antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] As Requerentes também informaram que a Operação teve por objetivo maximizar as expertises das empresas, de modo a fornecer um serviço completo para estabelecimentos comerciais. De um lado, a FD entrou no segmento de TEF no Brasil de maneira eficiente, considerando o portfólio de soluções da Software Express e sua base instalada de clientes. De outro, a Software Express passou a contar com a capacidade de investimento, expertise e conhecimento global da First Data e possibilidade de se expandir para outros países em que a First Data está operando. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (apenas potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados TEF/Credenciamento e software de integração com contabilidade Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a atuação da FD se dá, especialmente: (i) no processamento de transações de pagamentos para estabelecimentos e instituições financeiras que atuam como credenciadoras;

(ii) na oferta de serviço de credenciamento para estabelecimentos comerciais para aceitação de instrumentos de pagamento por meio de marca própria (Bin) em parceria com uma instituição financeira; (iii) recentemente, diretamente como credenciador de estabelecimentos comerciais para aceitação de instrumentos de pagamento; (iv) oferta, no âmbito dos serviços de credenciamento mencionados acima, produtos de crédito à vista, débito, parcelamento e pré-autorização, soluções de captura de transações (como POS), no formato de aluguel e outros formatos, portal de serviços do estabelecimento, dentre outros; e (v) no negócio de licenciamento de software de pagamento, incluindo o desenvolvimento, instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para instituições financeiras, processadoras e estabelecimentos comerciais, em qualquer caso relativos a transações envolvendo instrumentos de pagamento;. Adicionalmente, a FD também oferece a estabelecimentos comerciais o credenciamento e processamento para que prestem serviços como correspondente não bancário de instituições financeiras A FD fornece a instituições financeiras e processadores independentes as soluções de pagamento VisionPlus e VisionPlus Flex. O primeiro é um software global de solução de pagamento que oferece opção de plataforma, sistema operacional, modo de implantação e produtos de pagamento.

O segundo é uma abrangente solução de processamento de pagamento baseada em servidor que complementa o VisionPLUS e suporta as funções de emissão e adquirência de cartões de crédito, débito, pré-pagos, cartões corporativos e de marcas próprias (Private Label), bem como empréstimos ao consumidor. A FD oferece a estabelecimentos comerciais a possibilidade de serem habilitados para que prestem serviços como correspondentes não bancário, atuando como representantes remunerado de um banco e ofertando produtos e serviços bancários, através de parceria e contato com instituições financeiras habilitadas para operar neste modelo de negócio. Ainda sobre a atuação da FD, informou-se que a empresa atua no Brasil desde 2001 com o negócio de licenciamento de software. Em 2007, passou a atuar com processamento de correspondentes não bancários para Bradesco, Itaú e HSBC e, a partir de 2014, também no mercado de processamento de adquirência/credenciamento para Bancoob, Sicredi, Crefisa e Rede, bem como no credenciamento e gestão de uma carteira de estabelecimentos por meio da marca Bin, em parceria com o Bancoob. Em 2019, passou a operar diretamente como adquirente/credenciadora em operações complementares aos demais negócios e parcerias criadas no país. A Software Express é especializada no desenvolvimento de soluções para roteamento de transações de pagamento entre estabelecimentos e credenciadores e outros produtos correlatos, incluindo, a conciliação de transações de pagamento.

Nesse sentido, a Software Express atua no segmento de software para Transferência Eletrônica de Fundos (“TEF”), os quais podem integrar diferentes automações comerciais a diferentes instituições de pagamento (como credenciadores e emissores de instrumentos de pagamento), instituições financeiras e arranjos de pagamento. Nessa solução de integração são processadas principalmente transações de pagamento (crédito, débito, voucher e recargas de celular, dentre outras). A Software Express também atua provendo soluções para instituições financeiras no segmento de correspondente bancário. Os produtos da Software Express são: SiTef – Solução Inteligente de Transferência Eletrônica de Fundos, conjunto de programas de computador para auxiliar e facilitar a integração de estabelecimentos comerciais com credenciadoras. CliSiTef, biblioteca que faz a integração entre o software de gestão de vendas (automação comercial) dos clientes e o SiTef; POS/SiTef, aplicação que permite que um terminal POS possa realizar transações online processadas pelo SiTef; POS/SiTef Offline, aplicação que permite que um terminal POS possa realizar em batch (offline) transações processadas pelo SiTef; m-SiTef, é a versão do POS/SiTef para dispositivos móveis, permitindo a realização de transações com cartão presencial (chipPIN) em aplicativos desenvolvidos para tablets e smartphones;

POV/CliSiTef, aplicação que permite que, em um computador, possa ter um emulador do POS/SiTef e realizar online transações processas pelo SiTef; SiTefWeb, ferramenta de relatórios via web de transações processadas pelo SiTef. SiTefWeb Conciliação, ferramenta de relatórios e conciliação via web de transações processadas pelo SiTef; e-SiTef, um gateway de pagamentos eletrônicos para integração de meios de pagamentos em lojas virtuais, soluções web e call center.; GwCel, um gateway usado na captura e roteamento de transações de crédito eletrônico originadas nas redes de varejo (como recarga de celulares pré-pago, doações, PIN de jogos, seguros etc); VIZZO Express, solução digital de conciliação financeira do registro de vendas feitas através do SiTef; CorBan, permite que transações de serviços bancários sejam utilizados em terminais POS ou integrados a sistemas de automação comercial de estabelecimentos credenciados; ServCel, um sistema gerenciador de transações, desenvolvido para estabelecer a comunicação entre operadoras de telefonia ou empresas autorizadoras de crédito eletrônico; FEPAS, um sistema gerenciador de processamento e comunicação de transações que permite o roteamento centralizado de várias bandeiras regionais em uma só conexão.

Sem a pretensão de definir com exatidão os limites dos mercados de atuação das Partes, as Requerentes argumentaram que as linhas de produtos e serviços oferecidos pelas Requerentes são distintas e não resultam em sobreposições horizontais ou verticais relevantes. Os serviços da Software Express seriam complementares aos anteriormente oferecidos pela FD, não havendo concorrência prévia entre as empresas. Isso porque a Software Express teria atuação primordial no segmento de software para TEF. O TEF é um tipo de solução que captura as transações de pagamento realizadas em um estabelecimento comercial e as envia para diferentes instituições de pagamentos (como credenciadores, e emissores de instrumentos de pagamento), instituições financeiras e arranjos de pagamento via internet ou links dedicados. O sistema fica instalado no computador do caixa no estabelecimento comercial, de modo a integrar o sistema de contabilidade e controle do estabelecimento, de um lado, com o processamento das operações realizadas por meio de cartão de crédito e débito, de outro.

A solução da Software Express teria o objetivo de automatizar a alimentação do sistema de contabilidade da empresa com base nos recibos gerados pelas máquinas de cartão (POS) e integrando tais pagamentos diretamente aos sistemas do estabelecimento comercial, sendo recomendado principalmente para estabelecimentos que realizam um grande volume de operações supermercados, farmácias e varejistas com elevado volume de vendas no cartão (acima de R$ 30 mil por mês). Por outro lado, a FD é uma empresa de tecnologia de pagamentos, atuando especialmente no processamento de transações de pagamento, para adquirente/credenciadora, que poderia ser uma instituição financeira. Assim, as Requerentes atuariam em elos distintos do ecossistema de meios de pagamento: enquanto a atuação da FD seria focada no processamento de transações (tendo principalmente instituições financeiras e a adquirentes como clientes), a atuação da Software Express seria voltada para a os estabelecimentos comerciais, oferecendo o roteamento das transações e as integrando aos processos comerciais, principalmente, os sistemas contábeis. Nesse contexto, os principais concorrentes da FD no processamento para credenciadores seriam a DXC Technology e a CSU-CardSystem, além de outras empresas de menor porte que oferecem a solução em nichos específicos tais como Paynet e CloudWalk.

Já os principais concorrentes da Software Express seriam empresas como as empresas Linx (que, além da solução de TEF, oferece também solução de automação comercial e Credenciador de forma verticalizada), a PayGo (hoje pertencente ao Grupo C6), a Auttar (da GetNet) e a OKI, todas empresas que possuem respaldo de grandes grupos. Tendo em vista que a FD também oferece, no mercado, serviços de credenciamento/adquirência com sua marca própria BIN (cuja instituição credenciadora é o Bancoob)[1], a despeito da afirmação das Partes de que a potencial integração vertical entre a solução da Software Express e a Bin não foi efetivada, foi solicitado que as Requerentes apresentassem dados estimativos sobre sua participação nessa atividade, assim como, na atividade da Software Express. Segundo dados da Associação Brasileira de Empresas de Crédito e Serviços (ABECS), para 2019, o total de transações de mercado seria de cerca de 20 milhões de transações[2]. Portanto, a BIN teria participação de cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À FD] no mercado de adquirência, correspondente a [ACESSO RESTRITO À FD] de transações. Como a Software Express realizou [ACESSO RESTRITO] de transações em 2019, a participação de mercado da Software Express seria de cerca de [20-30%] [ACESSO RESTRITO], utilizando como proxy para o segmento de software o número de transações (que se mostra como uma medida adequada, já que todas as transações são viabilizadas por um software).

Consequentemente, mesmo no conservador cenário em que a integração porventura fosse efetivada, as Requerentes não controlariam parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, limites constantes da Resolução nº 02/2012 em que se consideraria a integração vertical preocupante. Além disso, a participação da FD no mercado de adquirência é bastante reduzida. Ainda que a participação da Software Express ultrapassasse pouco mais que 30%, a relação vertical entre as Partes não se afiguraria preocupante, considerando a existência de outros fornecedores de software para captura, a baixa participação da FD no mercado de credenciamento, além das informações indicadas abaixo. As Requerentes argumentam que não existiria capacidade ou incentivo da Software Express e da FD em restringir a disponibilidade e o alcance da solução da Software Express, pois o valor dessa solução é relacionada à sua capacidade de atender a múltiplos adquirentes/credenciadores. A principal atratividade que a solução da Software Express possuiria perante os seus clientes seria justamente o fato de possibilitar a integração com diversos credenciadores. Há, ainda, fatores observados após a consumação da Operação, que mitigam preocupações de ordem concorrencial, como as informações prestadas pelas Partes de que a aquisição da Software Express não impactou os antigos clientes da Software Express ou os demais credenciadores no mercado pelos seguintes motivos:

i) mesmo após a aquisição, a Software Express continua realizando a comunicação de estabelecimentos comerciais com múltiplos credenciadores, inclusive a FD; ii) o objetivo da empresa é prestar serviços para todos os participantes da indústria de meios de pagamento; e iii) todos os canais de vendas da Software Express permaneceram segregados dos canais de vendas da FD. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato firmado entre as Partes contém uma cláusula de não concorrência cuja principal parte está reproduzida abaixo: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________ [1] Os precedentes do Cade têm considerado o mercado de credenciamento e captura de transações (adquirência) como um mercado único com alcance nacional (Ver AC nº 08700.006345/2018-29). [2] Apesar de a ABECS não ter publicado o balanço relativo a 2019, os números do balanço do primeiro trimestre de 2019, assim como outros dados públicos indicam que o total de transações atingiu pelo menos 20 bilhões. Ver https://abecs.org.br/apresentacoes-e-estudos e https://veja.abril.com.br/economia/gastos-de-brasileiros-no-cartao-somaram-r-461-bilhoes-no-3o-trimestre/, consultados em 25/6/2020.