Ato de Concentração Sumário nº 08700.005779/2019-92

SEI/CADE - 0706140 - Parecer PARECER Nº 8/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005779/2019-92 Requerentes: Afya Participações S.A. e Sociedade Universitária Uniredentor EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Afya Participações S.A. e Sociedade Universitária Uniredentor. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: educação superior — graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Afya Participações S.A. ("Afya") A Afya é uma empresa holding que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes no setor de ensino superior (“Grupo Afya”), ofertando cursos de graduação e pós-graduação presenciais e à distância (“EAD”), bem como cursos livres, relacionados, predominantemente, a atualizações na área de ciências médicas humanas e preparatórios para residência médica. Os controladores da Afya são a Família Esteves, o Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Crescera Educacional II FIP”) [ACESSO RESTRITO À AFYA] [1] I.2. Sociedade Universitária Uniredentor ("Empresa-alvo") A Empresa-Alvo atua, principalmente, no mercado de ensino superior, sendo mantenedora do Centro Universitário UniRedentor (“Uniredentor”), ofertando, cursos de graduação e de pós-graduação, tanto na modalidade presencial quanto EAD, além de cursos livres.

A Empresa-Alvo tem como principais acionistas [ACESSO RESTRITO]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0692793) Data da notificação 29/11/2019 Data da resposta à emenda 18/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 474/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/12/2019 (0699925) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Afya, da totalidade das ações ordinárias da Empresa-alvo. A operação abrange somente atividades educacionais em ensino superior. A Empresa-alvo [ACESSO RESTRITO]. A transação, portanto, não inclui as atividades relacionadas à educação básica (ensino fundamental, médio e cursos técnicos profissionalizantes) desenvolvidas, atualmente, pela Empresa-alvo. A estrutura societária antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES [ACESSO RESTRITO] DEPOIS Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltam que, para o Grupo Afya, a Operação representa uma boa oportunidade para atuar no estado do Rio de Janeiro, onde ainda não oferta cursos de graduação, enquanto, para os vendedores, representa uma boa oportunidade de retorno financeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de educação superior: graduação e pós-graduação Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais A Uniredendor, instituição de ensino superior (“IES”) cadastrada junto ao MEC, oferta, tanto na modalidade presencial quanto na modalidade à distância, cursos de graduação e de pós-graduação, além de cursos livres, em diferentes áreas de conhecimento, assim como as sociedades controladas pela Afya. Os precedentes do CADE[2] subdividem o setor de ensino em dois grandes blocos: ensino básico e ensino superior. No segmento básico estão inclusos: (i) pré-escola (ensino infantil); (ii) ensino fundamental; e (iii) ensino médio. A segmentação em tela tem como base o regramento disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (LDB), a qual diferencia o ensino fundamental do ensino médio, o que levaria a concluir que se tratam de mercados relevantes distintos, tendo em vista as peculiaridades de cada um, como definido em julgados deste Conselho. O segmento de ensino superior está subsegmentado em ensino de: i) graduação e ii) pós graduação. Além disso, o CADE divide o mercado entre ensino presencial e à distância (EAD).

Na graduação presencial, cada curso tem sido definido como um mercado relevante em si (independente se em nível de licenciatura, bacharelado ou tecnólogo). O mercado relevante de pós-graduação é definido, não por curso, e sim por área de conhecimento, agrupando, dessa forma, cursos que sejam substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma usada pelo Ministério da Educação - MEC e pelo INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira na formatação do Censo de Educação Superior: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços. Em relação à definição geográfica, nos mercados de graduação e pós-graduação presenciais é adotada abrangência municipal (em alguns casos específicos, a partir de raios de influência), enquanto, para os mercados de graduação e pós-graduação na modalidade de EAD, adota-se o alcance nacional.

Em casos anteriores[3], o CADE também adotou cenário municipal para a análise do mercado de graduação EAD, considerando que o processo de abertura de novos polos EAD por Instituições de Ensino Superior, poderia ser relativamente complexo e moroso, e, constatando que a maioria dos alunos matriculados em cursos EAD é oriunda do próprio município. Da mesma forma, nos cursos livres, o CADE mantém a lógica de utilizar cenários segmentando os mercados por cursos presenciais e à distância, com alcances geográficos, respectivamente, municipal e nacional. VI.2. Graduação Presencial No presente caso, no mercado de graduação presencial, a Uniredentor oferece cursos nos municípios de Campos dos Goytacazes, Itaperuna, Paraíba do Sul e Queimados, todos localizados no estado do Rio de Janeiro. Quanto ao Grupo Afya, sua única unidade de ensino, localizada no estado do Rio de Janeiro é uma filial da Ipemed, no município do Rio de Janeiro. Nenhuma empresa relacionada aos membros da Família Esteves e/ou que poderia ser considerada como integrante do grupo econômico do Crescera Educacional II FIP desempenha atividades relacionadas a ensino superior em qualquer um dos quatro municípios de atuação da Uniredentor, segundo as Requerentes. Assim, não haveria sobreposição horizontal em mercados municipais de cursos presenciais de graduação. VI.3. Graduação EAD Para os cursos de graduação na modalidade EAD, as Requerentes, listaram os estados nos quais se encontram os seus respectivos polos de ensino:

Quadro 3 - Cursos e polos de cursos de graduação EAD das Requerentes Fonte: Requerentes Quando considerado o cenário municipal, portanto, não há sobreposição no cursos de graduação EAD, haja vista que os pólos de graduação de Afya e Uniredentor se encontram em municípios distintos. No cenário nacional, as Requerentes estimaram (ver tabela abaixo) os percentuais de participação para os cursos de graduação EAD em que há sobreposição: Administração; Ciências Contábeis e Gestão em Recursos Humanos (Tecnólogo). Haveria ainda sobreposição em Educação Física; Geografia; História; Letras e Pedagogia. Porém, tais cursos passaram a ser ofertados pela Uniredentor apenas no ano de 2019, e, portanto, a quantidade de alunos matriculados nesses cursos seria irrisória, segundo as Partes. Nos cursos de graduação EAD Administração; Ciências Contábeis e Gestão em Recursos Humanos (Tecnólogo), as estimativas das Requerentes foram realizadas com base nos números de alunos matriculados, em 2018, conforme reproduzido abaixo. A dimensão total destes mercados na esfera nacional, foi obtida com base em informações do INEP. Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes em Administração EAD – nacional Fonte: Requerentes, com base em dados do INEP. Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes em Ciências Contábeis EAD – nacional Fonte: Requerentes, com base em dados do INEP. Tabela 3 - Participação de mercado das Requerentes em Gestão em Recursos Humanos (tecnólogo) EAD - nacional Fonte:

Requerentes, com base em dados do INEP. Com base no número de alunos, as participações de mercado conjuntas das Requerentes seriam inferiores a 1% em qualquer um dos mercados avaliados acima. Portanto, a operação não gera preocupação do ponto de vista concorrencial no mercado de graduação EAD. VI.4. Pós-graduação EAD No mercado de pós-graduação EAD, a Uniredentor oferece cursos em diferentes áreas de conhecimento (conforme apresentado em documento específico juntado aos autos). O Grupo Afya, assim como seus acionistas, por sua vez, atualmente, não ofertam nenhum curso de pós-graduação na modalidade EAD, como ressaltado pelas Requerentes. Desse modo, não haveria sobreposição horizontal neste segmento de mercado. VI.5. Pós-graduação Presencial No mercado de pós-graduação presencial, as Requerentes listaram todos os municípios em que o Grupo Afya e Uniredentor possuem cursos: Quadro 4. Identificação de municípios em que Afya e Uniredentor contam com cursos presenciais de pós-graduação. Assim, a presente Operação irá resultar em sobreposições horizontais nos cursos presenciais de pós-graduação nos seguintes municípios: Salvador/BA, Brasília/DF, Belo Horizonte/MG, Rio de Janeiro/RJ e São Paulo/SP. Em todos, a sobreposição se dá na área de conhecimento "Saúde e Bem-Estar". As Requerentes calcularam suas estimativas de participação utilizando-se dos dados públicos disponibilizados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE") e pelo INEP.

A partir do número total de estudantes em cursos de pós-graduação por capital brasileira (IBGE) e da proporção de alunos em cursos presenciais de graduação na área de "Saúde e Bem-Estar" (INEP) foram elaborados cenários para os municípios com sobreposição, conforme abaixo: Tabela 4 - Proporção de alunos em cursos presenciais de graduação na área de "Saúde e Bem-Estar" em face do total de alunos em todos os cursos presenciais de graduação Fonte: Requerentes com base em dados do IBGE e INEP Tabela 5 - Estimativa do total de alunos em cursos presenciais de pós-graduação em "Saúde e Bem-Estar" Fonte: Requerentes com base em dados do IBGE e INEP Tabela 6 - Estimativa das participações das Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Das Tabelas 4, 5 e 6 conclui-se que em nenhum dos cenários de mercados identificados as participações ultrapassam 20%, indicando que os impactos concorrenciais são limitados e não possuem potencialidade lesiva. VI.6. Cursos Livres Em relação aos cursos livres, a Uniredentor oferece os seguintes cursos, conforme informado pelas Requerentes: Quadro 3. Cursos livres EAD ofertados pela Uniredentor O Grupo Afya somente oferta cursos livres na modalidade EAD voltados para a área da saúde: (i) residência médica; (ii) revalida; (iii) preparatórios para provas de título de especialização e (iv) capacitação para secretárias de médicos.

Além disso, em relação aos acionistas da Afya, nenhuma outra empresa relacionada aos membros da Família Esteves e/ou que também poderia ser considerada como integrante do grupo econômico do Crescera Educacional II FIP oferta qualquer um dos cursos listados pela Uniredentor acima. Portanto, as empresas oferecem cursos em áreas distintas, não havendo sobreposição no segmento de cursos livres. VI.7. Integrações Verticais Em relação às integrações verticais, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À AFYA] (único cotista com participação superior a 20% no Crescera Educacional II FIP), possui, por meio [ACESSO RESTRITO À AFYA ], investimentos focados em empresas de tecnologia para a educação. Porém, a única empresa deste setor em que o referido fundo tem participação superior a 20% é [ACESSO RESTRITO À AFYA]. Além disso, [ACESSO RESTRITO À AFYA] também possui participação na editora Companhia das Letras, conforme já mencionado. [ACESSO RESTRITO À AFYA] é uma plataforma de avaliações, certificações e testes. As Requerentes argumentam que, embora possam ser consideradas complementares, as atividades [ACESSO RESTRITO À AFYA] não são verticalmente relacionadas às atividades da Empresa-Alvo, uma vez que aquelas não são consideradas insumos a estas. A Companhia das Letras desenvolve, atualmente, atividades apenas no segmento de livros de interesse geral, não atuando no segmento de livros científicos, técnicos e profissionais e em nenhum outro segmento do mercado editorial[4].

Ademais, no AC nº 08700.006729/2018-41 (Penguim/Bertelsmann), a participação da Companhia das Letras foi calculada em menos de 10% para quaisquer segmentos de livros em 2017. Assim, considerando-se todo o exposto, esta SG conclui que, tendo em vista as reduzidas participações das Partes nos cenários analisados, a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado de educação superior. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato prevê a cláusula reproduzida abaixo, conforme texto apresentado em 09/01/2019: [ACESSO RESTRITO] As disposições referidas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO À AFYA]. [2] AC´s nº 08700.004567/2019-98 (Estácio/Toledo); nº 08700.006185/2016-56 (Kroton/Estácio). [3] AC´s nº 08700.006185/2016-56 (Kroton/Estácio) e nº 08700.005447/2013-12 (Kroton/Anhanguera). [4] De acordo com a jurisprudência do CADE, a dimensão produto no mercado de edição de livros é normalmente segmentada de acordo com quatro gêneros literários: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio); (ii) livros de interesse geral (obras gerais); (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”). Essa segmentação tem como base o fato de que a publicação de categorias diferentes de obras demanda a contratação de equipes editoriais especializadas.

No que diz respeito à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE têm definido o mercado de edição de livros como nacional. (Ver AC nº 08700.006729/2018-41)