Ato de Concentração Sumário nº 08700.005470/2019-01

SEI/CADE - 0706401 - Parecer PARECER Nº 9/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005470/2019-01 requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central. Natureza da operação: aquisição de quotas. Mercados afetados: oncologia ambulatorial e hospitalar e planos de saúde. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") A Oncoclínicas é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por 50 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país ("Grupo Oncoclínicas"). O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. ("Broad Street"), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. ("Grupo GS"). No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. I.2.

Central Nacional Unimed - Cooperativa Central ("CNU") A CNU é uma cooperativa de segundo grau, constituída por Federações e Cooperativas Médicas Singulares de trabalho médico, destinada à operação de planos privados de assistência à saúde no segmento médico. A CNU congrega, em seu quadro de associadas, trezentos e vinte e três cooperativas que não pertencem a qualquer grupo econômico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0706124) Data da notificação 12/11/2019 Data de resposta à emenda 12/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 469, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2019 (0699020) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste no estabelecimento de uma parceria de longo prazo entre a Oncoclínicas e a CNU, que terá como objeto a atuação conjunta na oferta de serviços médico-ambulatoriais (não internados) relacionados à onco-hematologia, oncologia clínica, incluindo a dispensação de medicamento antineoplásicos infusionais ou orais, procedimentos antineoplásicos, radioterapia e procedimentos de atendimento ("Serviços de Oncologia") nas cidades e regiões metropolitanas de Salvador, São Paulo e Brasília (a "Operação" ou "Parceria").

A Operação será formalizada por meio da aquisição, pela Oncoclínicas, de quotas representativas de [Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas] do capital social de uma sociedade já detida ou a ser constituída, que ofertará os serviços supracitados. As Requerentes esclareceram que [Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas]. Segundo as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade estratégica para a exploração conjunta na oferta de serviços médicos relacionados à oncologia, a qual formará uma rede integrada por meio da verticalização dos serviços de oncologia da CNU por meio de uma parceria estratégica com a Oncoclínicas IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercado de planos de saúde (a montante) e mercado de oncologia ambulatorial (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação não ensejará qualquer sobreposição horizontal, visto que, como explicam as Requerentes, as atividades da CNU nas localidades objeto da parceria estão concentradas unicamente na operação e gestão de planos de saúde individuais/familiares, coletivos e empresariais, não realizando a prestação de serviços oncologia ambulatorial, que constitui o foco de atuação da Oncoclínicas[1]. Por outro lado, a Operação resulta em integração vertical entre os serviços oncológicos prestados pelo Grupo Oncoclínicas e os planos de saúde oferecidos pela CNU nos municípios e regiões metropolitanas de Brasília, Salvador e São Paulo. Ressalte-se que a pretendida Parceria envolverá a oferta de Serviços Oncológicos nas referidas localidades, gerando a relação vertical entre as Partes. O mercado de serviços oncológicos ambulatoriais é usualmente definido pelo CADE, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial[2]. Em outras oportunidades, contudo, aventou-se a possibilidade do mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica[3]. Sob a ótica geográfica, o mercado é usualmente definido como a área coberta por um raio de 10 km dos estabelecimentos objetos da análise ou como o limite do município no qual se encontra o referido estabelecimento[4].

A primeira definição é mais conservadora, devendo ser aplicada "sobretudo, em operações que envolvam sobreposições horizontais no referido segmento"[5]. Como no presente caso a relação avaliada é vertical, e a Parceria em questão seria para atuação nas regiões metropolitanas de Brasília, Salvador e São Paulo, considera-se mais adequado na presente análise avaliar a dimensão municipal. Ademais, as Requerentes esclareceram que a Oncoclínicas possui unidades de oncologia em Salvador/BA, Lauro de Freitas/BA, Brasília/DF e São Paulo/SP. Ainda que tenham indicado a ausência de dados oficiais, as Requerentes, foram capazes de estimar, com o emprego de metodologia aplicada da consultoria especializada em inteligência analítica e estratégica SD&W[6], que a Oncoclínicas possui participação inferior a 30% (Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas) no mercado de oncologia ambulatorial em Salvador e região (Lauro de Freitas, Camaçari e Simões Filho - onde a Oncoclínicas atende pacientes advindos desses municípios).

A Oncoclínicas enfrenta concorrentes fortes como a Hapvida, operadora verticalizada que possui cerca de 36% do número de vidas registrados pela ANS, bem como AMO - Assistência Multidisciplinar em Oncologia (que é cerca de duas vezes maior do que Oncoclínicas na região, sendo a empresa líder da região), Clion — Clínica de Oncologia (que hoje ocupa o segundo lugar), além do Centro de Hematologia e Oncologia da Bahia (CEHON, parte da Rede D'or) e do Centro de Oncologia da Bahia (ONCOVIDA), segundo as Requerentes. Além disso, as Requerentes esclareceram que a CNU não possui rede credenciada em nenhuma localidade fora da capital, razão pela qual todos os atendimento são feitos na capital, o que justifica a análise abrangente deste mercado. Considerando apenas o município de Salvador, a participação de mercado da Oncoclínicas ficaria abaixo de 30%, conforme apurado nos Atos de Concentração nº 08700.000397/2019-72 e 08700.007555/2016-72. Em relação à São Paulo, a Oncoclínicas teria cerca de [Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas] (0% - 10%) de participação no mercado, com base nas estimativas da consultoria especializada em inteligência analítica e estratégica SD&W. De acordo com as Requerentes, grande parte desse mercado (cerca 50%) é verticalizada com operadoras de planos de saúde (como Amil, Grupo Notre Dame Intermédica, Green Line, Prevent Senior e Porto Seguro). Outros importantes concorrentes da Oncoclínicas em São Paulo são:

AC Camargo, Oswaldo Cruz, Hemomed, Hospital Albert Einstein, Hospital Sírio Libanês e Centro de Combate ao Câncer (CCC). Quanto à Brasília, a Oncoclínicas teria [Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas] (menos de 30%) de participação de mercado em Brasília (considerando Plano Piloto e cidades satélites), segundo as estimativas da consultoria acima mencionada, tendo como principais concorrentes o Centro de Câncer de Brasília (Cettro), Instituto de Câncer de Brasília (ICB), Oncotek, Grupo Acreditar (parte da Rede Dor) e o Hospital Sírio Libanês[7]. Diante das estimativas apresentadas pelas Requerentes, indicando que a Oncoclínicas teria participações razoavelmente abaixo de 30%, esta SG considera os dados apresentados suficientes para se descartar possibilidade de fechamento do mercado serviços oncológicos para planos de saúde. Já o segmento de planos de assistência à saúde, sob a ótica do produto, é usualmente dividido em quatro mercados relevantes, devido a diferenças existentes entre as diversas modalidades de planos de saúde: (i) planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos de assistência à saúde médico-hospitalares coletivos/por adesão; (iii) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares;

e (iv) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos coletivos/por adesão[8], sendo que, para integração vertical, se admite a possibilidade de avaliar o mercado sem distinção por tipo de plano. Sob a ótica geográfica, a dimensão é usualmente definida como municipal, admitindo a jurisprudência a possibilidade de expansão dos limites do mercado relevante para abranger regiões próximas do município em análise[9]. De acordo com dados recentemente divulgados pela ANS, entre dezembro de 2017 e agosto de 2019, as Requerentes constataram que houve acréscimo, ainda que reduzido, no número total de segurados no país. Segue abaixo a participação de mercado da CNU bem como do Sistema Unimed[10] nos municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e Salvador e em Brasília, respectivamente: Tabela 1 - Market share da CNU e entidades do Sistema Unimed no mercado de planos de saúde na Região Metropolitana de São Paulo - 2019 Fonte: Agência Nacional de Saúde, com base em dados de agosto de 2019. Tabela 2 - Market share da CNU e entidades do Sistema Unimed no mercado de planos de saúde na Região Metropolitana de Salvador - 2019 Fonte: Agência Nacional de Saúde, com base em dados de agosto de 2019. Tabela 3 - Market share da CNU e entidades do Sistema Unimed no mercado de planos de saúde em Brasília - 2019 Fonte: Agência Nacional de Saúde, com base em dados de agosto de 2019.

Percebe-se que a participação da CNU (considerando as demais entidades do Sistema Unimed) não ultrapassa o percentual de 30% em qualquer dos municípios acima identificados, com exceção do município Madre de Deus/BA, afastando a hipótese de fechamento do mercado de planos para os prestadores de serviços oncológicos. No que se refere ao município Madre de Deus/BA, há que se ressalvar que a Oncoclínicas não possui unidade que oferta serviços oncológicos nessa localidade. Além disso, as Requerentes informaram que [Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à CNU] dos segurados do Sistema Unimed foram atendidos nesse município, indicando que tal localidade deve fazer parte de um cluster com aqueles municípios com o maior número de atendimentos, em linha com os precedentes deste Conselho, de forma que nos possíveis clusters de Madre de Deus/Salvador e Madre de Deus/Salvador/Candeias a participação de mercado do Sistema Unimed seria de cerca de [Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à CNU] em ambos os cenários, mitigando-se o potencial lesivo para práticas verticais. Por fim, as Partes asseveram que não há qualquer relação de exclusividade por parte da Oncoclínicas, que poderá continuar atendendo pacientes de outros planos de saúde.

Por todo o exposto, diante das participações de mercado das Requerentes abaixo de 30% tanto no mercado a jusante de serviços oncológicos ambulatoriais como no mercado a montante de planos de saúde, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, uma vez que dela não se cogitam riscos de fechamento de mercados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, as Partes informam que, [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Para fins de transparência, as Requerentes esclarecem que [Acesso Restrito ao CADE e a CNU]. [2] - O mercado de serviços oncológicos ambulatoriais abrange as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. [3] - Vide Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01. Com base nas decisões dos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e AC nº 08012.009582/2011-23 o mercado já foi segmentado. Não obstante ser frequente a combinação dessas técnicas, as barreiras financeiras e sanitárias variam com o tipo de tratamento, sendo maiores para a radioterapia do que para a quimioterapia.

Ademais, há diferenciação também pelo lado da demanda. Conforme Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos atos de concentração mencionados: "A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos, mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta”. [4] - Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A., Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda. e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.) e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D'Or São Luiz S.A.). [5] - Ato de Concentração n° 08700.007555/2016-72 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Gem Assistência Médica Especializada Ltda.). [6] - As Partes esclarecem que as estimativas foram calculadas utilizando-se uma metodologia que considera [Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas] (https://sdw.com.br/index.html). [7] - Quanto à Brasília, esta SG teve a oportunidade de realizar market test no âmbito do AC nº 08700.004084/2017-21 (Rede D’Or São Luiz S.A., Acreditar Oncologia S.A. e Oncobrasília - Instituto Brasiliense de Oncologia Clínica Ltda..

Aprovação sem restrições em 03/11/2017), no qual se verificou participação da Oncoclínicas abaixo de 30% de fato (por meio das clínicas Aliança e Oncovida a participação foi estimada em [Confidencial — Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas]). Destaca-se que os dados da SD&W se situam nos mesmos patamares dos obtidos pela SG por meio do levantamento da estrutura de oferta relativa ao AC aqui comentado. [8] - Ato de Concentração n° 08700.007235/2018-84 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital Aviccena S.A.). Ato de concentração n° 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.). Ato de concentração n° 08700,004374/2018-56 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Borielli S.A.). [9] - Tal como esclarecido no parecer do Ato de Concentração n° 08700.004374/2018-56, "no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município, pois, segundo Resolução Normativa ANS n,° 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual o plano de saúde pode atuar.

Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico de plano de saúde médico-hospitalar. [10] - Apesar de os dados de mercado englobarem o Sistema Unimed com um todo, as Partes demarcam sua percepção de que as cooperativas médicas detentoras do direito de uso do nome e das marcas UNIMED não estão sujeitas a controle societário comum, de modo que o Sistema Cooperativo Unimed não poder ser considerado como um grupo econômico com base nos requisitos e critérios previstos no artigo 40, parágrafo lº, da Resolução Cade n° 2/2012. Ademais, afirmam que cada uma delas mantém sua independência e autonomia jurídica, ao qual compete indicar e nomear os membros dos órgãos de administração da respectiva entidade, de modo que a atuação e a gestão de cada uma dessas se dão de forma autônoma e independente.