Ato de Concentração Sumário nº 08700.000074/2020-12

SEI/CADE - 0710486 - Parecer PARECER Nº 24/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000074/2020-12 Requerentes: HOSPITAL SANTA LÚCIA S.A., M1 PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., HOSPITAL DE MEDICINA ESPECIALIZADA S.A., M2 INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., HOSPITAL SANTA ROSA S.A., INSTITUTO CUIABANO DE RADIOTERAPIA S.A., CEDIMAGEM CENTRO DE DIAGNÓSTICO MÉDICO POR IMAGEM S.A., LABORATÓRIO SANTA ROSA S.A., SANTA ROSA ONCO SERVIÇO DE DIAGNÓSTICO TERAPÊUTICO S.A., SANTA ROSA ESTACIONAMENTO S.A., CLÍNICA SUPORTE AVANÇADO DE VIDA S.A. E INSTITUTO DE CARDIOLOGIA SANTA ROSA LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hospital Santa Lúcia S.A., M1 Participações e Investimentos S.A., Hospital de Medicina Especializada S.A., M2 Investimentos e Participações S.A., Hospital Santa Rosa S.A., Instituto Cuiabano de Radioterapia S.A., Cedimagem Centro de Diagnóstico Médico por Imagem S.A., Laboratório Santa Rosa S.A., Santa Rosa Onco Serviço de Diagnóstico Terapêutico S.A., Santa Rosa Estacionamento S.A., Clínica Suporte Avançado de Vida S.A. e Instituto de Cardiologia Santa Rosa Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: atividades de atendimento hospitalar, laboratórios clínicos e outros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1.

Hospital Santa Lúcia S.A (“HOSPITAL SANTA LÚCIA”) O Hospital Santa Lúcia é uma sociedade anônima fechada, controlada pela holding Medgrupo Participações S.A (“Medgrupo”), que opera no mercado de serviços hospitalares em Brasília, com unidades na Asa Sul e na Asa Norte. O Hospital Santa Lúcia compõe o Grupo Santa Lúcia (de nacionalidade brasileira), integrado por outras sociedades também destinadas à prestação de serviços hospitalares – por meio do Hospital Prontonorte S/A (“HPN”) e Hospital Maria Auxiliadora S/A (“HMA”) – e à prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica – por meio do Centro Radiológico de Brasília S/A (“CRB”) e Centro Radiológico do Gama S/A (“CRG”) (todas essas empresas compõem o “Grupo Santa Lúcia”). I.2. Hospital Santa Rosa ("HOSPITAL SANTA ROSA") O Grupo Santa Rosa (também de nacionalidade brasileira) é formado pelas seguintes sociedades que compõem o Hospital Santa Rosa e que estão envolvidas na Operação Proposta: M1 Participações e Investimentos S.A.; M2 Participações e Investimentos S.A.; Hospital de Medicina Especializada S.A.; Hospital Santa Rosa S.A.; Cedimagem Centro de Diagnóstico Médico por Imagem S.A.; Santa Rosa Onco Serviço de Diagnóstico Terapêutico S.A.; Laboratório Santa Rosa S.A.; Instituto Cuiabano de Radioterapia S.A.; Clínica Suporte Avançado de Vida S.A.; Santa Rosa Estacionamento S.A.; e Instituto de Cardiologia Santa Rosa Ltda., com atividades no segmento de cuidados com a saúde, todas localizadas em Cuiabá/MT. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0704451) Data da notificação ou emenda 06/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 16, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/01/2020 (0707256) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, direta ou indireta, pelo Hospital Santa Lúcia S.A ou pelos seus controladores, de uma participação, direta ou indireta, de 85% (oitenta e cinco porcento) nas seguintes sociedades que compõem o chamado Hospital Santa Rosa: M1 Participações e Investimentos S.A.; M2 Participações e Investimentos S.A.; Hospital de Medicina Especializada S.A.; Hospital Santa Rosa S.A.; Cedimagem Centro de Diagnóstico Médico por Imagem S.A.; Santa Rosa Onco Serviço de Diagnóstico Terapêutico S.A.; Laboratório Santa Rosa S.A.; Instituto Cuiabano de Radioterapia S.A.; Clínica Suporte Avançado de Vida S.A.; Santa Rosa Estacionamento S.A.; e Instituto de Cardiologia Santa Rosa Ltda. As Requerentes apresentaram organogramas das estruturas societárias das partes diretamente envolvidas antes e após a Operação:

Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A Operação justifica-se, de acordo com as requerentes, por estar em linha com a ampliação das atividades do Grupo Santa Lúcia para outros municípios do Brasil, pois permitirá ao Grupo Santa Lúcia expandir suas atividades para a cidade de Cuiabá, estado do Mato Grosso, onde hoje não tem presença. As requerentes não apresentaram justificativa da operação do ponto de vista das Vendedoras. Segundo ainda as requerentes, a Operação Proposta não está sujeita à obtenção de aprovação por autoridades concorrenciais em outras jurisdições ou de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, direta ou indireta, pelo Hospital Santa Lúcia S.A. ou pelos seus controladores, de uma participação, direta ou indireta, de 85% (oitenta e cinco por cento) nas sociedades que compõem o chamado Hospital Santa Rosa, conforme esclarecido acima.

As requerentes afirmam, em relação às atividades da empresa, que o Hospital Santa Lúcia presta serviços de assistência médico-hospitalar em geral – atuando como “Hospital-geral” –, além da prestação de serviços complementares e afins, como os serviços de apoio à medicina diagnóstica. Da mesma forma, o Hospital Santa Rosa também atua como Hospital-geral, conforme indicado pelas Partes. De acordo com o documento “Cadernos do CADE: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, o mercado relevante na dimensão produto pode ser dividido em: (a) serviços médico-hospitalares - que podem ser subdivididos em: (i) centros médicos (ambulatório/emergência, não possuem leitos para internação, como subespécie aparecem as clínicas); (ii) hospitais gerais (diversas áreas, internação, ambulatório/emergência); e (iii) hospitais especializados (uma área com know-how especializado); e (b) serviços de apoio à medicina diagnóstica - subsegmentados em: (i) exames de medicina laboratorial (análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia), (ii) exames de apoio a outros laboratórios (análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia), (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) e (iv) exames diagnósticos por métodos gráficos (por tipo de exame).[1] O segmento de cuidados com a saúde já foi objeto de análise pelo CADE em várias oportunidades.

A delimitação do mercado relevante aplicado à operação em tela pode variar conforme o tipo de serviço escolhido para análise, como no caso da diferenciação entre serviços de assistência básica e serviços de assistência especializada. De acordo com o Documento de Trabalho n° 01/2016 do Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do CADE, há “quatro métodos para computar o mercado geográfico relevante dos hospitais: a utilização de um raio fixo, de um raio variável, o método do fluxo de pacientes e, por fim, o teste da perda crítica”.[2] A metodologia de raio fixo, apesar de facilmente computável, apresentaria falhas, pois não considera as características de cada hospital e dos mercados locais, como, por exemplo, no caso dos hospitais rurais. O raio variável, por sua vez, é mais flexível do que o raio fixo, pois define área com tamanho único por hospital. A metodologia utiliza econometria espacial e requer dados sobre internações como variável dependente. O método do fluxo de pacientes busca estimar a participação das importações e exportações na produção local de algum serviço. As dificuldades residem na indisponibilidade de informações privadas a respeito de fluxo de pacientes e das possíveis variações nas preferências de pacientes viajantes e não-viajantes. A análise de perda crítica é baseada na metodologia do teste do monopolista hipotético (TMH).

O método requer, todavia, informações sobre custo marginal e seu uso pode ser irrelevante pelo fato de que os hospitais não necessariamente competem por preços, considerando o papel dos planos de saúde nesse mercado. No Brasil, em que pese nenhuma metodologia ter se mostrado totalmente satisfatória, o CADE tem definido o mercado geográfico relevante para o mercado de serviços médico-hospitalares pelo raio fixo de 10 quilômetros ou pelo tempo de viagem de carro de 20 minutos,[3] contados a partir da localização do(s) ativo(s) adquirido(s).[4] No que se refere ao segmento de serviços de apoio à medicina diagnóstica, em linha com o posicionamento deste CADE, o escopo do mercado relevante estaria limitado ao município, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores.[5] As Requerentes informaram que o Hospital Santa Rosa e suas controladas possuem atuação no município de Cuiabá/MT. O Grupo Santa Lúcia assegura que não possui atuação geográfica no município de Cuiabá, nem em qualquer município do estado do Mato Grosso. O referido grupo possui atuação no ramo de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica apenas no Distrito Federal. Portanto, não haveria sobreposição horizontal ou integração vertical como resultado da presente Operação nesse mercado específico.

Considerando a entrada do grupo adquirente nos mercados relevantes de (a) serviços médico-hospitalares e de (b) serviços de apoio à medicina diagnóstica no município de Cuiabá/MT, conclui-se que a Operação em tela não enseja sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das partes, não gerando preocupações de ordem concorrencial nos segmentos analisados, consistindo em mera substituição de agente econômico. Conforme todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação pode ser aprovada sem restrições pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A cláusula acima descrita encontra-se, dessa forma, dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ver: “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [2] Ver: Documento de Trabalho n° 01/2016 do DEE/CADE - Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os hospitais no Brasil. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/documentos-de-trabalho [3] De acordo com o documento “Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, a dimensão geográfica para hospitais gerais utilizada pelo CADE é a área compreendida no raio de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel). Para os centros médicos e hospitais especializados, o CADE vem adotando ambos os cenários de raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento e de município onde se localiza o hospital analisado. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [4] Ver: AC 08012.010095/2008-16 (Home Care/Serv-Baby Hospital Materno Infantil), aprovado sem restrições em 21/10/2010; AC 08012.007190/2008-24 (Cemed Care/HCB), aprovado sem restrições em 6/5/2011; AC 08700.004150/2012-59 (Medgrupo/Rede D’Or), aprovado com restrições em 12/6/2013; AC 08700.003978/2012-90 (Hospital Regional de Franca/Unimed), reprovada em 9/4/2013; AC 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas), aprovada sem restrições em 24/01/2014. [5] Ver: AC 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or/Hospital Memorial São José), aprovado sem restrições em 29/3/2017; Ver ACs 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.). Ver também “Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”.