Ato de Concentração Sumário nº 08700.006207/2019-21

SEI/CADE - 0707367 - Parecer PARECER Nº 12/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006207/2019-21 Requerentes: Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: hospital geral, serviços de hemodinâmica e comercialização de planos de saúde. Art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Grupo Rede D'Or ("Grupo Rede D'Or" ou "Requerente") O Grupo Rede D'Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Resende/RJ, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, Taboão da Serra/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Indaiatuba/SP, São Caetano do Sul/SP, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP, Araguaína/TO, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Aracaju/SE e São Luís/MA. O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. I.2. Hospital Santa Cruz S.A.

("Hospital Santa Cruz"), Serviço de Hemodinâmica Batel Ltda. ("Batel") e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A ("Paraná Clínicas"), em conjunto denominadas "Sociedades Alvo" O Hospital Santa Cruz é um hospital geral localizado em Curitiba/PR; a Batel presta serviços de hemodinâmica e radiologia e também está localizada em Curitiba/PR; a Paraná Clínicas é uma operadora de planos privados de assistência à saúde com atuação exclusiva nas modalidades coletiva empresarial nos estados de Santa Catarina, Paraná, e, marginalmente, São Paulo. As Sociedades Alvo são administradas por pessoas físicas e não fazem parte de nenhum grupo econômico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0702131) Data da notificação ou emenda 27/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 1, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/01/2020 (0703865) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Rede D'Or, por meio do Hospital Alpha-Med Ltda. ("Alpha-Med") e Advance Planos de Saúde Ltda. ("Advance"), de 100% do capital social do Hospital Santa Cruz e da Paraná Clínicas, sendo que; i) o Alpha-Med adquirirá 100% do capital social do Hospital Santa Cruz; e ii) a Advance adquirirá 100% do capital social da Paraná Clínicas.

Além disso, até a data de fechamento da operação, a totalidade das quotas do capital social da Batel serão detidas pelo Hospital Santa Cruz. A operação envolve, ainda, a aquisição de imóveis detidos pela Haxi Administração e Participações Ltda ("Haxi"). Os imóveis envolvidos na operação estão localizados nos seguintes endereços: [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária, antes e após a realização da operação, pode ser visualizada a seguir. Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO] A presente operação também está sujeita à aprovação da ANS. As requerentes justificaram que, para a Rede D'Or, a operação viabiliza a expansão de suas atividades para o município de Curitiba/PR, onde até então não atuava, aproveitando sinergias e provendo o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores, enquanto para o vendedor, trata-se de uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Considerando o objeto da operação, a operação afetaria essencialmente o mercado de hospital geral, serviços de hemodinâmica e planos de saúde de assistência médica (coletivos empresarial e por adesão), no qual a adquirente possui atuação.

O Hospital Santa Cruz, localizado em Curitiba/PR, tem como principal atividade a exploração do ramo hospitalar, ambulatorial, maternidade, cirurgia geral, pronto socorro, fisioterapia, abordando todas as especialidades médicas reconhecidas pelos Conselhos Federais e Regionais de Medicina, comercialização de medicamentos, manutenção de convênios de terceiros, pessoas físicas ou jurídicas especializadas; por sua vez, a Paraná Clínicas é uma operadora de planos privados de assistência à saúde, com atuação exclusiva nas modalidades coletiva empresarial e por adesão, em Santa Catarina, Paraná e São Paulo; já a Batel presta serviços de clínica médica, hemodinâmica e radiologia também em Curitiba/PR. Atualmente, as três empresas estão sob controle do [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, o Grupo Rede D'Or possui atuação com serviços médicos-hospitalares em diversos municípios do Brasil e, de modo marginal, atua com plano de saúde. Segundo precedentes do CADE, a dimensão produto dos mercados relevantes no setor de prestação de serviços de cuidados à saúde deve seguir o perfil assistencial dos estabelecimentos envolvidos na operação. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do CADE é de que “o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica”[1]. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que esses serviços têm sido subdivididos da seguinte forma:

a) Serviço Médico-Hospitalar a.1) Centro Médico a.1.1) Ambulatório/Emergência a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial a.1.3) Diagnósticos por Imagem a.1.4) Diagnósticos por Método Gráfico a.2) Hospitais a.2.1) Hospital-Geral a.2.2) Casos Graves a.2.3) Especializado a.2.4) Ambulatório/Emergência a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial a.2.6) Diagnóstico por Imagem a.2.7) Diagnósticos por Método Gráficos Além do perfil assistencial, outro elemento fundamental para se configurar a ocorrência de sobreposição de atividades no setor é a existência, ou não, de estrutura de internação, típica dos estabelecimentos hospitalares, diferenciando os serviços prestados por estes, daqueles exclusivamente ambulatoriais ofertados por estabelecimentos como clínicas especializadas e hospitais-dia. As Partes ressaltam que a existência ou não de estrutura de internação é o principal elemento diferenciador entre estabelecimentos hospitalares. Desse modo, a complexidade de tratamentos ofertados ou o número de especialidades atendidas, embora possam ser considerados, no limite, diferenciais competitivos, não constituem elemento suficiente para que se afaste a concorrência entre hospitais de diferentes perfis assistenciais. Nesse cenário, a presente análise seguirá os precedentes do CADE, limitando-se, na dimensão produto, aos estabelecimentos com perfil assistencial de hospitais-gerais, como é o caso do Hospital Santa Cruz.

No que se refere à dimensão geográfica do mercado, precedentes recentes do CADE indicam que a prestação de serviços médico-hospitalares gerais abrange a área em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contados a partir do(s) ativo(s) adquirido(s)[2]. Tendo em vista que, o Hospital Santa Cruz tem atuação geográfica restrita ao município de Curitiba/PR, e que nenhuma das empresas do Grupo Rede D’Or, atualmente, atua no setor hospitalar neste município ou em municípios próximos a essa localidade, não há sobreposição horizontal no setor de serviços médico-hospitalares em decorrência da Operação. A Operação, portanto, representa a entrada da Rede D’Or no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares em Curitiba/PR e, portanto, não suscita quaisquer preocupações do ponto de vista concorrencial. Como já mencionado, a Batel presta serviços de hemodinâmica e radiologia, nas áreas de cardiologia, neurologia, vascular e vias biliares. Tendo em vista precedentes anteriores do CADE, a Batel pode ser considerada uma clínica especializada, cujo escopo geográfico segue os mesmos parâmetros aplicáveis aos hospitais gerais (raio de 10 km ou 20 minutos da clínica objeto da operação)[3]. Nesse contexto, como, atualmente, nenhuma empresa do Grupo Rede D’Or possui atividades de serviços de hemodinâmica em Curitiba/PR, também não se verifica sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de clínicas especializadas - hemodinâmica.

De tal forma, a Operação se constitui na entrada da Rede D’Or no mercado de prestação de serviços de hemodinâmica em Curitiba/PR e, portanto, não levanta preocupações do ponto de vista concorrencial. Com relação à atividade de plano de saúde, a jurisprudência do CADE tem considerado, na dimensão produto, uma delimitação de mercado que segmenta os planos de saúde individual/familiar dos planos de saúde coletivos (divididos entre empresarial e por adesão), ambos com ou sem cobertura odontológica, além de tratar como um mercado próprio o plano de saúde exclusivamente odontológico (também segmentando entre individual/familiar e coletivo)[4]. Na dimensão geográfica, o CADE adota duas definições de mercado: abrangência municipal (para os mercados cuja concentração não seja superior a 20%) e agrupamentos de municípios (clusters), que considera o fluxo de atendimento de pacientes (com representatividade de 75% dos atendimentos). Este último cenário geográfico é avaliado, sobretudo, nos casos de concentração substancial de participação de mercado (notadamente acima do patamar de 20%).[5] Como a Paraná Clínicas[6] oferta apenas planos coletivos empresariais e por adesão em Santa Catarina, Paraná e, marginalmente, em São Paulo[7], e a Advance atende apenas planos individuais e familiares[8] em São Paulo/SP, não há sobreposição entre suas atividades, tendo em vista que cada uma oferta planos de categorias diferentes, ainda que ambas ofertem planos no estado de São Paulo.

Como visto, o CADE entende que os planos de assistência privada à saúde devem ser segmentados por categoria e, portanto, mesmo que ambas atuem no mesmo estado não há sobreposição entre suas atividades, pois seus planos são de categorias distintas. Também não se verifica a existência de integração vertical, a Paraná Clínicas não possui rede credenciada própria em São Paulo - [ACESSO RESTRITO] - não gerando integração vertical com os hospitais da Rede D'Or naquela localidade. Ademais, nenhuma operadora de planos de saúde do grupo Rede D'Or possui rede credenciada no município de Curitiba/PR. Ante o exposto, constata-se a ausência de sobreposições horizontais e de integrações verticais, de modo que a presente operação resume-se a uma mera substituição de agente econômico, sem afetar as estruturas de oferta dos municípios hoje cobertos pelas Sociedades Alvo, razão pela qual se conclui que a presente operação não possui potencial lesivo à concorrência nos mercados relevantes potencialmente afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08012.002520/2012-71, e 08012.004902/2010-78 e 08700.004150/2012-59. [2] Vide Atos de Concentração nº 08012.002520/2012-71, e 08012.004902/2010-78 e 08700.004150/2012-59. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.010373/2015-06.

[4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003500/2019-36, 08700.006185/2018-18 e 08700.008540/2013-89. [5] Conforme precedentes mencionados na publicação “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – CADE, em 2018; disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [6] Dados da Agência Nacional de Saúde - ANS (Sala de Situação) para setembro de 2019, consultados em 08 de janeiro de 2020 (http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/dh?dados/tabnet_cc.def), com seleção de “Operadora” para o critério “Linha” e “Tipo de contratação” para o critério “Coluna”. Embora listados, os outros planos da Paraná Clínicas (como o coletivo por adesão ou individual/familiar) estão com comercialização suspensa desde 2001. A Paraná Clínicas também possui produtos coletivos por adesão, adequados às Resoluções Normativas nº 195 e 196 da ANS, que foram registrados em 15/10/2019 e ainda não possuem vidas ativas. [7] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO] [8] Informações no site da Advance indicam que os planos Gold, Jubileu de Ouro, Contrato Anual, Aditivo e Master são de contratação individual e o plano “Remido” é de contratação individual e/ou familiar. Disponível em: <http://www.advanceplanos.com.br/planos-de-saude>.

Outras informações sobre a atuação da Advance podem ser encontradas no site da ANS (http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/dh?dados/tabnet_cc.def), com seleção de “Operadora” para o critério “Linha” e “Tipo de contratação” para o critério “Coluna”. [ACESSO RESTRITO]