Ato de Concentração Sumário nº 08700.006147/2019-46

SEI/CADE - 0706579 - Parecer PARECER Nº 11/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006147/2019-46 Requerentes: banco indusval s.a. e matrix energy participações s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bando Indusval S.A. e Matrix Energy Participações S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Banco Indusval S.A. ("Banco Indusval") O Banco Indusval pertence ao Grupo BI & Partners e é uma instituição financeira focada em produtos de crédito, em moeda nacional e estrangeira, produtos de renda fixa e finanças corporativas para grandes e médias empresas. No ano fiscal de 2018, o Grupo BI & Partners registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Matrix Energy Participações S.A. ("Matrix Participações") A Matrix Participações é uma holding sem atividades operacionais, pertencente ao Grupo Matrix, e detém 99,9% das quotas das Crípton Comercializadora de Energia Ltda. ("Crípton", o restante é detido pela Matrix Holding de Energia Ltda. - "Matrix Holding"). Por sua vez, a Crípton é uma sociedade dedicada à comercialização de energia elétrica, mas que nunca operou no mercado, segundo as Requerentes.

No ano fiscal de 2018, o Grupo Matrix registrou faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0701008) Data da notificação ou emenda 23/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 466, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2019 (0701834) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pelo Banco Indusval, da totalidade das quotas da Crípton, atualmente detidas pela Matrix Participações e Matrix Holding. As Requerentes apresentaram a estrutura societária da empresa-alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Crípton antes e após a Operação Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. Segundo as partes envolvidas, a Operação faz parte da estratégia do Banco Indusval de expandir seus negócios no Brasil, passando a atuar no setor de comercialização de energia elétrica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Crípton (empresa a ser adquirida) é uma sociedade dedicada à comercialização de energia elétrica. Por sua vez, o Grupo BI & Partners possui atividades nos setor financeiro e alimentício. As Requerentes informaram que o referido grupo não possui participação igual ou superior a 10% em qualquer empresa que tenha relação horizontal ou vertical com as atividades da Crípton. Considerando a atuação das Requerentes, a Operação não acarreta sobreposição horizontal e nem integração vertical entre as atividades das mesmas, já que o Grupo BI & Partners não atua na comercialização de energia elétrica, de modo que a operação representa a entrada deste grupo no segmento de comercialização de energia. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.