Ato de Concentração Sumário nº 08700.000359/2020-53

SEI/CADE - 0721396 - Parecer PARECER Nº 58/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000359/2020-53 Requerentes: Natural Energia Participações Ltda., Usina Termoelétrica Nossa Senhora de Fátima Ltda. e Eneva S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Natural Energia Participações Ltda., Usina Termoelétrica Nossa Senhora de Fátima Ltda. e Eneva S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: geração de energia termoelétrica.. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Natural Energia Participações Ltda. ("Natural Energia") A Natural Energia é uma holding, fundada em 2012, que atua no desenvolvimento de projetos greenfield no Brasil, Estados Unidos e Austrália. A empresa tem como principais acionistas as empresas Martins Empreendimentos, Engenharia e Participações Ltda. (37,5%) e Fox Energy Serviços de Energia Ltda. (37,5%), sendo o restante das ações detidas por pessoas físicas. I.2. Usina Termoelétrica Nossa Senhora de Fátima Ltda. ("UTE Fátima") A UTE Fátima é uma empresa não operacional, que possui como principal ativo um projeto de usina termelétrica movida a gás natural (ou GNL) a ser implantada no município de Macaé/RJ (“Projeto”), cujo desenvolvimento e construção dependerão do sucesso da UTE Fátima em futuros leilões de energia elétrica.

A UTE Fátima é uma sociedade limitada, cujos únicos sócios são a Natural Energia e a Fatima Power Holding LLC, sociedade fundada sob as leis de Delaware, EUA. Os quotistas da Fatima Power são a Natural Energia, com 75% do capital social, e o Grupo BP, originário do Reino Unido, que detém a participação remanescente. I.2. Eneva S.A. ("Eneva") A Eneva é uma empresa de energia integrada, dedicada à geração e comercialização de eletricidade e à exploração e produção (“E&P”) de hidrocarbonetos, cujos principais acionistas são o BTG Pactual (22,95%) e a Cambuhy Investimentos (22,95%). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0713529) Data da notificação ou emenda 27/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 39/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/01/2020 (0713382) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Eneva, de 75% das ações representando o capital total da UTE Fátima, pertencentes à Natural Energia. A estrutura societária antes e após o fechamento estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS As Requerentes também informaram que a Eneva e a BP consideram a possibilidade de constituir uma sociedade holding no Brasil.

Se esse for o caso, (i) a holding deteria 100% do capital social da UTE Fátima e (ii) as ações da holding seriam detidas por Eneva (75%) e BP (25%). Sob o aspecto de justificativa econômica, a Operação permitiria à Eneva a expansão de suas atividades no Brasil, já que a UTE Fátima, quando estiver em operação, poderá gerar até 1.750 megawatts em Macaé (RJ), aumentando a capacidade instalada do Grupo Eneva se e quando o projeto obtiver sucesso no leilão e for implantado, segundo as Partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal na geração de energia elétrica. Integração vertical entre geração e comercialização de energia. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação não apresenta sobreposição horizontal ou integração vertical imediatas, haja vista que a Eneva está adquirindo a UTE Fátima que detém apenas um projeto com condicionantes a serem desenvolvidas.

De toda forma, as Requerentes apresentaram estimativas de mercado da Eneva no mercado de geração e de comercialização de energia elétrica (sobreposição horizontal e integração vertical potenciais), que demonstram a reduzida participação da empresa no mercado, mesmo após a efetivação da Operação. De acordo com precedentes[1], o CADE analisa o setor de energia elétrica segmentando-o pelas atividades de: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização. No tocante ao ramo de geração, na dimensão produto a jurisprudência aborda dois cenários: (i) abrangente, sem segmentação pela fonte de energia gerada; (ii) restrito, segmentando por matriz energética (hidroelétrica, termoelétrica, nuclear, solar e eólica). Do ponto de vista da dimensão geográfica, são analisados para o segmento de geração, o cenário nacional, equivalente ao Sistema Interligado Nacional (SIN), e o cenário segmentado pelos subsistemas componentes do SIN (Norte, Nordeste, Sudeste-Centro-Oeste e Sul). Para o segmento de comercialização, há segmentação, sob a ótica do produto, entre os mercados regulado (Ambiente de Contratação Regulada - ACR) e livre (Ambiente de Contratação Livre - ACL), além do que, ambos mercados são avaliados na abrangência nacional, conforme os precedentes supracitados.

No que se refere à geração de energia, de acordo com os dados levantados pelas Requerentes no Banco de Informações de Geração (BIG) da ANEEL, em 22 de janeiro de 2020, há 8.905 usinas em operação no Brasil que totalizam as seguintes capacidades de geração conforme a matriz: Ainda segundo o BIG da Aneel, o subsistema Sudeste/Centro-oeste (subsistema SE/CO) em que se localiza a UTE Fátima, teria uma capacidade instalada de cerca de 94 GW. Segundo as Partes, o Grupo Eneva[2] possui 7 usinas operacionais e 3 usinas em construção: * Às usinas termoelétricas acima, junta-se a usina solar de Tauá, no Ceará, com capacidade de geração de 5 MW, conforme dados do BIG (Aneel) Assim, o grupo da Eneva teria capacidade de geração termoelétrica de cerca de 2,7 GW (incluindo as usinas em construção) e solar de 5 MW, sendo todas as usinas localizadas nas regiões norte e nordeste, portanto, sem sobreposição horizontal com a UTE Fatima quando considerado o subsistema SE/CO. O projeto da UTE Fátima está licenciado para ter uma capacidade para explorar até 1.750 MW, segundo as Requerentes. Portanto, a Eneva teria, no máximo, cerca de 10% de participação de mercado, considerando-se apenas a capacidade de produção de energia termoelétrica, em nível nacional. Ao tomarmos todas as fontes de energia, a Eneva teria cerca de 2,64%, após o funcionamento da UTE Fátima.

Note-se que os cálculos são bastante conservadores ao incluir tanto as usinas em construção quanto o projeto da UTE Fátima (considerando que estivesse integralmente implantado). No que tange à comercialização de energia, as Requerentes levantaram dados da CCEE (Câmara de Comercialização de Energia Elétrica). Segundo a publicação Informercado Dados Gerais 2018, o consumo total registrado, no centro de gravidade elétrica (ponto virtual em que as perdas são igualmente compartilhadas entre geradores e consumidores), foi de 553.945 GWh. O mercado regulado consumiu 386.808 GWh (69,8%) e o mercado livre foi responsável por 167.137 GWh (30,2%), conforme informaram as Requerentes. As usinas da Eneva forneceram 8.499 GWh à rede, sendo 6.760 GWh no mercado regulado e 1.739 GWh no mercado livre, representando respectivamente, 1,7 % e 1%. Como se percebe acima, as participações de mercado em geração ou em comercialização de energia são reduzidas, não levantando nenhuma preocupação de ordem concorrencial. Ademais, uma vez que a Eneva e a BP se tornarão sócias - inclusive com a possibilidade de vir a ser constituída uma sociedade holding - e ambos os grupos controladores detém ativos ou atividades nos segmentos de geração elétrica e de comercialização de energia, foi solicitado às Partes que providenciassem dados sobre a atuação dos Grupos BP e BTG no setor de energia. Em resposta, foi informado pelas Partes que não seria possível estimar [ACESSO RESTRITO].

Por outro lado, foi informado que a BP possui uma capacidade de geração de energia em usinas (de açúcar e álcool, principalmente) nas quais tem participação. A capacidade de oferta de energia dessas usinas totalizaria [ACESSO RESTRITO]. Quanto à energia comercializada pelo BTG, foi informado o quantitativo de [ACESSO RESTRITO], incluindo compras e vendas, no período de janeiro a dezembro de 2019. Assim, o percentual comercializado pelos grupos não chegaria a 20% do consumo registrado no mercado livre. Portanto, mesmo na hipótese de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em conjunto, não teriam capacidade de alterar, de forma concorrencialmente significativa, o mercado de comercialização de energia. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com a cláusula [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ver AC nº 08700.004097/2019-62; nº 08700.002737/2017-38; nº 08700.007003/2016-64. [2] As Requerentes informaram que a Cambuhy Investimentos e seu respectivo grupo econômico não atuam nos mercados relacionados ao setor elétrico, com exceção de sua participação na própria Eneva. Foi esclarecido também que [ACESSO RESTRITO] .