Ato de Concentração Sumário nº 08700.001003/2020-37

SEI/CADE - 0734116 - Parecer PARECER Nº 100/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001003/2020-37 Requerentes: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados Afetados: geração e comercialização de energia elétrica Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Vulcan") As cotas do FIP Vulcan são integralmente detidas pelo Banco BTG Pactual. O fundo não possui investimentos em quaisquer setores, apenas detém participação na companhia Rio Doce Energia S.A. (“Rio Doce”), uma empresa integralmente detida pelo fundo e que não possui atividades operacionais. I.2. Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia ("FIP Brasil Energia") O FIP Brasil Energia é um fundo de investimento em participações gerido pela BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., e constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 578/2016.

Nos termos de sua política de investimentos, os investimentos do FIP Brasil Energia são concentrados nos setores de geração e transmissão de energia elétrica no Brasil. Seus cotistas são grandes instituições com atuação nacional e diversas empresas investidas. Os únicos cotistas que detêm participação igual ou superior a 20% do FIP Brasil Energia são [ACESSO RESTRITO]. O fundo figura na ponta vendedora da presente Operação. I.3. Termelétrica Viana S.A. (“Tevisa”), Linhares Brasil Energia Participações S.A. (“Linhares”), Gera Amazonas – Geradora de Energia do Amazonas S.A. (“Gera Amazonas”) e Pequena Central Hidroelétrica Rio do Braço S.A. (“PCH Braço”, em conjunto com as demais consideradas "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo são sociedades destinadas à geração e comercialização de energia elétrica nas Regiões Norte e Sudeste. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0728627) Data da notificação ou emenda 06/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 103, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/032020 (0731702) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelo FIP Vulcan, de aproximadamente 100% das ações representativas do capital social das Empresas-Alvo, atualmente detidas pelo FIP Brasil Energia.

As ações representativas do capital social da Linhares serão adquiridas através da Rio Doce. As demais empresas serão adquiridas pelo FIP Vulcan, fundo de investimento que foi criado especificamente para operacionalizar a presente operação. As Requerentes também informaram que foi conferido à Servtec Investimentos e Participações Ltda. (Servtec"), detentora de 50% das ações representativas do capital social da Gera Amazonas - Geradora de Energia do Amazonas S.A. ('Gera Amazonas") a possibilidade de exercício do direito de venda conjunta de suas ações. As estruturas societárias antes e após o fechamento da Operação podem ser observados nos quadros abaixo: OBS.: As Requerentes esclareceram que a Rio Doce e o FIP Vulcan se encontram em fase de negociação e pretendem assinar contrato para adquirir também, de forma direta ou indireta, as ações detidas pela Linhares Energia S.A. (sociedade holding, sem atividades operacionais), * As Requerentes complementaram, posteriormente à notificação inicial, informando que [ACESSO RESTRITO]. Assim, o FIP Vulcan adquirirá 100% das ações da Gera Amazonas. A operação faz parte da estratégia do Grupo BTG Pactual de reestruturar os seus negócios nos setores de geração e comercialização de energia elétrica no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de geração e de comercialização de energia elétrica Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Conforme já citado, as Empresas-alvo atuam na geração e na comercialização de energia, detendo empreendimentos de geração de energia em Amazonas (termelétrica), Espírito Santo (termelétrica) e Rio de Janeiro (hidrelétrica). Tendo em vista que o grupo comprador, o BTG Pactual, também atua no setor por meio da Eneva, na geração e comercialização de energia, além de atuar no segmento de comercialização de forma direta, há sobreposições tanto na atividade de geração de energia quanto no segmento de comercialização.[1] Os precedentes do CADE[2] têm analisado o segmento de geração de energia sob cenários mais amplos, envolvendo todas as matrizes em abrangência nacional, e, em cenários mais restritos, segmentando-o por matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar), e com alcance geográfico circunscrito a cada subsistema regional que forma o Sistema Interligado Nacional - SIN ( Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte) ou mesmo na dimensão nacional.

Em relação à comercialização de energia elétrica, o CADE tem segmentado o mercado, na dimensão produto, entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). A dimensão geográfica é considerada nacional.[3] Com base nessas premissas, a seguir os referidos mercados são mais detidamente avaliados. VI.2. Mercado de geração de energia As Requerentes apresentaram suas estimativas no mercado de geração de energia, com base nos dados do Banco de Informações de Geração (BIG) da Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, para os diversos cenários previstos na jurisprudência do CADE, conforme se vislumbra da tabela a seguir: Tabela 1 - Participação Final do Grupo Comprador - Todas as matrizes - Nacional Fonte: Requerentes com dados da Aneel Tabela 2 - Participação Final do Grupo Comprador - Todas as matrizes - Subsistema Norte Fonte: Requerentes com dados da Aneel Tabela 3 - Participação Final do Grupo Comprador - Termelétricas - Nacional Fonte: Requerentes com dados da Aneel Tabela 4 - Participação Final do Grupo Comprador - Termelétricas - Subsistema Norte Fonte:

Requerentes com dados da Aneel Nota-se, a partir dos dados das Tabelas 1 a 4, que apenas no cenário mais restrito em que se considera as termelétricas na região Norte (único cenário por subsistema onde ambas as Requerentes possuem empreendimentos de geração), o percentual ultrapassaria 20%.[4] No entanto, a variação de HHI[5] nesse caso seria de apenas 107 pontos, o que indica que o nível de concentração não tem nexo de causalidade com a presente operação e pode ser aprovada mediante o procedimento sumário, segundo previsto na Resolução 2 do Cade, inciso V do artigo 8º (são enquadradas no procedimento sumário as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%). VI.3. Mercado de comercialização As Requerentes também providenciaram, atendendo os cenários previstos na jurisprudência do CADE, as informações sobre o mercado de comercialização de energia e calcularam a participação de mercado que o grupo comprador atingiria após finalizada a Operação, conforme reproduzidos a seguir. De acordo com os resultados contabilizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), os contratos mensais de venda de energia totalizaram 153.969,814 MW médios em dezembro de 2018, e os de compra 153.969,814 MW médios. As Requerentes informaram os seguintes quantitativos comercializados pelo grupo BTG Pactual, Eneva e Empresas-alvo:

A PCH Braço comercializou [ACESSO RESTRITO]; A Tevisa comercializou [ACESSO RESTRITO]; A Linhares Geração S.A. comercializou [ACESSORESTRITO]; A Eneva comercializou [ACESSORESTRITO]; e O Grupo BTG (excluindo a Eneva) comercializou [ACESSO RESTRITO]. O market share do grupo comprador, após a Operação, portanto, seria conforme reproduzido na tabela abaixo: Tabela 5 - Participação dos grupos econômicos das Requerentes no mercado nacional de comercialização de energia - 2018[6] Fonte: Requerentes com dados de dezembro de 2018, extraídos do relatório Infomercado disponibilizado no site da CCEE Nenhum dos cenários no mercado de comercialização, portanto, levaria a uma concentração de mercado maior de 20%. Pelas mesmas razões acima indicadas, a potencial integração vertical entre geração e comercialização de energia não possui potencial lesivo à concorrência. Considerando o exposto, esta SG conclui que as sobreposições nos cenários de mercado analisados, assim como na relação entre geração e comercialização de energia, não levam a concentração relevante e, portanto, a Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Partes informaram que o Grupo BTG Pactual possui também um projeto ainda não iniciado no mercado de transmissão de energia elétrica, a ser desenvolvido pela Tropicália Transmissão de Energia S.A.

(“Tropicália”) em que a empresa firmou contrato de concessão para implantar uma linha de transmissão de aproximadamente 245 km atravessando os Municípios baianos de Sapeaçu, Castro Alves, Conceição do Almeida, Varzedo, São Miguel das Matas, Amargosa, Laje, Jiquiriçá, Ubaíra, Cravolândia, Itaquara, Jaguaquara, Mutuípe, Jequié, Manoel Vitorino, Boa Nova e Poções. Mas considerando que o projeto não está em operação não há integração vertical a ser avaliada. [2] Ver AC nº 08700.001960/2019-20 (AES Tietê/Renova); AC nº 08700.005007/2018-70 (Equatorial Energia); 08700.003678/2017-15 (Elektro/Neoenergia); nº 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges/Duke Energy) entre outros. [3] idem. [4] Por precaução, as Requerentes também informaram a participação da Servtec e calcularam a concentração em uma eventual sobreposição com os empreendimentos com o Grupo BTG Pactual, caso a Servtec não realizasse o exercício da opção de venda referida anteriormente. Os empreendimentos da Servtec são usinas eólicas localizadas no subsistema Nordeste e totalizam uma potência de 264.500 kW que não elevariam as participações pós-operação a patamares maiores de 20%, caso Servtec e o grupo BTG Pactual, eventualmente, se tornassem sócios na Gera Amazonas. Os números mais detalhados podem ser consultados nos documentos SEI nº 0731847 e nº 0728476.

[5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, ΔHHI= 2 x participação da Requerente A x participação da Requerente B, logo ΔHHI = [ACESSO RESTRITO]. [6] As Requerentes consideraram no ACR todos os seguintes contratos celebrados em dezembro de 2018: (i) Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR); (ii) contratação de energia proveniente de Itaipu; (iii) contratação das usinas participantes do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (PROINFA); (iv) Contratos de Cotas de Energia Nuclear (CCEN): (v) Contratos de Cota de Garantia Física (CCGF); e (vi) Contratos Bilaterais Regulados (CBR). Ainda que os contratos PROINFA (que totalizaram 1.344,533 MW médios, segundo a CCEE) possam ser direcionados ao ACL ou ACR, entende-se que o volume é muito baixo, e não altera as informações ora prestadas. No ACR, foram considerados todos os contratos em dezembro de 2018 na modalidade Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Livre (CCEAL).