Ato de Concentração Sumário nº 08700.004699/2019-10

SEI/CADE - 0667039 - Parecer PARECER Nº 303/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004699/2019-10 Requerentes: Cosan S.A., Compass Comercializadora de Energia Ltda., Compass Geração Ltda. e Compass Energia Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cosan S.A., Compass Comercializadora de Energia Ltda., Compass Geração Ltda. e Compass Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Cosan S.A. ("Cosan") A Cosan é holding não operacional integrante do Grupo Cosan. As empresas do Grupo Cosan desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição de combustíveis líquidos, produção e distribuição de óleos lubrificantes, gestão de terras agrícolas, produção de açúcar e etanol, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. I.2. Compass Comercializadora de Energia Ltda., Compass Geração Ltda. e Compass Energia Ltda. ("Empresas-alvo" ou "Compass") As empresas-alvo fazem parte do Grupo Compass, que desenvolve atividades de comercialização de energia elétrica e de consultoria e representação de clientes no âmbito desse mercado. Atualmente, o Grupo Compass é detido integralmente pelos sócios Marcelo Parodi e Ritchie Guder. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0665375) Data da notificação ou emenda 20/09/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 339, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2019 (0664790) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Cosan, do controle das empresas Compass Comercializadora de Energia Ltda., Compass Geração Ltda. e Compass Energia Ltda. A Cosan passará a ser titular, por meio de uma de suas controladas, da integralidade do capital social das três empresas. A Operação será realizada por meio da conferência, pelos atuais sócios das três empresas que constituem o Grupo Compass, da totalidade das ações das referidas empresas no capital social de uma controlada da Cosan que servirá como empresa-veículo[1] à Operação, resultando no seu aumento de capital. Como resultado, os atuais sócios das empresas que formam o Grupo Compass receberão ações emitidas por tal controlada, passando a serem acionistas da referida empresa. [ACESSO RESTRITO]. A Operação não implicará alteração do controle da empresa-veículo, que permanecerá com o Grupo Cosan, segundo ressaltado pelas Requerentes. Abaixo estão representadas as estruturas societárias antes e após a Operação: ANTES DEPOIS Fonte:

Requerentes As Requerentes afirmam que a Operação se justifica pela intenção do Grupo Cosan de desenvolver seus negócios e diversificar seu portfólio no setor, tendo em vista que os produtos da Compass são relativamente diferenciados no mercado de comercialização de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado comercialização de energia elétrica Integração vertical: mercados geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o Grupo Cosan, por meio de suas subsidiárias vinculadas ao Grupo Raízen, atua no mercado de geração de energia elétrica de matriz termelétrica. Juntos, os ativos do Grupo Raízen nesse mercado têm aproximadamente 992MW de capacidade instalada. [2] O Grupo Cosan também atua na comercialização de energia elétrica tanto no mercado de leilões das distribuidoras (ACR), quanto no mercado livre (ACL). As empresas do Grupo Compass têm como atividades centrais a (i) compra e venda de energia elétrica no mercado brasileiro, através de contratos de curto, médio e longo-prazos;

e (ii) prestação de serviço de consultoria de mercado e representação de consumidores livres, geradores e comercializadores no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Além disso, informou-se que há quatro autorizações de usinas alocadas à Compass Geração Ltda., sendo duas delas para usinas já construídas e as outras duas para usinas em construção[3]. Nenhum dos empreendimentos chegou a produzir energia elétrica. As Partes entendem que o Grupo Compass não se coloca no mercado como gerador de energia elétrica porque não possui nenhum contrato de geração ou de fornecimento de energia própria nem capacidade para tanto, atuando meramente como comercializador. Assim, a sobreposição horizontal e integração vertical relevantes para a presente análise seriam aquelas indicadas na tabela abaixo: Fonte: Requerentes O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica[4]. Em relação à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. Na dimensão produto, faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética;

e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No mercado de comercialização de energia elétrica, em casos anteriores[5] o CADE adotou a dimensão geográfica nacional e os dois seguintes segmentos de mercado: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), no qual as distribuidoras compram, por meio de leilões públicos coordenados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, a energia elétrica necessária para fornecimento aos seus consumidores no longo prazo; e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), que compreende a compra de energia elétrica através de contratos bilaterais livremente negociados. As Requerentes apresentaram, utilizando-se de dados da Aneel e da CCEE, as seguintes estimativas da dimensão total de mercado de geração e de comercialização de energia elétrica: Tabela 1 - Estimativa da Dimensão Total do Mercado de Geração de Energia Elétrica - 2019 Fonte: Requerentes com base nos dados do Banco Informações de Geração (BIG)/Aneel–setembro de 2019. Tabela 2 - Estimativa da Dimensão Total do Mercado de Comercialização de Energia Elétrica - 2018 Fonte: Requerentes com base em dados do InfoMercado CCEE – Dados Gerais – Dezembro/2018 e Compass Os dados de geração da Cosan e os dados de comercialização da Cosan e da Compass em cada mercado resultariam nas seguintes participações de mercado estimadas:

Tabela 3 - Estimativa de Participações da Cosan em cada cenário de geração de energia elétrica - 2019 Fonte: Requerentes Tabela 4 - Estimativa de Participações das Partes em cada cenário de comercialização de energia elétrica - 2018 Fonte: Requerentes Conforme se verifica nos dados das Tabelas 3 e 4, os percentuais de participação conjunta das Partes são bastante reduzidos, tanto no segmento de geração quanto no segmento de comercialização de energia elétrica, sendo o percentual de 4,48% o máximo atingido no cenário mais conservador, em que se considera a geração de energia elétrica no subsistema SE/CO, segmentado pela matriz termelétrica. Nesse sentido, resta claro que uma possível integração vertical envolvendo as atividades das referidas empresas não se afiguraria relevante, sob a ótica concorrencial, visto que as participações nos possíveis mercados verticalmente relacionados ficariam abaixo de 30%. Assim, esta SG considera que as participações reduzidas das Requerentes não levantam preocupações, em termos concorrenciais, sendo possível a aprovação da presente Operação por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Foram convencionadas as seguintes disposições no contrato que formaliza a operação: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] [ACESSO RESTRITO] [2] Para fins de transparência, as Requerentes destacaram que a Raízen está construindo sua primeira planta de geração de energia solar fotovoltaica, com 1,3MW de potência na região de Piracicaba (SP). [3] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Os empreendimentos, caso estivessem operacionais, representariam apenas 0,02% da capacidade nacional de geração de energia. [4] Ver AC´s 08700.006420/2013-47, 08700.009718/2014-90, 08700.008573/2015-91 e 08700.001225/2017-54. [5] Ver AC´s 08700.003435/2018-68; 08700.001774/2018-18; 08700.002737/2017-38 e 08700.007003/2016-64.