Ato de Concentração Sumário nº 08700.005267/2019-26

SEI/CADE - 0685325 - Parecer PARECER Nº 348/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005267/2019-26 requerentes: Light Energia S.A. e CG I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Light Energia S.A. e CG I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Gun Jumping: a ser verificado em APAC. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CG I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“CG I FIP” ou "Adquirente") O CG I FIP é um fundo de investimento em participações constituído em 2015. Atualmente, o CG I FIP e seus cotistas possuem investimentos na área de medicina diagnóstica, por meio da GIP Medicina Diagnóstica S.A., e no setor de energia elétrica, mais especificamente, nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, por meio de participação detida na Renova Energia S.A. (Empresa-Alvo), na RR Comercializadora de Energia e Participações S.A. (atual 2W Energia S.A.) e em outras empresas do setor. I.2. Light Energia S.A. (“Light Energia” ou “Vendedora”) A Light Energia é uma subsidiária integral da Light S.A. que atua nos setores de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. I.3. Renova Energia S.A.

(“Renova” ou “Empresa-Alvo”) A Renova é uma companhia brasileira de geração de energia elétrica renovável com atuação e projetos em matrizes eólicas, pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) e solar. Desde 2009 sua atuação está fortemente concentrada em projetos de fonte eólica, principalmente na região Nordeste do Brasil. Além disso, o Grupo Renova também atua no mercado nacional de comercialização de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0678360) Data da notificação 29/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 388, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2019 (0680862) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Partes informam que, por meio do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 13 de outubro de 2019, o CG I FIP adquiriu a totalidade das ações detidas pela Light Energia na Renova, representativas de 17,17% do capital social da companhia e 21,72% de suas ações ordinárias (a "Operação"). As Requerentes também ressaltam que a CGI FIP já detinha 14,08% do capital total e 17,82% das ações ordinárias da Renova, de modo que já participava do bloco de controle, compartilhando-o juntamente com CEMIG e Light Energia.

As Requerentes indicaram que a Operação é consequência de uma série de medidas empreendidas pelos acionistas integrantes do bloco do controle da Renova (CEMIG, Light Energia e CGI FIP) para recuperar a companhia, diante da grave crise financeira em que se encontra. Nesse sentido, as Partes explicaram que [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a a estrutura societária simplificada da Renova antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Renova antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura societária da Renova depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tendo em vista que a Operação, cuja notificação é de cunho obrigatório, foi consumada antes de devidamente apreciada por este conselho, [ACESSO RESTRITO], em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011, foi aberto o procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) nº 08700.005455/2019-54 para verificar o contexto de tal consumação e possível aplicação das determinações previstas no artigo 9º da Resolução CADE nº 24, de 08 de julho de 2019. O referido APAC encontra-se atualmente em análise nesta Superintendência e, nos termos da referida resolução (art. 6º, parágrafo único), a instauração do APAC não suspenderá o trâmite regular do ato de concentração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de comercialização de energia elétrica Integração vertical: mercados de geração de energia elétrica (à montante) e de comercialização de energia elétrica (à jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Renova, como visto na Seção I, atua (i) no segmento de geração de energia elétrica renovável com atuação e projetos nas matrizes eólicas e solar (com plantas ainda inoperantes) e na matriz hidrelétrica, via pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) em municípios do Nordeste, Sudeste e Centro-Oeste (com plantas já operantes), bem como (ii) no mercado nacional de comercialização de energia elétrica. O CG I FIP atua nos segmentos de (i) geração de energia elétrica exclusivamente (por meio da participação detida na Renova) e (ii) de comercialização de energia elétrica - por meio da Renova e de participações detidas na RR Comercializadora de Energia e Participações S.A., atual 2W Energia S.A., bem como em outras empresas do setor.

Assim, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica (uma vez que o CG I FIP atua neste segmento também por meio de outras empresas) e reforço de integração vertical entre o mercado upstream de geração de energia elétrica e o mercado downstream de comercialização de energia elétrica. Ou seja, como as relações de sobreposição horizontal e integração vertical entre a Renova e o CG I FIP já existem, independentemente da presente operação, não sendo dela originadas, portanto, o incremento de participação do CG I FIP na Renova vem apenas reforçar essas relações já existentes. A dimensão geográfica do mercado de geração de energia elétrica já foi estabelecida pelo CADE[1] como sendo i) nacional, tomando por base todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou como ii) regional, definição menos abrangente que leva em consideração cada subsistema regional do SIN[2]. Já na dimensão produto[3], a análise pode ser feita i) de forma mais ampla, observando o mercado de geração de energia como um todo ou ii) de forma mais restritiva, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (classificadas em: hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Considerando as definições de mercado relevante presentes na jurisprudência do CADE, as Requerentes apresentaram estimativas de market share do Grupo Renova no mercado de geração de energia elétrica, conforme abaixo:

Tabela 1 - Participação de mercado da Renova no mercado de geração de energia elétrica - 2018 Fonte: Dados ANEEL (Banco de Informações de Geração) e cálculo das partes. Dados extraídos em 25/10/2019. Reitera-se que o CG I FIP atua na geração de energia apenas via Renova, que, por sua vez, possui baixa participação de mercado em qualquer cenário que se adote, conforme se vislumbra da tabela acima. Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), no qual as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação; e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), em que os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Os precedentes do CADE[4] considera essa segmentação ao tratar desses mercados.

A dimensão geográfica é vista, de acordo com a jurisprudência do CADE, como nacional, uma vez que a infraestrutura de transmissão possibilita que a aquisição de energia elétrica, cuja operação é coordenada e controlada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), ocorra por qualquer geradora do Sistema Integrado Nacional, independentemente de sua localização. As Partes apresentaram estimativa da dimensão total do mercado de comercialização nos ambientes ACR e ACL referente ao mês de dezembro de 2018: Tabela 2 - Mercado de comercialização de energia elétrica nos ambientes ACR e ACL - 2018 Fonte: Relatório InfoMercado, da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) - Dados Gerais 2018 (referentes a Dez/2018)[6]. Considerando a dimensão total do mercado divulgada pelo relatório InfoMercado da CCEE, as Partes apresentaram as estimativas de suas participações de mercado no segmento de comercialização de energia elétrica, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes em comercialização de energia elétrica - 2018 Fonte: Requerentes.

No mercado no qual ocorre o reforço de sobreposição horizontal, que também é o mercado downstream na relação de integração vertical, qual seja, o de comercialização de energia elétrica, a participação de mercado combinada das Requerentes situa-se abaixo de 10%, tanto se considerado o mercado amplo como se considerado o ambiente ACL (único onde ambas as Partes possuem atuação), o que denota ausência de poder dominante das Requerentes neste segmento e, por conseqüência, ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no mercado de geração de geração de energia elétrica, segmento upstream na relação de integração vertical, a participação de mercado da Renova também se situa abaixo de 10%, e também, portanto, abaixo de 30%, patamar a partir do qual se vislumbra possibilidade de fechamento de mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato não contém nenhuma cláusula restritiva à concorrência (cláusulas de não concorrência). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Vide Ato de Concentração nº 08700.007770/2017-54 (Requerentes: Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimento em Participações, Brave Winds Geradora S.A. e Brave Winds Geradora III S.A., Livramento Holding S.A., Chuí Holding S.A.

e Santa Vitória do Palmar Holding S.A.) e 08700.007003/2016-64 (Requerentes: China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Group S.A.R.L.). [2] - "O sistema de produção e transmissão de energia elétrica do Brasil é um sistema hidro-termo-eólico de grande porte, com predominância de usinas hidrelétricas e com múltiplos proprietários. O Sistema Interligado Nacional é constituído por quatro subsistemas: Sul, Sudeste/Centro-Oeste, Nordeste e a maior parte da região Norte. A interconexão dos sistemas elétricos, por meio da malha de transmissão, propicia a transferência de energia entre subsistemas, permite a obtenção de ganhos sinérgicos e explora a diversidade entre os regimes hidrológicos das bacias. A integração dos recursos de geração e transmissão permite o atendimento ao mercado com segurança e economicidade. A capacidade instalada de geração do SIN é composta, principalmente, por usinas hidrelétricas distribuídas em dezesseis bacias hidrográficas nas diferentes regiões do país. Nos últimos anos, a instalação de usinas eólicas, principalmente nas regiões Nordeste e Sul, apresentou um forte crescimento, aumentando a importância dessa geração para o atendimento do mercado. As usinas térmicas, em geral localizadas nas proximidades dos principais centros de carga, desempenham papel estratégico relevante, pois contribuem para a segurança do SIN.

Essas usinas são despachadas em função das condições hidrológicas vigentes, permitindo a gestão dos estoques de água armazenada nos reservatórios das usinas hidrelétricas, para assegurar o atendimento futuro. Os sistemas de transmissão integram as diferentes fontes de produção de energia e possibilitam o suprimento do mercado consumidor" - http://www.ons.org.br/paginas/sobre-o-sin/o-que-e-o-sin. [3] - Vide Ato de Concentração nº 08700.007770/2017-54. [4] - Vide Ato de Concentração nº 08700.000153/2017-28 (Banco BTG Pactual S.A. e Thor Comercializadora de Energia S.A.). [5] - "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004" - http://www.ons.org.br/paginas/sobre-o-ons/o-que-e-ons. [6] - CCEE, InfoMercado – Dados Gerais – 2018 (Referente a Dez/2018). Disponível em:

https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrl-state=1adt5y5r5a_1&_afrLoop=528574633823790#!%40%40%3F_afrLoop%3D528574633823790%26_adf.ctrl-state%3D1adt5y5r5a_5. Acesso pelas Partes em 25 de outubro de 2019.