Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006071/2019-59

SEI/CADE - 0734061 - Parecer PARECER Nº 9/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006075/2019-37 (08700.000761/2020-38) REQUERENTES: Hospital Esperança S.A. e Hospital São Carlos LTDA. ADVOGADOS: Renê Guilherme S. Medrado, Luís Henrique Perroni Fernandes, Lucas Moreira Jimenez e outros Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Hospital São Carlos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de oncologia ambulatorial e serviços médico-hospitalares. Sobreposição horizontal. Integração Vertical. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Hospital Esperança S.A. (“Hospital Esperança” ou "Adquirente") O Hospital Esperança é um hospital geral, localizado em Recife/PE, que faz parte do Grupo Rede D’Or. O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Resende/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Indaiatuba/SP, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, Taboão da Serra/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, São Caetano do Sul/SP, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP, São Luís/MA e Aracaju/SE.

O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar, administração de benefícios e corretagem de seguros. Em 2014, o Grupo Rede D’Or passou a deter o controle integral da empresa Fujidayclinic Ltda., que presta serviços em clínica médica, hematologia e oncologia no município de Fortaleza/CE. I.2. Hospital São Carlos Ltda. (“Hospital São Carlos” ou “Empresa-Alvo”) Inaugurado em 1988, o Hospital São Carlos, pertencente ao Grupo São Carlos, é um hospital geral localizado em Fortaleza/CE, que presta assistência integral aos pacientes, oferecendo serviços desde a prevenção até o tratamento de patologias através do atendimento em consultórios, unidades de diagnóstico, imunização, medicina nuclear, internamento, cirurgia e emergência clínica 24 horas. O Hospital possui um Centro Especializado em Oncologia – Oncocentro, no município de Fortaleza/CE. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0710237) Data da emenda 13/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 19, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/01/2020 (0707722) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O negócio jurídico proposto consiste na aquisição, por Hospital Esperança, de quotas representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social do Hospital São Carlos, atualmente detidas pelo Sr. José Wilson Meireles da Trindade (“Meireles”) e pelo Sr. Francisco Monteiro de Castro Júnior (“Monteiro”, em conjunto com Meireles, os “Acionistas”). Após a consumação da operação, Hospital Esperança deterá o controle do Hospital São Carlos e demais sociedades que o Hospital São Carlos detém controle (“Operação” ou “Negócio Jurídico”), de acordo com o informado pelas Requerentes. É importante destacar que esta operação foi notificada mediante o procedimento sumário em 17/12/19, foram então solicitadas novas informações pela SG, via emenda, em 26/12/19, cuja resposta pelas requerentes deu-se em 13/01/20, sendo, por fim, retirado do regime de procedimento sumário em 06/02/20, por Despacho do Superintendente Geral Substituto (SEI 0716313). Após sua reclassificação para o procedimento ordinário foram efetuadas novas diligências, em cumprimento ao Despacho SG retromencionado. Em relação à justificativa econômica da operação, segundo as Requerentes, [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Abaixo serão analisados os mercados relevantes envolvidos na operação. IV.

MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações Iniciais O mercado de serviços oncológicos ambulatoriais é usualmente definido pelo CADE, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial[1]. Em outras oportunidades, contudo, aventou-se a possibilidade de o mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica[2]. Nos Atos de Concentração conexos nº 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual entendeu que os mercados deveriam ser segmentados, tendo em vista aspectos específicos de cada tratamento, como a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural por parte da demanda. De forma conservadora, pelas razões apresentadas ao longo desse tópico, a segmentação para a especialidade quimioterapia será a definição de mercado relevante adotada neste parecer, muito embora as participações de mercado e ausência de preocupações concorrenciais permitam que a definição de mercado não seja esgotada na presente análise. De acordo com a definição adotada, abaixo segue quadro representativo das áreas de atuação das Requerentes, bem como as relações de sobreposição horizontal e integração vertical existentes em decorrência desta operação.

Quadro 2 – Segmentos de atuação das Requerentes - Relações de sobreposição horizontal e integração vertical A Operação acarreta, no município de Fortaleza/CE, (i) sobreposição horizontal no mercado de serviços de oncologia ambulatorial – especialidade quimioterapia (onde atua o Grupo Rede D'Or, por meio da Fujiday Clinic Ltda., "Fujidayclinic", e Grupo São Carlos, por meio do Oncocentro Serviços Médicos e Hospitalares Ltda., “Oncocentro”) e (ii) integração vertical entre o mercado de serviços de oncologia ambulatorial, à montante (que conta com atuação do Grupo Rede D'Or, por meio da Fujidayclinic), e o de serviços médico-hospitalares, à jusante (prestados pelo Grupo São Carlos, por meio do próprio Hospital São Carlos, um hospital geral)[3]. IV.2 Dimensão produto a) Serviços ambulatoriais - tratamento oncológico quimioterápico A empresa-alvo (Hospital São Carlos) trata-se de hospital geral que oferece serviços nos setores de traumatologia e ortopedia, pronto atendimento, terapia ocupacional, oncologia clínica, hemodinâmica, fonoaudiologia, medicina nuclear, imunização, entre outros. A atuação da empresa-alvo em oncologia é operada pela unidade Oncocentro Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. (“Oncocentro”). Por sua vez, a Rede D’Or detém controle da empresa Fujiday em Fortaleza/CE, que, entre os serviços oncológicos disponíveis no mercado, oferece procedimentos quimioterápicos.

Como a sobreposição ocorre apenas em relação a serviços oncológicos na especialidade quimioterapia, coloca-se a discussão acerca da delimitação do mercado relevante, sob a ótica do produto, para tratamentos oncológicos. O Cade examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões, sem, no entanto, ter definido um entendimento consolidado sobre o tema. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades, o CADE já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica. No Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos e teceu considerações sobre o funcionamento do mercado e as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia.

De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece de modo distinto do esperado. Classificam-se em benignas, pré-malignas[4] ou malignas. As benignas se caracterizam por não ocasionar danos para o funcionamento do conjunto que circunda o grupo de células de comportamento anormal, que se chama tumor. As malignas acontecem quando a disfunção na reprodução celular faz com que as células neoplásicas invadam, destruam ou prejudiquem tecidos e órgãos, vizinhos ou não. O processo de disseminação dos efeitos das neoplasias malignas para lugares distantes no corpo chama-se metástase. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação[5], na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e ao grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[6], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos.

Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[7]. Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob o lado da demanda[8]. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos[9], mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta. No presente parecer, a SG/CADE optou pela segmentação de mercado em serviços de oncologia ambulatorial – especialidade quimioterapia, por entender mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural por parte da demanda. Ademais, trata-se do cenário de mercado relevante de produto mais conservador para o presente caso, que envolve um grande grupo do setor, demandando, portanto, maiores cuidados por parte deste órgão.

Como se verá adiante, mesmo adotando-se tal cenário que, repita-se, mostra-se mais adequado sob a ótica da demanda, critério este privilegiado pelo Guia H do Cade, a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. b) Serviços médico-hospitalares para oncologia No que se refere aos segmentos de serviço médico-hospitalares, o CADE vem segmentando os mercados da seguinte forma: a) Hospitais: a.1) Hospital-Geral a.2) Casos Graves a.3) Especializado a.4) Ambulatório/Emergência a.5) Exames de Medicina Laboratorial a.6) Diagnósticos por Imagem a.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos Entre as razões para a segmentação está a diferença na cesta de serviços fornecidos[10], o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor[11]. A própria jurisprudência mencionada não tem incluído hospitais especializados no mesmo mercado relevante de hospitais gerais[12], em decorrência dos argumentos acima expostos. Dessa forma, tendo em vista a atuação da Requerente, define-se o mercado relevante abrangido pela operação como sendo o mercado de hospitais gerais.

No julgamento do Ato de Concentração 08700.004151/2012-01, o então Conselheiro Relator Eduardo Pontual teceu comentários sobre o mercado hospitalar para oncologia e a relação de complementaridade entre os meios de tratamento do câncer e o elevado nível de imprevisibilidade em que a enfermidade se desenvolve gera, o que foi qualificado como uma relação circular entre a oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) e a hospitalar (cirurgias para diagnóstico e tratamento - lá definido como serviços hospitalares para oncologia). Esse ponto será melhor explorado no tópico sobre integração vertical (item VII) do presente parecer. IV.3. Dimensão geográfica a) Serviços de oncologia ambulatorial – especialidade quimioterapia Sob a ótica geográfica, a jurisprudência da SG/CADE tem considerado o mercado relevante como sendo de 10 km ou a um tempo de deslocamento de 20 minutos dos estabelecimentos objeto da operação em análise para serviços ambulatoriais. Em casos anteriores, envolvendo especificamente o mercado de oncologia, há julgados que adotam o entendimento geral, definindo conservadoramente o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros a partir da unidade adquirida. Tal entendimento foi adotado, por exemplo, na análise do Ato de Concentração 08700.000266/2016-42, no qual foi retomado o entendimento do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis:

“Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento”. No Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, o então Conselheiro Alessandro Octaviani discorre sobre os motivos pelos quais o mercado deveria ser delimitado geograficamente em um raio de 10 km: "A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima. Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais. Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos” Todavia, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64, o mercado foi considerado como sendo municipal, ao entender que seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada, se deslocasse mais de 10 km para receber atendimentos.

Nessa linha, o parecer da SG traz o posicionamento do Grupo Rede D’Or, o qual expôs, em resposta ao ofício nº 2238/2015/CADE, que o paciente em tratamento ambulatorial pode deslocar-se grandes distâncias em busca de um tratamento mais adequado para a sua doença, superando, por vezes, os limites municipais: “De início, a Rede D'Or entende importante destacar que concorda com a definição de mercado relevante proposta pelas requerentes do presente Ato de Concentração. Isso porque, por conta da extensão de sua área de influência, clínicas de oncologia concorrem entre si em âmbito municipal ou, a depender do caso, em áreas que congregam mais de um município (e.g. regiões metropolitanas).(...) Dessa forma, a Rede D'Or entende que seria oportuna a confirmação por parte deste e. CADE no sentido de que a menor área geográfica em que a sobreposição horizontal entre as atividades de clínicas de oncologia e a suposta integração vertical entre essas e hospitais devem ser analisadas é municipal, sendo possível, em alguns casos, sua expansão para áreas maiores (regiões metropolitanas, por exemplo).” Para o presente caso, as Requerentes informaram que os concorrentes no mercado de oncologia ambulatorial estão localizados na mesma região do município, portanto, dentro do raio de 10 km. Dessa forma, a definição exata da dimensão geográfica do mercado pode ser deixada em aberto.

Portando, será utilizado o raio de 10 km a partir da unidade adquirida, o que, todavia, em efeitos práticos, coincide com o resultado que seria obtido caso fosse utilizado a delimitação municipal. b) Serviços médico-hospitalares para oncologia O CADE vem adotando, para o mercado de hospitais gerais, uma definição que considera um raio de 10 km, ou 20 minutos, conforme se observa em julgados anteriores[13]. De forma complementar, além do raio, em outros precedentes[14] tem sido analisado o fluxo de pacientes a partir do hospital, de forma a expandir (ou reduzir) o raio de 10 km. Na análise do Ato de Concentração 08700.003676/2015-64, a SG/CADE entendeu que: "Entretanto, tendo em vista que a presente operação acarreta em (i) integração vertical entre os serviços prestados pelas Requerentes; (ii) que, especificamente para os serviços ora integrados (cirurgias em pacientes com câncer) os pacientes são encaminhados para os hospitais gerais para a realização de cirurgias eletivas, muito mais previsíveis do que atendimentos de emergência, a Superintendência Geral considerará o mercado relevante de hospitais gerais como sendo municipal, de forma análoga à definição adotada para clínicas oncológicas." Assim, a depender do caso concreto, ambas as delimitações seriam possíveis.

Como, no presente caso, os concorrentes estão localizados em uma mesma região do município de Fortaleza/CE, os efeitos práticos da definição do mercado relevante geográfico são os mesmos para o raio de 10 km ou municipal. Dessa forma, a definição exata da dimensão geográfica do mercado pode ser deixada em aberto. IV.4 Conclusões acerca da definição dos mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Mercado de serviços de oncologia ambulatorial – especialidade quimioterapia: 10 km ou 20 min (no presente caso, semelhante à definição municipal). Mercado de serviços médico-hospitalares para oncologia: 10 km ou 20 min (no presente caso, semelhante à definição municipal). V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal no mercado de serviços oncológicos ambulatoriais – especialidade quimioterapia. Inicialmente, as Requerentes informaram as estimativas de participação para o mercado de serviços oncológicos – ambulatoriais com base em inteligência interna, em razão de não possuírem fontes públicas mais precisas para o cálculo. A metodologia utilizada pelas Requerentes foi explicada em resposta ao Ofício 682/20 (0712731), no documento de acesso restrito SEI 0713661.

Ao analisar os dados apresentados, a SG/CADE entendeu não serem suficientes para a análise do mercado no município de Fortaleza/CE. Desta feita, o Despacho SG 132/2020 (0716313) determinou a instrução complementar do caso, transformando o rito de análise em ordinário, conforme já informado neste parecer. A partir de então, para a análise mais precisa do mercado, foram oficiados todos os concorrentes no município de Fortaleza/CE, conforme listados pelas Requerentes em resposta ao Ofício 1152/2020 (SEI 0721077). Na construção da representação da estrutura de mercado, considerou-se o faturamento bruto com serviços oncológicos ambulatoriais – especialidade quimioterapia. Em consonância com a jurisprudência do CADE, foi considerado o faturamento obtido exclusivamente com clientes particulares e planos de saúde não pertencentes ao mesmo grupo econômico da empresa, ou seja, excluídos os atendimentos cativos. Também não foram considerados os faturamentos obtidos com atendimentos realizados via Sistema Único de Saúde, tendo em vista que o CADE não considera os atendimentos públicos como parte do mesmo mercado apto a ser disputado pela concorrência de atendimentos privados e via plano de saúde, sob o ponto de vista da demanda. Ao todo, 17 (dezessete) empresas concorrentes das Requerentes foram oficiadas. Dessas, 4 (quatro) informaram atender apenas via rede pública e, portanto, não integram a estrutura de oferta para o presente caso. São elas:

Hospital Geral de Fortaleza – HGF (Ofício 1261, Resposta SEI 0724619), Hospital Infantil Albert Sabin – HIAS (Ofício 1262, 0724211), Hospital Universitário Walter Cantidio (Ofício 1317, SEI 0721453) e Santa Casa de Misericórdia de Fortaleza (Ofício 1326 – SEI 0721482). A operação foi notificada ao CADE em 2019 e, portanto, considerou-se o faturamento de 2018 para cálculo de market share. V.1.2 Estrutura de mercado Feitas as considerações acerca da construção da estrutura de mercado, seguem dados obtidos em resposta aos Ofícios enviados na instrução processual. Tabela 1 – Estrutura de mercado – Serviços ambulatoriais: especialidade quimioterapia – 2018 [Acesso Restrito ao CADE] Empresa Faturamento Participação de Mercado Fujiday [Acesso Restrito] [10 - 20%] Oncocentro [Acesso Restrito] [0 - 10%] Requerentes [Acesso Restrito] [20 - 30%] Pronutrir [Acesso Restrito] [20 - 30%] Hospital Haroldo Juaçaba - HHJ [Acesso Restrito] [10 - 20%] Oncoclinic [Acesso Restrito] [0 - 10%] Quimioclinic [Acesso Restrito] [0 - 10%] Integrare Terapeutica [Acesso Restrito] [0 - 10%] Oncovie [Acesso Restrito] [0 - 10%] Nutriquimio [Acesso Restrito] [0 - 10%] Centro de Oncologia Leonardo da Vinci [Acesso Restrito] [0 - 10%] Nucleo de Oncologia e Hematologia do Ceara - NOHC [Acesso Restrito] [0 - 10%] Hospital Regional Unimed [Acesso Restrito] [0 - 10%] Crio [Acesso Restrito] [0 - 10%] Ébano Oncologia [Acesso Restrito] [0 - 10%] Elaboração SG/CADE. Fonte:

Requerentes e concorrentes consultados Conforme demonstrado na tabela 1, a Fujidayclinic detém [Acesso Restrito às Requerentes] [10 - 20%] de market share, enquanto o Oncocentro possui [Acesso Restrito às Requerentes] [0 - 10%]. Juntas, as Requerentes passariam a deter [Acesso Restrito às Requerentes] [20 - 30%] do mercado relevante considerado. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado entre 1.500 e 2500 (dois mil e quinhentos) pontos, com variação superior a 200 (duzentos) pontos[15], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste parecer. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste.

A seguir, são analisadas as condições gerais de rivalidade no mercado relevante definidos pela SG/Cade neste ato de concentração. VI.1. Considerações gerais sobre a rivalidade nos mercados relevantes identificados Conforme já mencionado na seção anterior, para a construção da série histórica da estrutura de mercado utilizou-se o faturamento bruto no mercado de serviços oncológico ambulatoriais – especialidade quimioterapia, nos anos de 2014 a 2018. A estrutura de oferta deste mercado relevante, nos últimos cinco anos, foi construída no intuito de se verificar como se deu a rivalidade entre os players desse mercado no período avaliado, de forma a se verificar se a rivalidade restante pós operação seria suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes, em decorrência desta operação. Em consonância com a jurisprudência do CADE, foi considerado o faturamento obtido exclusivamente com clientes particulares e planos de saúde não pertencentes ao mesmo grupo econômico da empresa, ou seja, excluídos os atendimentos cativos. Também não foram considerados os faturamentos obtidos com atendimentos realizados via Sistema Único de Saúde, tendo em vista que o CADE não considera os atendimentos públicos como parte do mesmo mercado apto a ser disputado pela concorrência de atendimentos privados e via plano de saúde, do ponto de vista da demanda.

A empresa CRIO (Ofício 1260/2020) informou que nos valores dos serviços prestados entre os anos de 2014 e 2017 estão incluídos os serviços de radioterapia e outros serviços oncológicos, pois, para o período, a empresa não adotava um modelo de controle que distinguisse os serviços. Em razão disso, para evitar uma grande distorção na série histórica dos valores, foi demandado à empresa qual a representatividade dos valores com faturamento exclusivo em quimioterapia em relação ao faturamento total em serviços oncológicos nos anos de 2018 e 2019. Os percentuais informados foram respectivamente [Acesso Restrito ao CADE] [30 - 40%] e [20 - 30%]. Com base nisso, estimou-se um valor aproximado para o cálculo dos faturamentos dos anos de 2014 a 2017, visando diminuir a distorção dos valores apresentados. Na tabela abaixo, são inseridos os valores calculados pelo CADE.

Tabela 2 – Série histórica de participação de mercado para serviços oncológicos ambulatoriais – especialidade quimioterapia [2014-2018] [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Fujiday [0 - 10%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] Oncocentro [0 - 10%] [0 - 10%] [10 - 20%] [0 - 10%] [0 - 10%] Requerentes [10 - 20%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] Pronutrir [10 - 20%] [10 - 20%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] Hospital Haroldo Juaçaba - HHJ [30 - 40%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [10 - 20%] Oncoclinic [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [0 - 10%] [0 - 10%] Quimioclinic [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Integrare Terapeutica [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Oncovie [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Nutriquimio [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Centro de Oncologia Leonardo da Vinci [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Nucleo de Oncologia e Hematologia do Ceara - NOHC [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Hospital Regional Unimed [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Crio [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Ébano Oncologia [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Elaboração SG/CADE. Fonte:

Requerentes e ofícios enviados para concorrentes Abaixo, seguem representações gráficas do comportamento dos concorrentes ao longo de período analisado (2014-2018) no cenário pré-operação e, em cenário hipotético, considerando a atuação conjunta das Requerentes. GRÁFICO 1 – Evolução de market share no mercado de serviços oncológicos ambulatoriais: especialidade quimioterapia [2014-2018] – cenário pré-operação Elaboração SG/CADE. Fonte: Requerentes e ofícios enviados às concorrentes GRÁFICO 2 – Evolução de market share no mercado de serviços oncológicos ambulatoriais: especialidade quimioterapia [2014-2018] – cenário pós-operação Elaboração SG/CADE. Fonte: Requerentes e ofícios enviados às concorrentes A análise dos gráficos acima e dos percentuais indicados na tabela 2 permite algumas conclusões sobre a rivalidade no mercado de serviços oncológicos ambulatoriais – especialidade quimioterapia. Para além das Requerentes, verifica-se a presença de outros 4 (quatro) players de grande porte no mercado. São eles: Pronutrir, líder no mercado entre os anos de 2016 e 2018; Hospital Haroldo Juaçaba, com maior faturamento – entre os informados[16] – no ano de 2019, além de ter liderado entre 2014 e 2016, quando foi ultrapassado pelo Pronutrir; Oncoclinic, com faturamento crescente desde 2017; e Quimioclinic, que se mantém estável na sexta posição de mercado, no período em questão, com pequeno crescimento em faturamento desde 2017.

No ano anterior à notificação do ato de concentração (2018), as Requerentes ocupavam as terceiras e quartas posições para o mercado analisado. A Fujiday Clinic detinha então [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [10 - 20%] do mercado, enquanto a Oncocentro, [0 - 10%]. Conjuntamente as Requerentes possuiriam [20 - 30%] de market share. Considerando as Requerentes em conjunto, estas passariam a ocupar a primeira posição no mercado, seguido pela Pronutrir, com [20 - 30%]. É possível observar uma alternância entre as principais empresas do mercado, em relação ao ranking que considera o faturamento bruto das empresas. O fato pode ser considerado como indicativo de existência de rivalidade no mercado. Com o objetivo de compreender a dinâmica da evolução de market share dos participantes do mercado, entre 2014 e 2018, calculou-se a taxa CAGR (Compound Annual Growth Rate), ou taxa de crescimento anual composta. A Fujiday Clinic cresceu, entre 2014 e 2018, a uma taxa anual média de [Acesso Restrito ao Cade] [30 - 40%]. É importante ressaltar que, em 2014, a empresa foi adquirida pelo Grupo Rede D’Or, conforme informação contida no site da empresa, significando que tal aquisição pode ter impactado, positivamente, o crescimento dessa clínica nesse período.

Para o mesmo período, o Oncocentro, empresa-alvo da presente operação, diminuiu relativamente sua participação de mercado, muito embora, em termos absolutos, seu faturamento bruto tenha aumentado a uma taxa anual média de [Acesso Restrito ao Cade] [0 - 10%]. Desde 2017, a empresa tem sofrido uma diminuição de sua parcela de mercado. Nota-se que o mercado como um todo cresceu a uma taxa CAGR de 18,45% e, portanto, a empresa-alvo tem crescido a uma taxa menor que o mercado como um todo, perdendo posições em relação aos demais concorrentes. O Hospital Haroldo Juaçaba – HHJ é um importante participante de mercado. Em 2014, detinha posição de liderança do mercado, com uma parcela de [Acesso Restrito ao Cade] [30 - 40%]. Entre 2015 e 2018, o hospital enfrentou um período de declínio percentual de sua participação de mercado. A taxa média anual composta calculada para a empresa, entre 2014 e 2018, é a única que apresentou resultado negativo [Acesso Restrito ao Cade]. Todavia, em 2019 este hospital obteve ótima recuperação, elevando seu faturamento em relação ao ano anterior em [Acesso Restrito ao Cade] [20 - 30%]. A empresa Pronutrir cresceu, no período analisado (2014-2018), a uma taxa média de [Acesso Restrito ao Cade] [10 - 20%], exercendo forte pressão competitiva sobre as concorrentes, e detendo a liderança do mercado em 2018, ano-chave para a operação analisada.

Com exceção do Hospital Haroldo Juaçaba, todas as demais empresas consultadas cresceram a uma taxa média anual positiva. Há casos de crescimentos expressivos, como o Hospital Geral Unimed [Acesso Restrito ao Cade] [10 - 20%] (entre 2015 e 2018), o Núcleo de Oncologia e Hematologia do Ceará – NOHC [Acesso Restrito ao Cade] [40 - 50%] (entre 2015 e 2018) e Oncovie [Acesso Restrito ao Cade][20 - 30%] (entre 2014 e 2018). Este último, aliás, obteve um crescimento significativo em 2019, em relação ao ano anterior, [Acesso Restrito ao Cade][60 - 70%]. Entre 2018 e 2019, o mercado como um todo, excluídas as requerentes, que informaram a esta SG não terem - até o momento - seus faturamentos brutos de 2019 devidamente auditados, cresceu a uma taxa significativa, de 17,8%. Entre 2014 e 2018 esse mercado cresceu a uma taxa média anual de 18,45%. De forma geral, é possível verificar a presença de grandes players no mercado de serviços oncológicos ambulatoriais – especialidade quimioterapia, bem como a alternância de posição no ranking entre elas, o que indica existência de rivalidade. Ademais, há participantes de mercado que têm crescido a uma taxa média bem superior à Requerente Fujiday Clinic e à Requerente Oncocentro – que enfrentava perda de participação de mercado no período de 2014 a 2018, e tal crescimento permaneceu em 2019, apesar de não ter sido possível verificar a taxa de crescimento das requerentes nesse último ano, por falta de informação das mesmas.

Diante da análise feita, pode-se concluir pela existência de rivalidade no mercado relevante analisando, sendo improvável o exercício de poder de mercado em decorrência da operação em tela. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1 Aspectos introdutórios Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[17]: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art.

8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que em geral não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. Conforme já mencionado neste Parecer, existe integração vertical entre os mercados de serviços de oncologia ambulatorial – especialidade quimioterapia e serviços médico-hospitalares. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso.

VII.2 Características da integração nos mercados que envolvem tratamento oncológico Conforme ressaltado pelo então Conselheiro Eduardo Ribeiro Pontual, seria possível vislumbrar uma relação de complementaridade, sob a ótica vertical, entre o mercado de oncologia ambulatorial e o mercado de hospitais gerais, como salientado no bojo do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, in verbis: “O estágio atual de tratamento do câncer impede uma completa previsibilidade sobre a reação de cada paciente. Por conta disso os prestadores de serviços que se dedicam ao provimento de soluções oncológicas integrais precisam dispor de fluxos de tratamento que contemplem a diversidade dos desenvolvimentos possíveis, que pode envolver ambientes ambulatorial e hospitalar. As abordagens dos serviços de oncologia ambulatorial tendem a tratar o paciente por meio de métodos que evitem intervenções hospitalares (imunoterapia, hormonioterapia e, principalmente, quimioterapia). Esta orientação tem por objetivo alterar o mínimo a rotina do assistido, preservando-lhe a qualidade de vida. O meio médico observa, porém, que é baixa a capacidade de predizer todas as intervenções necessárias ao longo da evolução do tratamento do paciente oncológico. Por conta deste fenômeno, um percentual relevante das pessoas tratadas por serviços de oncologia ambulatorial pode precisar de intervenção cirúrgica, que deve ocorrer necessariamente em hospital – originando o segmento que aqui chamo oncologia hospitalar.

Mesmo antes de intercorrências do tratamento, ainda na fase de diagnóstico, a internação (e consequentemente a oncologia hospitalar) pode ser necessária ou recomendável para biópsias. As clínicas oncológicas não dispõem de estrutura que permita internação, de modo que para atender a estas intercorrências reportam-se a serviços prestados por médicos com atuação em hospitais. Neste momento dos fluxos de tratamento dos pacientes é que ocorre a interação mais estreita entre a assistência oncológica ambulatorial e a hospitalar, lembrando que esta última não é objeto de negócio das clínicas, mas dos hospitais e de médicos de outras especialidades, especialmente cirurgiões. Para realizar procedimentos algumas clínicas possuem cirurgiões associados, mas estes procedimentos podem ser realizados também por meio de encaminhamentos a profissionais não ligados à clínica de oncologia. O serviço aqui chamado de provimento de serviços hospitalares para oncologia abrange a oferta de serviços de apoio às atividades desenvolvidas por médicos ou clínicas na fase de diagnóstico da enfermidade ou em incidente ocorrido ao longo do tratamento.

Outra questão importante é o fato de que, por conta da natureza da relação que existe entre oncologistas e os provedores de serviços hospitalares para oncologia, são comuns contratos que induzam alguma previsibilidade no acesso a hospitais.” Em resumo, a partir da integração vertical decorrente da operação em tela, poderia em tese haver um risco de discriminação de clínicas oncológicas concorrentes do grupo da adquirente, privilegiando o acesso no Hospital São Carlos a pacientes oriundos da Fujidayclinic, dificultando ou impedindo o acesso de pacientes e de profissionais médicos de outras clínicas nesse hospital. Poderia, ainda, ocorrer uma tentativa de fechamento do mercado de hospitais gerais, com as clínicas oncológicas da Rede D’Or negando-se a enviar pacientes para hospitais concorrentes do São Carlos. Posto isso, haja vista a relação de complementaridade e a integração vertical entre os serviços prestados pelas Requerentes, impende analisar a participação de mercado dos hospitais gerais pertencentes ao atual Grupo São Carlos, a fim de se verificar se a operação em tela, de fato, concede às requerentes a possibilidade de adoção de tais práticas verticais, o que será feito a seguir.

VII.3 Possibilidade de fechamento dos mercados de hospitais gerais e de serviços ambulatoriais oncológicos – especialidade quimioterapia em decorrência da integração vertical derivada da operação em análise Como já dito acima, para que haja possibilidade de adoção de práticas anticompetitivas relacionadas a integração vertical entre hospitais gerais e clínicas oncológicas, é necessário, primeiramente, que ao menos um dos elos detenha posição dominante em seu mercado, ou seja, 30% de participação conforme legislação infralegal do CADE e jurisprudência deste Conselho. Assim, como a análise sobre sobreposição horizontal já demonstrou que as requerentes alcançam um patamar inferior ao filtro de 30% (mais precisamente, [20 - 30%] em decorrência da operação), resta verificar a participação de mercado do hospital São Carlos. [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] A partir da definição de mercado relevante explorada do item IV.3.b do presente parecer, calcula-se a participação de mercado para hospitais gerais, situados em um raio de 10 km ou 20 minutos, com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Inicialmente as Requerentes informaram não ter visibilidade sobre possíveis dados de leitos de seus concorrentes no mercado de hospitais gerais e apresentaram então uma estimativa de participação de mercado com base em cálculo estimado de faturamento.

Com base na métrica utilizada, o Hospital São Carlos deteria uma participação de mercado de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [0 - 10%]. O tamanho no mercado total para hospitais gerais havia sido calculado em [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] em termos de faturamento bruto e [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] leitos em 2018 no município de Fortaleza/CE.[18] No entanto, ao responderem aos questionamentos da Emenda – Despacho SG 1641 (SEI 0701517), os valores informados foram alterados. As Requerentes informaram que passaram a ter acesso à base CNES, em que constam 9.453 leitos em Fortaleza/CE, sendo 6.047 leitos SUS e 3.406 leitos não-SUS. Todavia, em pesquisa recente no website da Datasus, esta SG chegou a um número de leitos não-SUS em Fortaleza, em fevereiro de 2020, de 2.991 leitos. Verificando-se as particularidades de cada tipo de leito, sendo alguns bastante específicos, esta SG, conservadoramente, considerará para o presente cálculo de participação de mercado apenas os leitos listados como clínico e/ou cirúrgico, excluindo todos os considerados complementares, como leitos de UTIs e obstétricos, por exemplo. Assim, haveria 1.912 leitos em Fortaleza em fevereiro de 2020. Como as requerentes informaram que o Hospital São Carlos possui [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] leitos, dessa forma este hospital teria uma participação, utilizando-se a proxy número de leitos não-SUS, apenas [0 - 10%] de market share com base nesta metodologia.

Dessa forma, haja vista que a participação de mercado das Requerentes é inferior a 30% tanto no mercado a jusante quanto no a montante, a presente operação é incapaz de gerar preocupações sob a ótica vertical, ou seja, se eventualmente os hospitais do Grupo São Carlos (futuro Grupo Rede D’Or) passassem a recusar pacientes de clínicas concorrentes da Fujidayclinic, esses teriam ainda um universo considerável de hospitais para serem atendidos, e vice versa. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa como as descritas acima. Por fim, cabe destacar que, das 17 (dezessete) concorrentes oficiadas, apenas 2 (duas) levantaram questões concorrenciais sobre a operação. De forma genérica, as alegações foram no sentido que a operação seria prejudicial em razão do poder de mercado detido pelas Requerentes, notadamente ao considerá-las em conjunto, após a operação. Contudo, a análise desta SG verificou que as Requerentes deteriam conjuntamente [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [20 - 30%] para o mercado de serviços oncológicos ambulatoriais – especialidade quimioterapia. Ademais, a análise de rivalidade no mercado mostrou que a concorrência existente no mercado seria suficiente para mitigar eventual probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes. Em relação à integração vertical, as baixas participações das Requerentes não ensejaram preocupação concorrencial. VIII.

Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla cláusula de não-concorrência, conforme abaixo: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Os termos da cláusula de não-concorrência se encontram de acordo com a jurisprudência do CADE. IX. Conclusão Aprovação sem restrições. ANEXO 1 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO DE SERVIÇOS ONCOLÓGICOS AMBULATORIAIS – ESPECIALIDADE QUIMIOTERAPIA [Acesso Restrito ao CADE] Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da operação Depois da Operação Fujiday [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Oncocentro [Acesso Restrito] Pronutrir [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Oncovie [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Oncoclinic [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] HHJ [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Crio [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Ébano Oncologia [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Hospital Regional Unimed [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Núcleo de Oncologia e Hematologia do Ceara - NOHC [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Nutriquimio [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Quimioclinic [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Centro de Oncologia Leonardo da Vinci [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Integrare Terapeutica [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] HHI 1382,46 1681,54 ΔHHI 1681,54 - 1382,46 = 299,08 [1] O mercado de serviços oncológicos ambulatoriais abrange as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas;

ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. [2] Com base nas decisões dos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e AC nº 08012.009582/2011-23 o mercado já foi segmentado. Não obstante ser frequente a combinação dessas técnicas, as barreiras financeiras e sanitárias variam com o tipo de tratamento, sendo maiores para a radioterapia do que para a quimioterapia. Ademais, há diferenciação também pelo lado da demanda. Conforme Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos atos de concentração mencionados: "A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos, mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta". [3] Tanto a Fujidayclinic como o Hospital São Carlos e o Oncocentro atendem somente o município de Fortaleza/CE. [4] Aquelas propensas a alteração em suas características. [5] A braquiterapia é um tipo de radioterapia cuja fonte de radiação é colocada no interior do corpo por meio de agulhas ou catéteres.

Chama-se também "radioterapia interna", em contraposição a "radioterapia externa". [6] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos [7] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc. [8] Em voto no AC n° 08012.011421/2011-08, o Conselheiro Alessandro Octaviani reportou a inexistência de precedentes com a distinção ora, justificadamente, realizada. [9] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par.

21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [10] Embora alguns serviços sejam ofertados tanto por Hospitais Gerais, Centro Médicos e Hospitais Especializados, por exemplo, a cesta de serviços que um Hospital Geral fornece não é a mesma que um Hospital Especializado oferta (o primeiro destina-se a atender pacientes de diferentes especialidades médicas, enquanto o segundo tem como foco uma ou poucas especialidades médicas – ortopedia, cardiologia, oncologia, etc.). [11] “Segundo a SEAE, as desagregações a.1.1 até a.1.4 e a.2.4 até a.2.7 ‘devem ser utilizados nos casos de concentrações de hospitais, centros médicos e/ou laboratórios, somente para pacientes que não são internados e quando, normalmente, na(s) localidade(s) afetada(s) pela operação, a prestação desses serviços, pelos demais agentes de mercado, laboratórios e centros médicos, não for suficiente para atender à demanda’. Assim, é recomendável que as desagregações sejam feitas apenas quando a oferta dos serviços elencados seja insuficientemente fornecida pelos demais prestadores de serviços da área de saúde.

Isso pode ocorrer em localidades pequenas onde, por exemplo, a oferta de exames de diagnóstico por imagem seja insuficientemente fornecida pelas clínicas, sendo importante a oferta desse serviço pelos centros médicos ou hospitais locais para pacientes não internados” (Ato de concentração nº 08012.007190/2008-24). [12] Embora o contrário possa acontecer, como, por exemplo, incluir no mercado relevante de hospitais especializados leitos daquela especialidade que funcionam em hospitais gerais, como já se pronunciou esta SG na análise do AC nº 08700.004150/2012-59: “Salienta-se, contudo, que o Conselheiro Elvino Mendonça, na recente operação envolvendo a compra do Hospital do Coração e do Hospital Santa Luzia pela Rede D’Or, incluiu na análise de hospitais especializados em cardiologia os leitos de cardiologia existentes em hospitais gerais, pois poderia haver substituibilidade entre eles. De fato, os leitos analisados são substitutos pela ótica da demanda, pois se referem à mesma especialidade localizada em hospitais que possuem capacidade de internação em cardiologia”. [13] ACs 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08700.004150/2012-59, 08700.003978/2012-90, entre outros. [14] Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.. Operação julgada pelo E. CADE em 05/06/2013. Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90. Requerentes:

Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca. Operação julgada pelo E. CADE em 03/04/2013. [15] Buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), junta-se a este parecer Anexo contendo memória de cálculo do Herfindahl-Hirschman Index (HHI) para o mercado relevante de serviços oncológicos ambulatoriais – especialidade quimioterapia, cujo escopo varia conforme cenário utilizado. O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑si2, em que si é a participação de mercado da empresa i e estão incluídas no somatório todas as empresas de i até n que participam do mercado. [16] Ressalta-se que as Requerentes não informaram os valores de faturamento para o ano de 2019, em razão dos dados não terem sido auditados até o momento da solicitação de informações. [17] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.).

[18] Conforme já mencionado, para efeitos práticos, a delimitação de mercado em 10km, 20 min ou municipal não altera o resultado final, visto que, conforme as Requerentes, os concorrentes estão concentrados em uma mesma região do município.