Ato de Concentração Sumário nº 08700.006686/2023-61

SEI/CADE - 1295510 - Parecer PARECER Nº 418/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006686/2023-61 REQUERENTES: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII. Natureza da operação: formação de joint venture. Mercado afetado: estacionamento de veículos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. ("Allpark") A Allpark, suas controladas e coligadas desenvolvem atividades de serviços de estacionamento e atuam na administração e gestão especializada em estacionamentos para veículos, operando sob a bandeira Estapar. O Grupo Allpark auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário ("FII ISG") O FII ISG é um Fundo de Investimento Imobiliário com sede no Rio de Janeiro/RJ, administrado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.

DTVM e gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (“BTG Gestora”). O FII ISG investe em shopping centers no estado de São Paulo, incluindo o Internacional Shopping Guarulhos. O Grupo BTG Pactual é composto por ampla gama de fundos de investimento de diversas categorias e propósitos. Ainda, integra o Grupo BTG Pactual o Banco BTG Pactual, que atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII ("FII Guarulhos") O FII Guarulhos, por fim, é um Fundo de Investimento Imobiliário com sede no Rio de Janeiro/RJ administrado por XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) - integrantes do Grupo XP.

Atualmente, o FII Guarulhos investe apenas no Internacional Shopping Guarulhos, detendo uma participação de 19,9% no empreendimento, e é integralmente detido pelo fundo XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls”). O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Instrução CVM nº 472, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários, nos termos do regulamento do XP Malls. O Grupo XP desempenha atividades nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), (iv) corretagem de seguros e planos de previdência, (v) educação financeira, (vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance/Infostock), (vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet, (viii) serviços bancários, (ix) planos de previdência privada, (x) casa de análise de valores mobiliários (Spiti), (xi) publicação e divulgação de índices valorativos (Track Índices), (xii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas, (xiii) organização de eventos (XP Eventos) e (xiv) assessoria de negócios.

O Grupo XP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1287942) Data da notificação 20/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 463, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2023 (SEI 1289430) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste, em síntese, na constituição de um consócio entre Allpark, FII ISG e FII Guarulhos, para exploração comercial de área de estacionamento do Internacional Shopping Guarulhos, empreendimento comercial localizado no município de Guarulhos/São Paulo. As Requerentes esclarecem que [Acesso Restrito]. As Requerentes informaram que, por meio da Operação, as Requerentes [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][1] De acordo com as Requerentes, não há um valor estipulado para a operação, tendo em vista tratar-se de constituição de consórcio.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que a Operação proposta possibilitará a conjugação de esforços e recursos entre as Requerentes para aprimorar a gestão, eficiência e rentabilidade das áreas destinadas a guarda e estacionamento de veículos do estacionamento do Internacional Shopping Guarulhos, permitindo o desenvolvimento do estabelecimento e um melhor atendimento ao público. A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação proposta não resulta em quaisquer alterações na dinâmica competitiva do mercado objeto de análise, tampouco enseja quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais. As Requerentes afirmaram que não atuam em outros estacionamentos compreendidos pelas dimensões produto e geográfica do mercado relevante sob análise. Ainda segundo as Requerentes, a Allpark está autorizada a operacionalizar o estacionamento do Internacional Shopping Guarulhos desde o ano de 2019.

Dessa forma, a Operação constituir-se-ia em uma simples alteração do formato jurídico por meio do qual o estacionamento é operacionalizado. O mercado de estacionamentos para veículos, é definido nos precedentes do CADE[2], na dimensão produto, como mercado de atividades de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos. Em relação ao mercado relevante, o CADE já considerou cenários em que (i) o mercado englobaria vagas privadas e vagas públicas[3], e (ii) em separado, com estacionamentos privados e estacionamentos de rua constituindo segmentos distintos[4]. Em decisão recente, a SG[5] destacou que, de acordo com as partes envolvidas na operação, o mercado abrangeria vagas públicas e privadas, uma vez que o consumidor, ao decidir em qual vaga estacionar, consideraria: (i) preço dos estacionamentos privados; (ii) disponibilidade de vagas; (iii) distância do estacionamento para o local de destino; (iv) tempo de estacionamento; e (v) conveniência. As vagas públicas poderiam ser consideradas substitutas para vagas privadas ou, no mínimo e sob uma perspectiva conservadora, que exerceriam uma efetiva pressão competitiva sobre operadores de estacionamentos privados, tendo em vista que i) são uma alternativa gratuita para os “(consumidores estacionarem seus veículos; (ii) impedem que estacionamentos privados na área geográfica relevante aumentem os preços e/ou reduzam a oferta de vagas, em razão da existência de alternativa para os consumidores;

(iii) podem ser convertidas em vagas pagas, incluindo Zona Azul". Na dimensão geográfica, os precedentes do CADE vêm definindo, desde a análise do Ato de Concentração nº 08012.011323/2010-81[6], que a concorrência entre estacionamentos se dá em um raio de 354 metros a partir de cada estabelecimento, o que, segundo o estudo do IPEA, corresponderia a uma caminhada de 500 metros. De fato, considerando esse cenário adotado pelo CADE em seus precedentes, a Operação não resultará em sobreposições horizontais. Isso porque as Requerentes ressaltaram que não investem ou exploram atividades comerciais relacionadas a outros estacionamentos dentro desse raio, assim como não atuam em qualquer mercado verticalmente relacionado nessa região. Por outro lado, as Requerentes afirmaram que o Internacional Shopping Guarulhos [Acesso Restrito][7]. Ressaltaram que [Acesso Restrito].[8] Assim, continuam as Requerentes, [Acesso Restrito].[9] Por fim, as Requerentes destacaram que [Acesso Restrito]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002027/2019-70; nº 08700.003407/2015-06 e nº 08012.000170/2011-28. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.006533/2010-58. [4] Vide Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005271/2022-90. [6] Requerentes: AllPark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Bagattini Participações Ltda. [7] Segundo as Requerentes, a distância mínima entre os bolsões das entradas do Shopping Internacional Guarulhos é de 119,85 m e a máxima de 545,96 m. [8] [Acesso Restrito] [9] [Acesso Restrito]