Ato de Concentração Sumário nº 08700.005271/2022-90

SEI/CADE - 1102403 - Parecer PARECER Nº 375/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005271/2022-90 REQUERENTES: PB Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: PB Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A. Natureza da operação: aquisição de cotas/ações sem aquisição de controle. Mercado afetado: estacionamento de veículos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Administradora Geral de Estacionamentos S.A. ("Administradora Geral" ou "Compradora") A Administradora Geral é uma empresa de mobilidade urbana, que atua na gestão e operação de estacionamentos no Brasil, sendo a única subsidiária da Indigo Estacionamento que, por sua vez, é controlada pela empresa francesa Indigo Infra S.A.S (“Indigo”[1]). O Grupo Indigo, em última instância, é detido por: (i) Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (“Prédica”), uma subsidiária da Crédit Agricole Assurances; e (ii) LeoBidCo, um veículo gerido, indiretamente, por Vauban Infrastructure Partners. O Crédit Agricole Assurances é uma empresa de seguros francesa e uma subsidiária do banco Crédit Agricole.

A Crédit Agricole atua nos segmentos de corporate, investment banking e private banking no Brasil, por meio de soluções customizadas para o mercado local e acesso à uma vasta gama de produtos e serviços disponíveis na rede do grupo para grandes empresas brasileiras, instituições financeiras e companhias multinacionais. A Vauban Infrastructure Partners é uma afiliada da Natixis Investment Managers, que, por sua vez, é uma subsidiária integral da Natixis S.A, o braço internacional e corporativo do Grupo BPCE (banco francês), especializado em investment banking, gestão de ativos, seguros e serviços financeiros. O Grupo Indigo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. PB Participações S.A. ("PareBem" ou "Vendedora") A PareBem é uma empresa de mobilidade urbana, que atua na gestão e operação de estacionamentos, e está presente em shopping centers, edifícios comerciais, hospitais, aeroportos e universidades, dentre outras localidades. A PareBem é controlada pelo Pátria Infraestrutura III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Pátria Infra III"). O FIP Pátria Infra III é um fundo de investimento, gerido pela Pátria Investimentos Ltda., que realiza investimentos em empresas atuantes no segmento de infraestrutura, óleo e gás e energia.

O FIP Pátria Infra III auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1092105) Data da notificação 21/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 418, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/08/2022 (SEI 1096496) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Administradora Geral, de [Acesso Restrito] (10% - 20%) do capital social da PareBem, detida pelo FIP Pátria Infra III. Em seguida, ocorrerá a combinação entre os negócios das Requerentes, por meio da incorporação das ações da PareBem pela Administradora Geral. A operação combinada será detida pelo FIP Pátria Infra III e pela Indigo Estacionamento. As Requerentes informaram que, como resultado da Operação Proposta, [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação permitirá que as Requerentes propiciem aos seus clientes excelência na gestão de estacionamentos, bem como melhorias dos canais digitais, inovação contínua, foco na experiência dos usuários e compromisso com a eficiência operacional. A complementariedade geográfica da atuação das Requerentes também permitirá que as Requerentes gerem sinergias operacionais significativas, reduzindo custos e melhorando processos, de modo a aumentar sua competitividade a nível local. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Gestão e operação de estacionamentos para veículos. Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de estacionamentos para veículos.

O mercado de estacionamentos para veículos, é definido nos precedentes do CADE[2], na dimensão produto, como mercado de atividades de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos. Em relação ao mercado relevante, o CADE já considerou cenários em que (i) o mercado englobaria vagas privadas e vagas públicas[3], e (ii) em separado, com estacionamentos privados e estacionamentos de rua constituindo segmentos distintos[4]. Na dimensão geográfica, o mercado relevante foi definido como um raio de 354 metros entre cada estabelecimento, que corresponde a aproximadamente 500 metros de caminhada a partir de um estabelecimento para outro. Sobre a definição de mercado relevante, as Requerentes entendem que o mercado em questão abrange vagas públicas e privadas, pois o consumidor tem a possibilidade de escolher estacionar em vagas públicas ou privadas e, para fazer tal escolha, leva em consideração (i) preço dos estacionamentos privados; (ii) disponibilidade de vagas (se há vagas públicas disponíveis, há menos incentivo para o consumidor parar o carro em estacionamentos privados, que normalmente cobram um preço fixo por hora); (iii) distância do estacionamento para o local de destino; (iv) tempo de estacionamento; e (v) conveniência.

As Partes defendem que, na prática, as vagas públicas podem ser consideradas substitutas para vagas privadas ou, no mínimo e sob uma perspectiva conservadora, exercem uma efetiva pressão competitiva sobre operadores de estacionamentos privados, na medida em que (i) são uma alternativa gratuita para os consumidores estacionarem seus veículos; (ii) impedem que estacionamentos privados na área geográfica relevante aumentem os preços e/ou reduzam a oferta de vagas, em razão da existência de alternativa para os consumidores; e (iii) podem ser convertidas em vagas pagas. Diante desse contexto, as Requerentes identificaram sobreposições existentes entre estacionamentos da PareBem e da Administradora Geral que estão dentro de um mesmo raio de 354 metros, conforme disposto no quadro a seguir. Quadro 3 - Sobreposições Horizontais. Fonte: Requerentes. Segundo as Partes, existe alta complementariedade geográfica na atuação das Requerentes, uma vez que, em um universo de 361 estacionamentos sob gestão das Requerentes[5], foram identificadas 5 sobreposições horizontais envolvendo estacionamentos localizados em raios de 354 metros de distância, nas cidades de São Paulo e Porto Alegre. Nesse sentido, as Partes estimaram seu market share no mercado em questão, para as áreas identificadas em São Paulo e Porto Alegre, considerando dois parâmetros para definição de mercado relevante geográfico:

(i) o raio de 354 metros entre os estacionamentos e (ii) a área de influência, considerando número de vagas disponíveis[6]. No entendimento das Requerentes, por se tratar de uma combinação de negócios do segmento de estacionamento de veículos, a quantidade de vagas dos estacionamentos existentes nas zonas de influência abarcadas pelos raios de 354 metros dos estacionamentos seria uma proxy adequada, uma vez que, dessa forma, a zona de influência conjunta dos estacionamentos capturaria da forma mais adequada as distâncias que um consumidor estaria disposto a percorrer para estacionar em cada um dos estacionamentos da empresa. Tal abordagem chegou a ser considerada no julgamento do Ato de Concentração nº 08012.006533/2010-58. Destaque-se que as Partes não contabilizaram vagas públicas em todos os cenários, apenas um único cenário, na localidade de Lindóia – Porto Alegre, foi analisado com a indicação das vagas públicas devido a características particulares da localidade. Seguem abaixo as estimativas de participação de mercado em relação aos estacionamentos localizados em: (i) Hospital Dasa Alta Higienópolis (Indigo) e Hospital Samaritano (PareBem); (ii) Hospital Dasa Salomão (Indigo) e na Kasa 99 (PareBem); (iii) na Rua Alberto Bins (Indigo), na Rua Senhor dos Passos (Indigo) e no Hotel Plaza São Rafael (PareBem), considerando apenas vagas em estacionamentos privados.

Tabela 1 – Market share mercado de estacionamentos, Hospital Samaritano/Dasa Alta Higienópolis, São Paulo - 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de estacionamentos, nesse cenário, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em riscos concorrenciais. Tabela 2 – Market share mercado de estacionamentos, Kasa99/Dasa Salomão, São Paulo - 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de estacionamentos, nesse cenário, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20%, indicando que a Operação gera uma baixa concentração de mercado no referido raio, insuficiente para levantar preocupações concorrenciais. Tabela 3 – Market share mercado de estacionamentos, Hotel Plaza São Rafael/Alberto Bins/Senhor dos Passos, Porto Alegre/RS - 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de estacionamentos, nesse cenário, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não suscitando riscos ao ambiente concorrencial.

Em relação aos estacionamentos localizados no Shopping Lindóia (Indigo) e no centro comercial Hom Lindóia (PareBem), as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado, considerando vagas públicas[7] e privadas. As Requerentes ressaltaram que identificaram pelo menos 560 vagas públicas na zona de influência de seus estacionamentos e, nesse sentido, entendem que uma avaliação mais realista do mercado deve considerar também vagas públicas devido a características do local, que inclui (i) diversos estabelecimentos comerciais que incluem vagas abertas a seus clientes, de forma gratuita; e (ii) zonas residenciais, que, caracteristicamente, contam com estacionamentos de rua[8]. As estimativas de participação de mercado, para esse cenário, foram apresentadas conforme a tabela a seguir. 1.612 - 19 - 3,6 Tabela 4 – Market share mercado de estacionamentos, Hom Lindóia/Shopping Lindóia, Porto Alegre/RS - 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de estacionamentos, nesse cenário, seria de [Acesso Restrito] (20% - 30%), com variação de HHI[9] de [Acesso Restrito] pontos.[10] Apesar da participação combinada das Requerentes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[11].

Infere-se, dessa forma, que a concentração de mercado seria preexistente, sugerindo que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Mesmo que se excluísse desse cenário, os locais com poucas vagas públicas (com menos de 15 vagas), a dimensão total do mercado alteraria pouco e a concentração permaneceria abaixo de 30%, com variação de HHI menor que 200 pontos. Nesse caso a dimensão total do mercado seria de 1.612 vagas, a concentração seria de [Acesso Restrito] (20% - 30%) e a variação de HHI seria de [Acesso Restrito] pontos. As Partes destacaram que no cenário alternativo, considerando apenas a zona de influência do “ativo adquirido” (entendido como o estacionamento da PareBem, que geraria acréscimo de participação de mercado), a participação de mercado, abrangendo apenas estacionamentos privados, não seria alterada, pois não há qualquer estacionamento privado que esteja na zona de influência do estacionamento da PareBem. Além disso, as Requerentes entendem que o mercado de estacionamentos apresenta baixas barreiras à entrada; é bastante pulverizado; os custos de entrada costumam ser baixos, especialmente em casos de locação e prestação de serviços, quando contratante, que detém o estabelecimento, já contém a estrutura necessária para seu funcionamento – o que abrange boa parte dos casos.

Por todo o exposto, considerando a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado em tela, bem como as informações e análises apresentadas, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótesede procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Indigo informa que possui uma empresa chamada Indigo Estacionamentos Premium Ltda., que não desenvolve atividades econômicas e será encerrada. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002027/2019-70; nº 08700.003407/2015-06 e nº 08012.000170/2011-28. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.006533/2010-58. [4] Vide Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28. [5] As Partes informaram que na data da assinatura do Acordo de Investimento haviam 209 estacionamentos da marca Indigo e 152 estacionamentos da PareBem. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.006621/2021-54; nº 08700.006299/2021-63;

nº 08700.001800/2021-03 e nº 08700.005858/2021-18 [7] As Requerentes informaram que foram consideradas todas as vagas públicas localizadas nas ruas (ou trechos de ruas) identificadas dentro do raio de 354m a partir dos estacionamentos de cada uma das Requerentes. Com base nas ruas identificadas dentro desse raio de 354m, foram estabelecidas as seguintes premissas: (ii) 5 metros como proxy para a metragem média da vaga por veículo; e (i) nos casos em que havia possibilidade de estacionar em ambos os lados da rua, o número de vagas de veículos foi considerado em dobro. Dessa forma, chegou-se a uma quantidade de vagas públicas disponíveis. Além disso, no caso do Shopping Lindoia, existem dois portões de entrada com coordenadas diferentes. Para cálculo do raio de 354m a partir do Shopping Lindoia, considerando que existem dois portões de acesso ao estabelecimento, foi considerado o ponto médio da distância entre tais portões, traçando-se a partir deste ponto o raio correspondente. [8] Vide Ato de Concentração nº 08012.006533/2010-58. [9] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

No presente cálculo temos que a variação de HHI = [Acesso Restrito] [10] As Requerentes destacaram que se forem considerados apenas os estacionamentos privados, o acréscimo decorrente da Operação Proposta é de apenas 59 vagas. A participação de mercado conjunta das Requerentes é de [Acesso Restrito] e a variação de HHI é de [Acesso Restrito] pontos . Contudo, esse cenário seria bastante restrito e conservador, pois desconsidera a influência de vagas públicas na decisão do consumidor e na dimensão do mercado. [11] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.