Ato de Concentração Sumário nº 08700.000723/2022-47

SEI/CADE - 1025487 - Parecer parecer nº 74/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000723/2022-47 REQUERENTES: Sul América Companhia de Seguro Saúde e Sompo Saúde Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sul América Companhia de Seguro Saúde e Sompo Saúde Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: planos de saúde médico-hospitalares e serviços de cuidados à saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Sul América Companhia de Seguro Saúde ("SulAmérica Saúde" ou "SulAmérica") A SulAmérica Saúde é uma operadora de planos privados de saúde pertencente ao Grupo SulAmérica que atua no setor de seguros brasileiro desde 1895, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços para pessoas físicas e jurídicas em todo o território nacional. O Grupo SulAmérica atua com foco no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos). A controladora do Grupo SulAmérica é a SulAmérica S.A. O Grupo SulAmérica auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Sompo Saúde Seguros S.A.

("Sompo Saúde") A Sompo Saúde é uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares, incluindo planos coletivos empresariais e planos individuais/familiares, atualmente detida integralmente pela Sompo Seguros S.A. ("Sompo Seguros"), uma empresa do grupo de origem japonesa Sompo que oferece uma ampla gama de seguros, como seguros para automóveis, residências, seguros de vida e outros. A Sompo Saúde, portanto, integra o Grupo Sompo. O Grupo Sompo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1014484) Data da notificação 26/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 64, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/02/2022 (1017008) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição da totalidade do capital social da Sompo Saúde pelo Grupo SulAmérica. A estrutura societária da Sompo Saúde, antes e após a operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da Sompo Saúde[1] Fonte: Requerentes.

Nos termos da Cláusula 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato"), celebrado em 30 de dezembro de 2021, a SulAmérica pagará R$ 230 milhões à Sompo Seguros pela aquisição da Sompo Saúde, sujeito a aumentos ou reduções previstos na referida Cláusula 3.1. O Grupo SulAmérica afirmou que a operação representa uma oportunidade de ampliação de suas atividades na cidade de São Paulo e região metropolitana, reafirmando sua estratégia de crescimento no segmento de saúde. Já o Grupo Sompo ressaltou que a operação reflete sua decisão estratégica de focar nos negócios de seguros gerais, que os ajudará a alcançar crescimento sustentável no Brasil, um dos países estrategicamente mais importantes para sua operação. As Requerentes afirmaram que a operação também está sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Planos de saúde médico-hospitalares: i) individual/familiar; e ii) coletivo (empresarial) Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Planos de saúde médico-hospitalares, do lado da Sompo, e Serviços de cuidados à saúde (centros médicos), do lado da SulAmérica Participações de mercado Reduzidas Elaboração:

SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Como ressaltado, a SulAmérica é uma operadora de planos de saúde e seguradora (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos). Ainda, por meio de sua subsidiária Paraná Clínicas, adquirida em setembro de 2020[2], o Grupo SulAmérica possui clínicas/centros médicos de rede própria localizados na região metropolitana de Curitiba/PR (municípios de Curitiba, São José dos Pinhais, Araucária, Rio Branco do Sul e Fazenda Rio Grande, todos no estado do Paraná). Já a Sompo Saúde é uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares, incluindo planos coletivos empresariais e planos individuais/familiares[3], e não possui atividades em serviços de cuidados à saúde. Dessa forma, a operação resultará em sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo SulAmérica e da Sompo Saúde nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares nas modalidades: (a) planos individuais/familiares; e (b) planos coletivos empresariais. A operação resultará ainda em integração vertical entre as operações de planos de saúde da Sompo Saúde, de um lado, e a prestação de serviços de cuidados à saúde pela Paraná Clínicas na região metropolitana de Curitiba/PR , em que a Sompo Saúde informou possuir número reduzido de beneficiários (especificamente, nos municípios de Araucária/PR, Curitiba/PR, Fazenda Rio Grande/PR, e São José dos Pinhais/PR). Quadro 3 - Mercados afetados pela operação Elaboração: Requerentes.

VI.I Sobreposição horizontal O CADE possui entendimento[4] consolidado no sentido de que o mercado de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. No tocante à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios) Quanto às localidades em que as Requerentes ofertam planos de saúde médico-hospitalares, o Grupo SulAmérica informou oferecer seus produtos e serviços em todo o território nacional. Já a Sompo Saúde oferta planos de saúde médico-hospitalares preponderantemente no estado de São Paulo/SP, embora possua também número mais limitado em outras localidades, conforme tabela abaixo. Tabela 1 - Mercados em que a Sompo Saúde oferta planos de saúde médico-hospitalares Elaboração: Sala de Situação ANS (competência:

nov./2021, conforme atualização SIB/ANS/MS de nov/2021 e extração realizada em 19 de janeiro de 2022 pelas Requerentes) Nesse sentido, em relação à análise da sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde, deve-se analisar todos os municípios em que ambas as Requerentes atuam. Em relação ao segmento de planos de saúde individuais/familiares, as Requerentes afirmaram que nem o Grupo SulAmérica nem a Sompo Saúde comercializam novos planos individuais e familiares. No entanto, haveria algumas vidas registradas nesta categoria para ambas as Requerentes, em razão de planos ofertados no passado que continuam vigentes. Conforme consta no Documento VI.1.A (1014430), apresentado pelas Requerentes, não há nenhum município no qual a participação somada das Requerentes exceda 10% no cenário pós-operação. Soma-se a isso o fato das variações de HHI[5] em cada município terem sido extremamente baixas (todas abaixo de 10 pontos), dado o baixo número de beneficiários da Sompo Saúde. Assim, considerando que as Requerentes não comercializam novos planos na modalidade individual/familiar, tem-se que a operação não teria o condão de gerar preocupações concorrenciais envolvendo o mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares. Quanto ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, apresenta-se a seguir as participações de mercado nos municípios em que cada Requerentes possui mais de 100 beneficiários.

Como a Sompo possui atuação apenas com planos coletivos empresariais, no cenário de mercado incluindo os planos coletivos por adesão, que é um cenário retratado em precedentes deste Conselho, a participação de mercado seria ainda mais diluída, afastando a necessidade de avaliação do cenário abrangente de planos coletivos. Tabela 2 - Planos coletivos empresariais (municípios com 100 ou mais beneficiários) Fonte: Sala de Situação – ANS (nov./2021) A participação de mercado das Requerentes após a operação é inferior a 20% em todos os municípios listados, com exceção de São Caetano do Sul/SP e São Jose dos Campos/SP. No caso desses dois municípios, no entanto, i) a participação da Sompo é pequena (inferior a 1%), e ii) a variação de HHI provocada pela operação em tais municípios é inferior a 200 pontos (37,98 e 6,85, respectivamente). Já no cenário mais amplo do mercado de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, contabilizando também os municípios com menos de 100 beneficiários, a conclusão não é diferente. Conforme consta no Documento VI.1.B (1014431), que fornece a participação de mercado no cenário mais amplo, quase a totalidade dos municípios apresenta participação somada das Requerentes inferior a 20%. No número limitado de municípios em que a participação somada excede 20%, a variação de HHI promovida pela operação é inferior a 200 pontos, o que sustenta a ausência de nexo entre a operação e os níveis de concentração.

A única exceção é o município de Cruzeiro/SP, em que, embora a participação da Sompo Saúde seja pequena (apenas 3 vidas), o Grupo SulAmérica detém participação superior de 72,4%, acima do patamar de 50%. As Requerentes alegaram que a elevada participação do Grupo SulAmérica no município de Cruzeiro/SP se deveria essencialmente a um único cliente – [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista que o município possui, ao todo, 18.311 beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, os colaboradores do referido cliente responderiam, sozinhos, por [RESTRITO ÀS REQUERENTES] de todos os beneficiários dessa localidade. Assim, qualquer que seja a operadora que oferecesse planos coletivos empresariais a esse cliente, deteria participação de mercado superior a 50% no município. Não obstante a argumentação das Requerentes, a elevada participação conjunta das mesmas indica a necessidade de uma análise concorrencial no cluster Cruzeiro/SP, expandindo o mercado para municípios próximos onde os beneficiários de plano de saúde de Cruzeiro/SP buscam atendimento. O limite desse cluster é estabelecido ao listar em ordem decrescente, até o percentual de 75%, o valor pago em atendimentos pela operadora de plano de saúde. Tabela 3 - Atendimentos realizados a beneficiários do Grupo SulAmérica[6] em Cruzeiro/SP [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

dados internos de sinistros pagos do Grupo SulAmérica em 2020 A partir da tabela acima, conclui-se que, para os fins da presente análise, integram o “Cluster Cruzeiro” os municípios de Cruzeiro, São Paulo, São José dos Campos, Guaratinguetá e Lorena/SP. Nesse sentido, seguem os índices de participação das Requerentes e concorrentes no Cluster Cruzeiro. Tabela 4 - Plano coletivos empresariais - Total de vidas (cluster Cruzeiro/SP) Fonte: Sala de Situação – ANS (nov./2021). Tabela 5 - Plano coletivos empresariais - Participação de mercado (cluster Cruzeiro/SP) Fonte: Sala de Situação – ANS (nov./2021). Tabela 6 - Plano coletivos empresariais - Principais concorrentes (cluster Cruzeiro/SP) Fonte: Sala de Situação – ANS (nov./2021). Dos dados acima, observa-se que a participação das Requerentes pós-operação no Cluster Cruzeiro é inferior a 20%, resultando em variação do índice HHI baixa (41,81 pontos). A operação, portanto, não possui o condão de gerar preocupações concorrenciais no referido cluster no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. VI.II Integração vertical Segundo precedentes do CADE[7], a dimensão produto dos mercados relevantes no setor de prestação de serviços de cuidados à saúde deve seguir o perfil assistencial dos estabelecimentos envolvidos. O entendimento é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica.

Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que esses serviços têm sido subdivididos da seguinte forma: a) Serviço Médico-Hospitalar: a.1) Centro Médico a.1.1) Ambulatório/Emergência a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial a.1.3) Diagnósticos por Imagem a.1.4) Diagnósticos por Método Gráfico a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital-Geral a.2.2) Casos Graves a.2.3) Especializado a.2.4) Ambulatório/Emergência a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial a.2.6) Diagnóstico por Imagem a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos Em relação à dimensão geográfica, precedentes do CADE[8] indicam que a prestação de serviços médico-hospitalares em hospitais-gerais, categoria em que se enquadra a Paraná Clínicas, abrange a área de um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contados a partir dos ativos envolvidos (em três horários: 8h, 12h e 16h). Quanto à integração vertical entre as operações de planos de saúde da Sompo Saúde, de um lado, e a prestação de serviços de cuidados à saúde pelo Grupo SulAmérica (em determinados municípios do estado do Paraná), de outro, as Requerentes informaram que os estabelecimentos da Paraná Clínicas se destinam exclusivamente aos beneficiários do Grupo SulAmérica. Defenderam, portanto, que a referida relação seria incapaz de resultar em risco de fechamento do mercado à montante, visto que tais centros médicos já atuariam exclusivamente de forma cativa antes da operação.

Além disso, as Requerentes dificilmente teriam incentivos e capacidade de promover um fechamento de mercado à jusante, deixando de credenciar centros médicos concorrentes em seus planos de saúde, por exemplo. Isso porque a participação combinada das Requerentes em todos os municípios em que a Sompo Saúde possui beneficiários de planos de assistência privada à saúde não atinge valores que suscitam preocupações concorrenciais. Nesse sentido, dada a operação exclusivamente cativa dos estabelecimentos da Paraná Clínicas e a participação de mercado das Requerentes abaixo dos patamares concorrenciais preocupantes no segmento de planos de saúde nas localidades de atuação da Paraná Clínicas, conclui-se ser improvável que o reforço de integração vertical decorrente da operação gere efeitos anticompetitivos em qualquer dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Cia Saúde refere-se à SulAmérica Saúde.

[2] A aquisição da Paraná Clínicas foi aprovada pelo CADE sem restrições em julho de 2020. Vide Ato de Concentração nº 08700.003059/2020-26 (SASA/Paraná Clínicas). [3] As Requerentes informaram que a Sompo Saúde não opera planos na modalidade coletivos por adesão. [4] Vide ACs 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.003428/2020-81 e AC nº 08700.003500/2019-36. [5] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [6] As Requerentes utilizaram como base os dados de atendimentos do Grupo SulAmérica dado que sua participação seria significativamente mais expressiva do que a da Sompo Saúde no referido município. [7] Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85 (Athena / São Bernardo); AC nº 08700.001510/2020-71 (Esperança / Aliança); AC nº 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or / Laranjeiras); AC º 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or / Sinisgalli); AC º 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or / Medgrupo); AC nº 08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo). [8] Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85 (Athena / São Bernardo); AC nº 08700.001510/2020-71 (Esperança / Aliança); AC nº 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or / Laranjeiras); AC nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or / Sinisgalli); AC nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or / Medgrupo); AC nº 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Hospital das Clínicas / Botafogo.